上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之
法律意见书
案号：01F20233741
致：芯联集成电路制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份
有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上
市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所已于 2024 年 12 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集
成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 3 月 14 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2025 年 6 月 25 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
鉴于公司于 2025 年 7 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资
产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502 号），同意本次交易的注册申请。现
就本次交易标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师
事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易标的资产过户情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价
该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
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其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司第一届董事会第二十四次会议决议、第一届董事会第二十六次
会议决议、第二届董事会第二次会议决议、2024 年第二次临时股东大会会议决
议、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、上市公司出具的《芯联集成电路制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次交易方案的主
要内容如下：
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟以发行股份及支
付现金的方式购买滨海芯兴等 15 名交易对方合计持有的标的公司 72.33%股权。
本次交易前，上市公司持有控股子公司芯联越州 27.67%股权，并通过与辰途华
辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署《一致行动
协议》以实际支配控股子公司芯联越州 51.67%的股东表决权；本次交易实施完
毕后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公
司。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要
内容符合相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）上市公司已取得的批准和授权
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯
联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联
集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯
联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联
集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联
集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关
的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关
的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份
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有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、
辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、井冈山复朴、华
民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯均已取得其内部有权决策机构关于参与本
次交易的批准和授权。
（三）标的公司的批准和授权
（四）上交所的审核
了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批复
路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502
号），同意上市公司本次交易的注册申请。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约
定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。
三、标的资产交割与过户情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师查验，芯联越州已于 2025 年 8 月 8
日收到绍兴市越城区市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，交易
对方已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公
司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有芯
联越州 100%股权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已
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完成交割过户手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要包括：
及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向交易对方发行股份及支付现金
以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记上市手
续；
宜办理变更登记或备案手续；
据此，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实
履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的
主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授
权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，
标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续；在本次
交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 涂翀鹏
经办律师：
徐启捷
年 月 日
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