国浩律师（南京）事务所
关 于
柏诚系统科技股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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二〇二五年八月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于柏诚系统科技股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：柏诚系统科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限
公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司
拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技
股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下：
签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次解除限售条件成就的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2024 年 7 月 29 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 97 名激励对象授予
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票 57,600 股，回购价格为 5.39 元/股。
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
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过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划的预留授予条件已经满足，确定以 2025 年 6 月 24 日作为预留授予日，向符合
授予条件的 27 名激励对象授予 80.1564 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.23
元/股。
（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序
会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售的 92 名首次授予激励对象主
体资格合法、有效，均符合解除限售条件；本次解除限售安排符合相关法律法规
及本激励计划的有关规定，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 92 名首次
授予激励对象办理解除限售相关事宜，并同意提交公司董事会审议。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限
售条件成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 92 名首次授予激励对象
办理解除限售相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件
成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性
股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
二、 本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，首次授予部分各个解除限售期的时间安排如下表
所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 40%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相
第三个解除限售期 30%
应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据公司 2024 年 8 月 9 日公开披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记完成之日为 2024 年 8 月 7 日。
鉴于此，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于 2025 年 8 月 6
日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售条件已经成就，具体情况如下：
是否满足解除
解除限售条件 限售条件的说
明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
公司未发生前
述情形，满足
表示意见的审计报告；
解除限售条
件。
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发
生前述情形，
或者采取市场禁入措施；
满足解除限售
条件。
情形的；
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是否满足解除
解除限售条件 限售条件的说
明
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
根据容诚会计
师事务所（特
对应考
解除限售期 殊普通合伙）
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
对公司出具的
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2024 15% 12% 12% 10%
计报告（容诚
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例 审 字
与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面解除限售比例（X）确 [2025]230Z17
定方法如下： 94 号）：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数 2024 年度公司
A≥Am X1=100% 实现营业收入
对应考核年度营业收入定比 2023 年 5,244,345,617.
An≤A
实际增长率（A） 93 元，较 2023
A
年定比增长
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润定比2023年实 31.78%，满足
Bn≤B
际增长率（B） 本期解除限售
B
条件,公司层
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
面解除限售比
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
例为 100%。
内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净
利润的影响作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象的 92 名首次授予
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效考核 激励对象本期
结果划分为合格及以上、合格以下两个档次，并依照激励对象的实际考核结 个人层面绩效
果确定其个人层面解除限售比例。具体解除限售比例如下所示： 考核结果为
“合格及以
绩效考核结果 合格及以上 合格以下
上”，个人层
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
面解除限售比
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层 例为 100%。
面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
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（三）本次解除限售的人数及股票数量
根据公司提供材料并经本所律师核查，本次符合解除限售的激励对象共 92
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 188.6744 万股，占公司总
股本的 0.36%，具体如下：
已获授限制 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 量占其已获授予
（万股） 数量（万股） 限制性股票比例
一、公司董事、高级管理人员
职工代表董事、资深高级
副总经理
董事、高管小计 98.4000 39.3600 40.00%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（86 人） 373.2860 149.3144 40.00%
首次授予部分小计（共 92 人） 471.6860 188.6744 40.00%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一
个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次
解除限售履行了必要的批准与授权程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限
制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。
柏诚股份本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期且
解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管理办法》等法律、
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法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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