证券代码：300792 证券简称: 壹网壹创 公告编号：2025-
杭州壹网壹创科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理相关制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日
召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订条款详见附件《公司
章程修订对比表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会
提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限
自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。本次
变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订及制定部分公司治理相关制度的情况
根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结
合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订，同时公司新制定了《董事、高
级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。本次修订及制
定的主要制度如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《防范控股股东及其他关联方资金占用
专项制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
上述修订及制定的管理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东
大会审议通过后生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
三、备查文件
特此公告。
杭州壹网壹创科技股份有限公司
董事会
附件：《公司章程修订对比表》
修订前 修订后
整体修订内容：
因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列
示。
号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护杭州壹网壹创科技股份 第一条 为维护杭州壹网壹创科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）、《上市公司章程指引》和其他 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产
生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司董事会将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
无（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、董 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书、CEO。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中存管。 简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司设立时发起人股东的姓 第二十条 公司股改时发起人股东的姓
名（名称）、认购的股份数、出资方式和 名（名称）、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下： 出资时间如下：
…… ……
公司股改时发行的股份总数为 3704.9979
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
全部为普通股 （A 股）。 23,694.2730 万股，全部为普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者本公
司股份的人提供任何资助。 司母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者本公司
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过公司已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东会做出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的。 的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
起 1 年内不得转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
司申报所持有的本公司的股份（含优先股 每年转让的股份不得超过其所持有本公
股份）及其变动情况，在任职期间每年转 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
让的股份不得超过其所持有本公司同一 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 因本公司进行权益分派等导致董事和高
所持有的本公司股份。 级管理人员直接持有本公司股份发生变
公司董事、监事和高级管理人员在公司首 化的，仍应遵守前述规定。
次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权为了公司的利益以自己的名义直接
法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司根据证券登记机构提 第三十二条 公司根据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、财务会计报告，连续 180 日以上单
告； 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关文件材料的，应当向公司提出书面
供证明其持有公司股份的种类以及持股 请求，说明目的，并提供其身份证明及
数量的书面文件，公司经核实股东身份 其持有公司股份的情况证明。股东查
后按照股东的要求予以提供。 阅、复制有关材料应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规以及本章
程的规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议做出之日起 60 日内，请求人 自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
无（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请 以上单独或合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规或者本章程的规定，给公司造成损 执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，股东可以书面请求董事会向人 或者本章程的规定，给公司造成损失
民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为了公司的利益 将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或
不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公司或 人独立地位和股东有限责任损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法 债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其
债权人的利益； 他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或者其 偿责任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用公司法人独立地位和股
偿责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司股东滥用公司法人独立地位和股 司债权人利益的，应当对公司债务承
东有限责任，逃避债务，严重损害公 担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承 （五）法律、行政法规及本章程规定
担连带责任。 应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股 删除
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
无（新增） 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
无（新增） 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换由非职工代表担任 （三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事 和弥补亏损方案；
的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会的报告； 做出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案； 算或者变更公司形式做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）修改本章程；
和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册资本 计业务的会计师事务所做出决议；
做出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规
（八）对发行公司债券做出决议； 定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式做出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十）修改本章程； 资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途
务所做出决议； 事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； （十三）公司年度股东会可以授权董
（十三）审议批准变更募集资金用途 事会决定向特定对象发行融资总额不
事项； 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
（十四）审议股权激励计划和员工持 末净资产 20%的股票，该项授权在下
股计划； 一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门 （十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 规章或本章程规定应当由股东会决定
定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会对发行公司债
形式由董事会或其他机构和个人代为 券作出决议。
行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或深圳证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司的以下关联交易， 第四十七条 公司的以下关联交易，
应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
（一）与关联人发生的交易金额在 （一）与关联人发生的交易金额在
产和对外担保除外）以上，且占公司 产和对外担保除外）以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，除应当及时披露外， 上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有从事证券、期货相关 还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进 业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计，并将该交易提交股 行评估或者审计，并将该交易提交股
东大会审议。 东会审议。
（二）公司与公司董事、监事和高 （二）公司与公司董事和高级管理人
级管理人员及其配偶发生关联交易， 员及其配偶发生关联交易，应当在对
应当在对外披露后提交公司股东大会 外披露后提交公司股东会审议。
审议。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担 资产 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最
资产 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过 70%的担保 后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）连续十二个月内向他人提供担
（四）连续十二个月内担保金额超过 保的金额超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产的 30%； 资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保
公司最近一期经审计净资产的 50%且 对象提供的担保；
绝对金额超过 5,000 万元； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（七）深圳证券交易所或者本章程规 公司最近一期经审计净资产的 50%且
定的其他担保情形。 绝对金额超过 5,000 万元；
董事会审议担保事项时，必须经出席 （七）对股东、实际控制人及其关联
董事会会议的三分之二以上董事审议 人提供的担保；
同意。 （八）深圳证券交易所规定的其他担
股东大会审议前款第（四）项担保事 保情形。
项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，必须经出席
决权的三分之二以上通过。 董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会在审议为股东、实际控制人 同意。
及其关联人提供的担保议案时，该股 股东会审议前款第（三）项担保事项
东或者受该实际控制人支配的股东， 时，必须经出席会议的股东所持表决
不得参与该项表决，该项表决由出席 权的三分之二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半 股东会在审议为股东、实际控制人及
数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东
公司为控股股东、实际控制人及其关 或者受该实际控制人支配的股东，不
联方提供担保的，控股股东、实际控 得参与该项表决，该项表决由出席股
制人及其关联方应当提供反担保。 东会的其他股东所持表决权的过半数
公司为全资子公司提供担保，或者控 通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他 公司为控股股东、实际控制人及其关
股东按所享有的权益提供同等比例担 联方提供担保的，控股股东、实际控
保，属于以上条款中第一项至第四项 制人及其关联方应当提供反担保。
情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为全资子公司提供担保，或者控
议。 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于以上条款中第一项、第四项
至第六项情形的，可以豁免提交股东
会审议。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章规
本章程规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的地
地点为本公司住所地或公司章程规定 点为本公司住所地或公司章程规定的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络或其他法 召开。公司还将提供网络或其他法律
律法规允许的方式为股东参加股东大 法规允许的方式为股东参加股东会提
会提供便利。股东以网络方式进行投 供便利。股东以网络方式进行投票表
票表决的，按照中国证监会、深圳证 决的，按照中国证监会、深圳证券交
券交易所和中国证券登记结算有限责 易所和中国证券登记结算有限责任公
任公司等机构的相关规定以及本章程 司等机构的相关规定以及本章程执
执行。股东通过上述方式参加股东大 行。股东会除设置会场以现场形式召
会的，视为出席。 开外，还可以同时采用电子通信方式
股东以网络或其他法律法规允许的方 召开。
式参加股东大会时，由取得中国证券 股东以网络或其他法律法规允许的方
登记结算有限责任证券账户开户代理 式参加股东会时，由取得中国证券登
业务资格的证券公司或中国证券登记 记结算有限责任证券账户开户代理业
结算有限责任公司认可的其他身份验 务资格的证券公司或中国证券登记结
证机构验证其身份。 算有限责任公司认可的其他身份验证
机构验证其身份。
第四十八条 本公司召开股东大会时 第五十三条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出 会。对独立董事要求召开临时股东会
同意或不同意召开临时股东大会的书 的提议，董事会应当根据法律、行政
面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将 10 日内提出同意或不同意召开临时
在做出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开临时股东大会的，应当说明理由并 做出董事会决议后的 5 日内发出召开
公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在
到提案后 10 日内提出同意或不同意 收到提议后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在做出董事会决议后的 5 日内发出召 做出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未做出反馈 在收到提案后 10 日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同 到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在做出董事会决议后的 5 日内发出召
当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未做出反馈
者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上
的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召
股份的股东有权向监事会提议召开临 开临时股东会，并应当以书面形式向
时股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应
的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和
通知的，视为监事会不召集和主持股 主持股东会，连续 90 日以上单独或
东大会，连续 90 日以上单独或者合 者合计持有公司 10%以上股份的股东
计持有公司 10%以上股份的股东可以 可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所备案。 出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和深圳证券交易所 所在地中国证监会派出机构和深圳证
提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内
股东大会补充通知，公告临时提案的 容，并将该临时提案提交股东会审
内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出 或者本章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知公告后，不得修改股东 会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出
提案。 股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章 通知中已列明的提案或增加新的提
程第五十五条规定的提案，股东大会 案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股 股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书 东）均有权出席股东会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会采用网络或其他方式的，应当
意见的，发布股东大会通知或补充通 在股东会通知中明确载明网络或其他
知时将同时披露独立董事的意见及理 方式的表决时间及表决程序。股东会
由。 网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的，应 得早于现场股东会召开前一日下午
当在股东大会通知中明确载明网络或 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
其他方式的表决时间及表决程序。股 日上午 9:30，其结束时间不得早于
东大会网络或其他方式投票的开始时 现场股东会结束当日下午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一 股东会通知中应当列明会议时间、地
日下午 3:00，并不得迟于现场股东 点，并确定股权登记日。股权登记日
大会召开当日上午 9:30，其结束时 与会议日期之间的间隔应当不多于 7
间不得早于现场股东大会结束当日下 个工作日。股权登记日一旦确认，不
午 3:00。 得变更。
股东大会通知中应当列明会议时间、
地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十四条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单 董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应 人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份
表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会议的， 人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东 的法定代表人依法出具的书面授权委
单位的法定代表人依法出具的书面授 托书。
权委托书。 ……
……
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）对可能纳入股东大会议程的临 反对或弃权票的指示等；
时提案是否有表决权。如果有表决权 （四）委托书签发日期和有效期限；
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为有限合伙的，应委派执行事
务合伙人或执行事务合伙人委派代表
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名 明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公 第七十三条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由公司半数以上董事共同推举一 时，由公司过半数的董事共同推举一
位董事主持。 位董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席 集人不能履行职务或不履行职务时，
主持，监事会副主席不能履行职务或 由过半数的审计委员会成员共同推举
者不履行职务时，由半数以上监事共 的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人 者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经现
事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东会可推举一人担任会议主
的股东同意，股东大会可推举一人担 持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十五条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董 签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具 事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批 件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董 作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理 第七十七条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记 第七十九条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人 席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、 股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。股东大会作出普通 议和特别决议。股东会作出普通决
决议，应当由出席股东大会的股东 议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 股东代理人）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散、和清算； 散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议， 股东会就以下事项作出特别决议，除
除须经出席会议的普通股股东（含表 须经出席会议的普通股股东（含表决
决权恢复的优先股股东，包括股东代 权恢复的优先股股东，包括股东代理
理人）所持表决权的 2/3 以上通过 人）所持表决权的 2/3 以上通过之
之外，还须经出席会议的优先股股东 外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包 （不含表决权恢复的优先股股东，包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过： 以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关 （1）修改公司章程中与优先股相关
的内容； 的内容；
（2） 一次或累计减少公司注册资本 （2）一次或累计减少公司注册资本
超过 10%； 超过 10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更 （3）公司合并、分立、解散或变更
公司形式； 公司形式；
（4）发行优先股； （4）发行优先股；
（5）分拆所属子公司上市； （5）分拆所属子公司上市；
（6）公司章程规定的其他情形。 （6）公司章程规定的其他情形。
第八十二条 股东大会审议有关关联 第八十六条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的 审议有关关联交易事项，关联股东的
回避和表决程序： 回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东 （一）股东会审议的某项与某股东有
有关联关系，该股东应当在股东大会 关联关系，该股东应当在股东会召开
召开之日前向公司董事会披露其关联 之日前向公司董事会披露其关联关
关系； 系；
（二）股东大会在审议有关关联交易 （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，大会主持人宣布有关联关系 项时，会议主持人宣布有关联关系的
的股东，并解释和说明关联股东与关 股东，并解释和说明关联股东与关联
联交易事项的关联关系； 交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回 （三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进 避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决； 行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出 （四）关联事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份 席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过； 数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述 （五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关 程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表 该关联事项的一切决议无效，重新表
决。 决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司全 以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责 务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十八条 非职工代表董事候选人
以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监 股东会选举两名及以上的董事时应当
事时应当采取累积投票制度。 采取累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或 累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的
或 者监事人数相同的表决权，股东 表决权，股东拥有的表决权可以集中
拥有的表决权可以集中使用，股东既 使用，股东既可以用所有的投票权集
可以用所有 的投票权集中投票选举 中投票选举一人，也可以分散投票选
一人，也可以分散投票选举数人，按 举数人，按得票多少依次决定董事人
得票多少依次决定董事、监事入选。 选。
在选举董事、监事的股东大会上，董 在选举董事的股东会上，董事会秘书
事会秘书应向股东解释累积投票制度 应向股东解释累积投票制度的具体内
的 具体内容和投票规则，并告知该 容和投票规则，并告知该次董事选举
次董事、监事选举中每股拥有的投票 中每股拥有的投票权。在执行累积投
权。在执行 累积投票制度时，投票 票制度时，投票股东必须在一张选票
股东必须在一张选票上注明其所选举 上注明其所选举的所有董事，并在其
的所有董事、监事， 并在其选举的 选举的每位董事后标注其使用的投票
每位董事、监事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票
权数。如果选票上该股东使用 的投 权总数超过了该股东所合法拥有的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的 票权数，则该选票无效。在计算选票
投票权数，则该选票无效。在计算选 时，应计算每名候选董事所获得的投
票 时，应计算每名候选董事、监事 票权总数，决定当选的董事。
所获得的投票权总数，决定当选的董 独立董事的选举亦适用本条规定，但
事、监事。 独立董事与其他董事应分别选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但 董事会应当向股东提供候选董事的简
独立董事与其他董事应分别选举。 历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监 候选董事提名的方式和程序如下：
事的简历和基本情况。 董事候选人由单独或者合并持股 1%
候选董事、监事提名的方式和程序如 以上的股东向董事会书面提名推荐，
下： 董事会进行资格审核后，由董事会提
（一）董事候选人由单独或者合并持 交股东会选举。
股 3%以上的股东向董事会书面提名
推荐，董事会进行资格审核后，由董
事会提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持
股 3%以上的股东向监事会书面提名
推荐， 由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名
的监事不得超过公司监事总数的二分
之一。
第八十六条 股东大会审议提案时， 第九十条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变 对提案进行修改，若变更，则应当被
更应当被视为一个新的提案，不能在 视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均 服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董 第九十九条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监 举提案的，新任董事就任时间在股东
事就任时间在股东大会决议通过之日 会决议通过之日起计算。
起计算。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场禁 人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入处罚，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员
选举、委派或者聘任无效。董事在任 等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规
职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 非由职工代表担任的
更换，并可在任期届满前由股东大会 董事由股东会选举或更换，并可在任
解除其职务。董事任期三年，任期届 期届满前由股东会解除其职务。董事
满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职
理人员职务的董事以及由职工代表担 工代表担任的董事，总计不得超过公
任的董事，总计不得超过公司董事总 司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 公司设职工代表董事 1 名，董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权牟取不
他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 他人谋取本应属于公司的商业机会，
于公司的商业机会，自营或者为他人 但向董事会或者股东会报告并经股东
经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归 政法规或者本章程的规定，不能利用
为己有； 该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超 司赋予的权利，以保证公司的商业行
过营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状 过营业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致独 法定最低人数、独立董事辞任导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之 立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士 一或者独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事 时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规 仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞任自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 第一百零七条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，在 措施。董事辞任生效或者任期届满，
本章程规定的合理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
董事辞职生效或者任期届满后仍应承 公司和股东承担的忠实义务，在任期
担忠实义务的期限为其辞职生效或任 结束后并不当然解除，在本章程规定
期届满后二年，但对涉及公司秘密 的合理期限内仍然有效。董事在任职
（包括但不限于技术秘密和商业秘 期间因执行职务而应承担的责任，不
密）的信息，董事应永久保密。 因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞任生效或任
期届满后二年，但对涉及公司秘密
（包括但不限于技术秘密和商业秘
密）的信息，董事应永久保密。
第一百零八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无（新增）
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 公司董事会中设独立 第一百一十一条 独立董事应按照法
董事 3 名，由股东大会聘请。 律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
无（新增） 第一百一十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零七条 本章程第五章第一节
的内容适用于独立董事。担任公司独
立董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或 删除
间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
（三）独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响。公司独立董事最多在三家
境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董
事，其中至少包括一名会计专业人
士。
（五）独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜担任独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到
本章程规定的人数时，公司按规定补
足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应
当按照中国证监会的要求参加培训。
第一百零八条 独立董事应具备的任 第一百一十三条 担任公司独立董事
职条件： 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格。 格。
（二）具有中国证监会颁发的《上市 （二）具有中国证监会颁发的《上市
公司独立董事管理办法》所要求的独 公司独立董事管理办法》所要求的独
立性。 立性。
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则。 及规则。
（四）具有五年以上法律、经济、管 （四）具有五年以上法律、经济、管
理、会计、财务或者其他履行独立董 理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。 事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录。 重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程 规定、证券交易所业务规则规定的其
规定的其他条件。 他条件。
第一百零九条 独立董事的提名、选 第一百一十四条 独立董事的提名、
举和更换： 选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、审计委员会、单
者合并持有公司已发行股份 1%以上 独或者合并持有公司已发行股份 1%
的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选
经股东大会选举决定。公司股东大会 人，并经股东会选举决定。公司股东
选举两名以上独立董事的，应当实行 会选举两名以上独立董事的，应当实
累积投票制。 行累积投票制。
（二）独立董事的提名人在提名前应 （二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当 当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职 充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有 称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对 无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他 其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符 条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件 合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。公司提名委员会应当 作出公开声明。公司提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形 对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事 成明确的审查意见。在选举独立董事
的股东大会召开前，董事会应当按照 的股东会召开前，董事会应当按照规
规定披露相关内容，并将所有独立董 定披露相关内容，并将所有独立董事
事候选人的有关材料报送深圳证券交 候选人的有关材料报送深圳证券交易
易所，相关报送材料应当真实、准 所，相关报送材料应当真实、准确、
确、完整。 完整。
（三）深圳证券交易所依照规定对独 （三）深圳证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审查， 立董事候选人的有关材料进行审查，
其提出异议的，公司不得提交股东大 其提出异议的，公司不得提交股东会
会选举。 选举。
（四）独立董事每届任期三年，任期 （四）独立董事每届任期三年，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间 届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。 不得超过六年。
（五）独立董事应当亲自出席董事会 （五）独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独 会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成 立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董 明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。 事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出 会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当提议召开股东大会 席的，董事会应当提议召开股东会解
解除该独立董事职务。 除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立 法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体 董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公 理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。 司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提 （六）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债 关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事履行下列职 第一百一十五条 独立董事作为董事
责或职权。 会的成员，对公司及全体股东负有忠
（一）独立董事履行下列职责： 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
表明确意见； （一）独立董事履行下列职责：
法》所列公司与其控股股东、实际控 表明确意见；
制人、董事、高级管理人员之间的潜 2、对《上市公司独立董事管理办
在重大利益冲突事项进行监督，促使 法》所列公司与其控股股东、实际控
董事会决策符合公司整体利益，保护 制人、董事、高级管理人员之间的潜
中小股东合法权益； 在重大利益冲突事项进行监督，促使
的建议，促进提升董事会决策水平； 中小股东合法权益；
定和本章程规定的其他职责。 的建议，促进提升董事会决策水平；
（二）独立董事行使下列特别职权： 4、法律、行政法规、中国证监会规
事项进行审计、咨询或者核查； （二）独立董事行使下列特别职权：
会； 事项进行审计、咨询或者核查；
益的事项发表独立意见； 5、对可能损害公司或者中小股东权
定和本章程规定的其他职权。 6、法律、行政法规、中国证监会规
前述 1-3 项所列事项，应当经独立董 定的其他职权。
事专门会议（即全部由独立董事参加 前述 1-3 项所列事项，应当经独立董
的会议）审议，且应当经全体独立董 事专门会议（即全部由独立董事参加
事过半数同意。 的会议）审议，且应当经全体独立董
（三）公司应当定期或者不定期召开 事过半数同意。
独立董事专门会议。下列事项应当经 独立董事行使前款所列职权的，公司
独立董事专门会议审议，经全体独立 将及时披露。上述职权不能正常行使
董事过半数同意后，提交董事会审 的，公司将披露具体情况和理由。
议： （三）下列事项应当经独立董事专门
的方案； 1、应当披露的关联交易；
所作出的决策及采取的措施； 的方案；
定和本章程规定的其他事项。 所作出的决策及采取的措施；
定的其他事项。
第一百一十六条 公司建立全部由独
无（新增） 立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议。除第一百一十五条规定
须经独立董事专门会议审议的事项
外，独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第一百一十四条 公司设董事会，对
股东大会负责。 删除
第一百一十五条 董事会由 9 名董事 第一百二十条 公司设董事会，董事
组成，其中 3 名为独立董事。设董事 会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立
长 1 人。 董事，1 名为职工代表董事。设董事
长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生，任期为 3 年，可
连选连任。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、董
置； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 或者解聘公司副总经理、财务负责人
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 等高级管理人员，并决定其报酬事项
或者解聘公司副总经理、财务负责人 和奖惩事项。董事会在聘任高级管理
等高级管理人员，并决定其报酬事项 人员时，应该经董事会提名委员会审
和奖惩事项。董事会在聘任高级管理 查并听取其意见。
人员时，应该经董事会提名委员会的 （十）制订公司的基本管理制度；
审查并听取其意见。 （十一）制定本章程的修改方案；
（十一）拟定并向股东大会提交有关 （十二）制定信息披露制度并管理公
董事报酬的方案； 司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）制定信息披露制度并管理公 （十四）听取公司总经理的工作汇报
司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取关于董事、高级管理人
并检查总经理的工作； 员履行职责情况、绩效评价结果及其
（十七）根据公司股东大会决议设立 薪酬情况的报告；
战略、审计、提名、薪酬与考核等专 （十六）制定不涉及股权的绩效奖励
门委员会并由董事会制定相应的工作 机制；
规则。专门委员会成员全部由董事组 （十七）法律、法规、规章或本章程
成，其中，审计委员会成员应当为不 规定，以及股东会授予的其他职权。
在公司担任高级管理人员的董事，独 超过股东会授权范围的事项，应当提
立董事应当过半数，并由独立董事中 交股东会审议。
会计专业人士担任召集人；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人；各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定；
（十八）听取关于董事、高级管理人
员履行职责情况、绩效评价结果及其
薪酬情况的报告；
（十九）制定不涉及股权的绩效奖励
机制；
（二十）法律、法规、规章或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职
权。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 除本章程四十三条 第一百二十六条 除本章程第四十八
所规定须由股东大会作出的对外担保 条所规定须由股东会作出的对外担保
事项外，其他对外担保由董事会审 事项外，其他对外担保由董事会审
议。且还需遵守以下规则： 议。且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外 （一）对于董事会权限范围内的对外
担保，应当取得出席董事会会议的三 担保，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意，并经全体独立 分之二以上董事同意，并经全体独立
董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出 （二）董事会若超出以上权限而作出
公司对外担保事项决议而致公司损失 公司对外担保事项决议而致公司损失
的， 公司可以向由作出赞成决议的 的，公司可以向作出赞成决议的董事
董事会成员追偿。 会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用 （三）若涉及关联交易的，同时适用
本章程关于关联交易的规定。 本章程关于关联交易的规定。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 删除
人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十五条 董事长不能履行职 第一百二十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由公司半数以 务或者不履行职务的，由公司过半数
上董事共同推举一位董事主持。 的董事共同推举一位董事主持。
第一百二十六条 董事会每年至少召 第一百三十条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议 两次会议，由董事长召集，于会议召
召开 10 日以前书面通知全体董事和 开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十七条 有下列情形之一 第一百三十一条 有下列情形之一
的，董事会召开临时会议： 的，董事会召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议 （四）过半数独立董事提议时；
时； 董事长应当自接到提议后 10 日内，
董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事与董事会会议 第一百三十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方 第一百三十六条 董事会召开会议和
式为举手或书面投票表决。 董事会 表决采用举手或书面投票表决。董事
临时会议在保障董事充分表达意见的 会临时会议在保障董事充分表达意见
前提下，可以用电话、传真、电子邮 的前提下，可以用电话、传真、电子
件等方式进行并作出决议，并由参会 邮件等方式进行并作出决议，并由参
董事签字。 会董事签字。
第一百四十条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审
计委员会成员和召集人由董事会选举
产生。
无（新增：第四节 董事会专门委员 董事会成员中的职工代表可以成为审
会） 计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会应当于
会议召开前 3 天以邮件、传真或者电
话方式通知全体审计委员会成员。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不
履行职务的，由过半数的审计委员会
成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
上述专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员为单数，并不少于三
名。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
无（新增） 第一百四十七条 战略委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 第一百四十八条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任 公司设副总经理 3 名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、CEO 为公司高级管
理人员。
第一百三十七条 本章程关于不得担 第一百四十九条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理 任董事的情形、离职管理制度的规
人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人 务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百三十八条 在公司控股股东、 第一百五十条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以 际控制人单位担任除董事以外其他行
外其他行政职务的人员，不得担任公 政职务的人员，不得担任公司的高级
司的高级管理人员。公司高级管理人 管理人员。公司高级管理人员仅在公
员仅在公司领薪，不由控股股东代发 司领薪，不由控股股东代发薪水。
薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负 第一百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包 第一百五十四条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会、审计
会的报告制度； 委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期 第一百五十五条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动（务）合同规定。
第一百四十七条 董事会秘书应具备 第一百五十九条 董事会秘书应具备
履行职责所必须的财务、管理、法律 履行职责所必须的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和 等专业知识，具有良好的职业道德和
个人品质，并取得证券交易所颁发的 个人品质，并取得证券交易所颁发的
董事会秘书培训合格证书。具有下列 董事会秘书培训合格证书。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘 情形之一的人士不得担任董事会秘
书： 书：
（一）《公司法》第一百四十六条规 （一）《公司法》第一百七十八条规
定的任何一种情形； 定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政 （二）最近三年曾受中国证监会行政
处罚； 处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不 （三）曾被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事会秘书； 适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开 （四）最近三年曾受证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会 （五）最近三年担任公司董事会秘书
秘书期间，证券交易所对其年度考核 期间，证券交易所对其年度考核结果
结果为“不合格”的次数累计达到二 为“不合格”的次数累计达到二次以
次以上； 上；
（六）本公司现任监事； （六）证券交易所认定不适合担任董
（七）证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形
本章程规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。
适用于董事会秘书。
第一百五十一条 公司董事（独立董 第一百六十三条 公司董事（独立董
事除外）或者其他高级管理人员可以 事除外）或者其他高级管理人员可以
兼任董事会秘书。公司现任监事、被 兼任董事会秘书。被证券交易所认定
证券交易所认定不适合担任公司董事 不适合担任公司董事会秘书的人员、
会秘书的人员、公司聘请的会计师事 公司聘请的会计师事务所的注册会计
务所的注册会计师和律师事务所的律 师和律师事务所的律师不得兼任公司
师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书。
第一百五十三条 上市公司解聘董事 第一百六十五条 公司解聘董事会秘
会秘书应当有充分的理由，不得无故 书应当有充分的理由，不得无故将其
将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职
职时，公司应当及时向深圳证券交易 时，公司应当及时向深圳证券交易所
所报告，说明原因并公告。 报告，说明原因并公告。
第一百五十五条 董事会秘书具有下 第一百六十七条 董事会秘书具有下
列情形之一的，公司应当自相关事实 列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘： 发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十七条规定的 （一）本章程第一百五十九条规定的
任何一种情形； 任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后 （二）连续三年未参加董事会秘书后
续培训； 续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职 （三）连续三个月以上不能履行职
责； 责；
（四）在履行职责时出现重大错误或 （四）在履行职责时出现重大错误或
疏漏，后果严重的； 疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文 （五）违反法律法规或其他规范性文
件，后果严重的。 件，后果严重的。
第一百五十九条 高级管理人员执行 第一百七十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
公司高级管理人员应当忠实履行职 偿责任。
务，维护公司和全体股东的最大利 高级管理人员执行公司职务时违反法
益。公司高级管理人员因未能忠实履 律、行政法规、部门规章或本章程的
行职务或违背诚信义务，给公司和社 规定，给公司造成损失的，应当承担
会公众股股东的利益造成损害的，应 赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（第一百六十条至第一 删除
百七十三条）
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百七十五条 公司在每一会计年 第一百七十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告， 派出机构和证券交易所报送并披露年
在每一会计年度上半年结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法 告。
律、行政法规、中国证监会及证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法
易所的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计 第一百七十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百七十七条 公司分配当年税后 第一百七十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润 10%列入公司 利润时，应当提取利润 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以 为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》规定向股东分
亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配
配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失
的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利 理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十八条 公司的公积金用于 第一百七十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金，仍不能弥补
项公积金将不少于转增前公司注册资 的，可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利 第一百七十七条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十条 公司利润分配政策 第一百七十八条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（六）利润分配的决策机制和程序： （六）利润分配的决策机制和程序：
公司在规划期内每个会计年度结束 公司在规划期内每个会计年度结束
后，在拟定每年的利润分配方案时， 后，在拟定每年的利润分配方案时，
需经全体董事过半数同意且独立董事 需经全体董事过半数同意且独立董事
对此发表明确意见后方能提交股东大 对此发表明确意见后方能提交股东会
会审议。股东大会对上述利润分配方 审议。股东会对上述利润分配方案进
案进行审议前，公司应当通过多种渠 行审议前，公司应当通过多种渠道主
道主动与股东特别是中小股东进行沟 动与股东特别是中小股东进行沟通和
通和交流，充分听取中小股东的意见 交流，充分听取中小股东的意见和诉
和诉求。 求。
董事会提交股东大会的利润分配具体 董事会提交股东会的利润分配具体方
方案，应经董事会全体董事 2/3 以 案，应经董事会全体董事 2/3 以上
上表决通过，并经全体独立董事 1/2 表决通过，并经全体独立董事过半数
以上表决通过。独立董事应当对利润 表决通过。独立董事应当对利润分配
分配具体方案发表独立意见。 具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配 审计委员会应当对董事会拟定的利润
具体方案进行审议，并经监事会全体 分配具体方案进行审议，并经审计委
监事半数以上表决通过。 员会全体成员过半数表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审 股东会对现金分红具体方案进行审议
议时，应当通过多种渠道主动与股东 时，应当通过多种渠道主动与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流，充 别是中小股东进行沟通和交流，充分
分听取中小股东的意见和诉求，并及 听取中小股东的意见和诉求，并及时
时答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金 公司当年盈利，但董事会未做出现金
利润分配预案，或利润分配预案中的 利润分配预案，或利润分配预案中的
现金分红比例低于本条第（三）项规 现金分红比例低于本条第（三）项规
定的比例的，应当在定期报告中披露 定的比例的，应当在定期报告中披露
原因及未用于分配的资金用途，经独 原因及未用于分配的资金用途，经独
立董事认可后方能提交董事会审议， 立董事认可后方能提交董事会审议，
独立董事及监事会应发表意见。经董 独立董事及审计委员会应发表意见。
事会、监事会审议通过后提交股东大 经董事会、审计委员会审议通过后提
会审议批准。股东大会审议时应提供 交股东会审议批准。股东会审议时应
网络投票系统进行表决，并经出席会 提供网络投票系统进行表决，并经出
议的股东所持表决权的 2/3 以上通 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
过。 通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制 （七）调整利润分配政策的决策机制
和程序：公司根据行业监管政策、自 和程序：公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的 身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者根据外部经营环境发生重 需要，或者根据外部经营环境发生重
大变化而确需调整利润分配政策的， 大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国 调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规 证监会和深圳证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董 定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会 事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，独立董事、监事会 的有关规定拟定，独立董事、审计委
应当发表独立意见，经董事会、监事 员会应当发表独立意见，经董事会、
会审议通过后提交股东大会审议决 审计委员会审议通过后提交股东会审
定，股东大会审议时应提供网络投票 议决定，股东会审议时应提供网络投
系统进行表决，并经出席会议的股东 票系统进行表决，并经出席会议的股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
…… ……
第一百八十一条 公司实行内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
无（新增） 第一百八十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百八十二条 公司内部审计制度 第一百八十一条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批 事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责 内部审计机构在对公司业务活动、风
并报告工作。 险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计
无（新增） 师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用会计师事 第一百八十六条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所必须由股东会决定，董事
得在股东大会决定前委任会计师事务 会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百八十八条 公司的通知以下列 第一百九十条 公司的通知以下列形
形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件或传真方式
（三）以公告方式进行； 送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百九十二条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以传真、电子邮件、邮寄
或 专人送达方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一百九十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
无（新增） 不经股东会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由 第一百九十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权 合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在至少一种中国证 人，并于 30 日内在至少一种中国证
监会指定报刊上公告。债权人自接到 监会指定报刊或者国家企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知 公示系统上公告。债权人自接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要 之日起 30 日内，未接到通知的自公
求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并 第二百条 公司合并时，合并各方的
各方的债权、债务，由合并后存续的 债权、债务，应当由合并后存续的公
公司或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产 第二百零一条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在至少一种中国证监会指定报刊上 内在至少一种中国证监会指定报刊或
公告。 者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第二百零一条 公司需要减少注册资 第二百零三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在至少一种中国证监会指定报刊上 日内在至少一种中国证监会指定报刊
公告。债权人自接到通知书之日起 或者国家企业信用信息公示系统上公
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 内，未接到通知的自公告之日起 45
务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定 供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百零四条 公司依照本章程第一
百七十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百零三条第二款的规
无（新增） 定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定媒
体或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解 第二百零八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关
散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难， 失，通过其他途径不能解决的，持有
继续存续会使股东利益受到重大损 公司 10%以上表决权的股东，可以请
失，通过其他途径不能解决的，持有 求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当
东，可以请求人民法院解散公司。 在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百 第二百零九条 公司有本章程第二百
零三条第（一）项情形的，可以通过 零八条第（一）项、第（二）项情形
修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席 通过修改本章程或者经股东会决议而
股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百 第二百一十条 公司因本章程第二百
零三条第（一）项 、第（二）项、 零八条第（一）项 、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组 人，应当在解散事由出现之日起 15
由董事或者股东大会确定的人员组 日内组成清算组，进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是股东会决议
债权人可以申请人民法院指定有关人 另选他人的除外。清算义务人未及时
员组成清算组进行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行 第二百一十一条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之 第二百一十二条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在至少一种中国证监会指定报刊上 日内在至少一种中国证监会指定报刊
公告。债权人应当自接到通知书之日 或者国家企业信用信息公示系统上公
起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。债权人应当自接到通知之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债 30 日内，未接到通知的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财 第二百一十三条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或 后，应当制订清算方案，并报股东会
者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿 的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股 的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财 第二百一十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当 后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清 第二百一十五条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记 或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠 第二百一十六条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失给公 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十三条 有下列情形之一 第二百一十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修 法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵 改后的法律、行政法规的规定相抵触
触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与本章 （二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 释义 第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的普通
股（含表决权恢复的优先股）占公司 股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份 股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的 的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股 的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而 之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十八条 董事会可依照本章 第二百二十三条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则 程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。 不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程所称“以上” 第二百二十五条 本章程所称“以
“以内”“以下”，都含本数；“以 上”“以内”“以下”，都含本数；
外”“低于”“多于”不含本数。 “过”“以外”“低于”“多于”不
含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括股 第二百二十七条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
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