南京药石科技股份有限公司
审计委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关国家法
律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制订本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告
工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事会过半数选举通过产生。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由委员选举产生，并由独立董事担
任，主任委员为会计专业人士。
第六条 审计委员会主任委员的职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）审定、签署审计委员会的报告；
（三）代表审计委员会向董事会报告工作；
（四）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本制度的规定增补新的委员。
第八条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作，
公司内部审计部为审计委员会日常工作的支持机构。审计委员会履行职责时，公
司管理层及相关部门应当积极配合。内部审计部负责人可以列席审计委员会会议，
并在工作上接受审计委员会的领导。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责， 审计委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所业务规则和
《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直
接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所业务规则和《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢
免建议。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则及表决
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知需于会议召开前三天
送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委
员有一票的表决权，会议做出的决议或结论性意见,以出席会议的半数以上委员
的意见做出，异议委员所提异议也须同时列明，一并报公司董事会。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他审计委
员会委员代为出席。
审计委员会会议可以根据需要邀请其他董事、高级管理人员、审计部门、财
务部门相关人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第二十条 审计委员会委员委托其他审计委员会委员代为出席审计委员会会
议的，授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十三条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其
他董事、高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议，列席会议人员
没有表决权。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管
理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十五条 审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应
说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关
系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事
会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议法定的最
低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做
出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录。审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委
员和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当作为公司重要档
案，由公司董事会办公室妥善保存，保存期限为十年。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第二十九条 本制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
第三十条 本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
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