南京药石科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解
除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职，董事、高级管理人
员辞职时应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞职的，
自公司收到辞职报告之日起辞职生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由高
级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规
定的除外：
（一）董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
第六条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治
理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当尽快完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第八条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢
免之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级
管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影
响为前提，完成工作交接。
第十二条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继
续履行的承诺的，董事、高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、深
圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定及要求。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间内执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密和技术秘密
等保密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，
离职原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究
第十九条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。离职董
事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，自董事会审议
通过之日起生效实施。
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