国网信息通信股份有限公司
董事会授权管理办法
第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“国
网信通”或“公司”）董事会授权管理行为，建立审慎与效率兼顾的
授权机制，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，制
定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权是指在不违反法律法规的前提下，
根据公司章程和有关规定，董事会将部分职权授予董事长或总经理行
使。但是法律、行政法规、章程和公司内部规章制度规定必须由董事
会决策的事项除外。
第三条 授权原则：
（一）依法合规。遵守法律法规和章程规定，董事会法定职权不
得授权董事长或总经理行使。
（二）审慎授权。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理
确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得
授权。
（三）适时调整。授权权限保持相对稳定，根据内外部因素的变
化情况和经营管理工作的实际需要，适时调整授权权限。
（四）有效监督。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对
授权执行有效监督。
第四条 董事会授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项是指本管理办法附件《董事会授权决策方案》中所
列，由董事会对董事长或总经理授权的事项。
临时授权事项是指针对《董事会授权决策方案》授权范围以外的，
特定的、临时性的事项，董事会根据法律法规及公司治理制度，通过
股东会或董事会审议通过后向董事长或总经理所进行的授权事项。
第五条 被授权人对授权范围内事项，涉及公司职工切身利益的
重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。对
董事会授权总经理决策的事项，由总经理召开总经理办公会议研究讨
论。对董事会授权董事长决策的事项，由董事长召开董事长专题会议
研究讨论。
第六条 建立授权执行监督机制。董事长或总经理定期向董事会
报告授权事项的行权情况，在行权过程中如有重要或突发情况应及时
向董事会报告。
第七条 建立授权动态调整机制。董事会应加强跟踪督导，定期
评估授权执行情况和实施效果，根据实际情况适时调整授权事项。
第八条 根据《公司信息披露管理制度》规定，被授权人在授权
范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应当按照有关规定履行信息
披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第九条 董事长或总经理应严格按照授权范围履行职责。
第十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十一条 本办法由公司董事会负责解释并监督执行，自公司董
事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
附件：
董事会授权决策方案
第一条 上市公司本部及子公司单笔对外捐赠金额 10 万元以下
的事项，由董事会授权总经理审议。每一会计年度内，总经理累计审
批捐赠金额超过 50 万元后，新发生的任何一笔对外捐赠事项，均需
提交上市公司董事会审议。
第二条 达到下列标准之一的关联交易，应当将该交易提交董事
会审议：
公司与关联法人发生的其交易额在 300 万元以上且占本公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易或公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照累计计算的原则，
金额（包括承担的债务和费用）累计达到本条第二款所规定的标准的，
该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。
低于上述规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公司总
经理进行审批。
第三条 董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产
提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权
及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。在董事会的审批权限内，12 个月内累计金额在
公司最近一期经审计净资产 1%以下的，董事会授权总经理审批，报
董事会备案。
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