关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年八月
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 10 日出具的《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕168 号）已收悉，
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“六国化工”）已会同
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）及容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）、安徽天
禾律师事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）等中介机构对审核问询函的有
关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对
审核问询函逐条书面回复，请予审核。
说明：
一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回复。
二、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
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目 录
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问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目为“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，主要产
品为电池级精制磷酸及高档阻燃剂，建设内容包括采用“溶剂萃取法净化技术”的湿
法净化磷酸装置、高档阻燃剂装置等；报告期内公司磷酸产品毛利率呈下降趋势。
的形式实施募投项目。3）2024 年 2 月，铜化集团向万华化学转让发行人 5%股权；
请发行人说明：（1）本次募投产品下游磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情
况、上游磷矿石等供给情况、本次募投产品及原材料价格走势，量化分析精制磷酸
及高档阻燃剂未来期间的产能及需求情况，分析导致产能利用率、毛利率波动的相
关因素是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响；结合上述内容，说明公司实
施本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合境内外主要竞争对手核心工艺技
术、原材料、生产设备、主要产品参数及应用领域等，说明公司本次募投项目与现
有磷酸业务的区别与联系，募投项目产品与同行业相比是否具有技术先进性，公司
是否存在尚待解决的技术难点，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）
结合高档阻燃剂产品与现有工业级磷酸一铵产品在原材料、设备、核心技术工艺、
客户群体及应用领域等方面的区别与联系等，说明报告期相关业务经营情况，高档
阻燃剂是否属于公司成熟产品，本次募集资金是否符合投向主业的要求；（4）结
合本次募投产品电池级精制磷酸及高档阻燃剂的细分市场空间、竞争格局、公司目
前已规划产能及在手订单情况等，说明本次新增产能的合理性，是否存在产能消化
风险；（5）本次募投规划与前次申报规划是否存在差异；如有，请说明是否需要
重新履行相关立项、土地、环评、节能审查等审批、核准或备案程序；（6）结合
徽阳新材料股权结构、公司治理情况、管理及技术人员派驻等，分析公司对徽阳新
材料的控制情况，万华化学等其他股东是否同比例增资或借款及原因，增资价格和
借款的主要条款是否公允，上述情况是否存在损害上市公司利益的情形；（7）万
华化学投资入股等相关股权转让安排是否属于一揽子交易，是否存在应披露未披露
事项，未来万华化学是否对徽阳新材料本次募投产品存在明确的采购意向或约定安
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排。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
磷酸是磷化工产业链重要的中间环节，化学式为 H3PO4，是一种常见的无机酸，
是中强酸。根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸，其中，热法磷
酸由于耗电量大、环境污染大，政策已限制其新建产能；湿法磷酸技术含量高、低
能耗、污染小，是现代磷化工的发展方向。
初步的湿法磷酸（粗磷酸）由于含杂质较多，一般用于制造磷肥。对湿法磷酸
进一步萃取提纯净化，以降低氟、硫酸、氯、铁等杂质含量，就可获得“精制磷酸”。
“精制磷酸”作为精细磷化工产业链的基础原料按照用途及性能不同可分为工业级、
食品级和电子级磷酸，可生产钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐，在现代农业、新
能源、医药及食品、精密电子领域应用广泛。磷化工产业链如下图所示：
发行人属于磷化工产业链企业，主要产品包括磷肥、复合肥、尿素等传统化肥
产品以及以精制磷酸、工业级磷酸一铵为代表的精细磷化工产品。本次募投项目产
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品为电池级精制磷酸，同时具备柔性生产高档磷系阻燃材料（即工业级磷酸一铵）
的能力。精制磷酸、工业级磷酸一铵同属于精细磷化工产品，均可作为磷酸铁锂前
驱体“磷酸铁”的重要原材料应用于新能源领域，亦可向下兼容用于制造高效水溶
肥等新型化肥、新型阻燃材料；同时，本次募投项目设计规划的生产设备较为先进、
产品参数等级优秀，亦可进一步制造食品级磷酸盐。
（一）本次募投产品下游磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况、上游磷矿石
等供给情况、本次募投产品及原材料价格走势，量化分析精制磷酸及高档阻燃剂未
来期间的产能及需求情况，分析导致产能利用率、毛利率波动的相关因素是否将对
本次募投项目实施产生重大不利影响；结合上述内容，说明公司实施本次募投项目
的主要考虑及必要性
磷酸铁锂电池前驱体“磷酸铁”系精制磷酸产品的主要应用领域之一。近年来，
随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，磷酸铁锂电池需
求量日益增长，也带动了磷酸铁及精制磷酸等原材料需求的爆发式增长，为本次募
投项目产能消化奠定了坚实的市场基础。
目前，全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺
乏规模性的生产产能。根据 SMM 数据，中国生产的磷酸铁锂正极材料基本独占全球
市场。根据本次募投项目产品的主要应用领域“新能源汽车行业”与“储能行业”
的需求，测算电池级精制磷酸的市场需求，具体如下：
应用领域 2030 年全球电池级精制磷酸需求
新能源汽车行业 441.08 万吨
储能行业 236.74 万吨
合计 677.82 万吨
本次募投项目电池级精制磷酸产能 28 万吨
本次募投项目所满足的市场需求 4.13%
注：具体测算过程请参见本节下文之“（1）新能源汽车行业”“（2）储能行业”。
如上表所示，假设本次募投项目的电池级精制磷酸全部应用于新能源汽车领域、
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储能领域，仅能满足前述两类行业 4.13%的电池级精制磷酸需求。此外，精制磷酸
作为精细磷酸盐的基础原料，应用领域十分广泛，现代农业、工业、医药及食品等
领域对精制磷酸的需求较大且逐年增长，导致精制磷酸实际供给新能源领域用于制
造磷酸铁、磷酸铁锂的有效产能预计将显著低于市场预期的规划产能。综上，本次
募投项目产能规划合理，产能消化风险较小，本次募投项目的实施具有必要性。
（1）新能源汽车行业
受益于新能源在售车型数量快速增加、智能化水平提升、充换电基础设施不断
完善等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。根据高工锂电数据，全球新能源
汽车销量从 2020 年的 320 万辆增长至 2024 年的 1,851 万辆，年均复合增长率为 55.1%，
全球新能源汽车渗透率从 2020 年的 4.2%提升至 2024 年的 20.7%。高工锂电预计
全球新能源汽车销量及渗透率
- 0.00%
全球新能源汽车销量 全球新能源汽车渗透率
数据来源：高工锂电。
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新能源汽车销量增长，带动全球动力电池出货量持续增长，且预计将保持增长
趋势。根据高工锂电数据，全球动力电池出货量自 2020 年的 186GWh 增长至 2024
年的 995GWh，年均复合增长率为 52.1%，并预期将增长至 2030 年的 3,540GWh，
全球动力电池出货量（GWh）
数据来源：高工锂电。
随着技术进步和创新，动力电池的能量密度、循环寿命、充放电倍率及安全可
靠性等指标持续提升，其应用场景已逐渐拓展至工程机械、船舶、航空器、智能机
器人等新兴领域，将为动力电池带来更多的市场需求。
在动力电池领域，磷酸铁锂动力电池凭借突出的性价比优势以及技术进步带来
的能量密度和综合性能改善，在动力电池中的市场份额大幅提升。根据高工锂电数
据，中国磷酸铁锂动力电池在动力电池中的出货量占比从 2020 年的 39.5%大幅提升
至 2024 年的 72.0%。
根据高工锂电数据，预计到 2030 年全球动力电池出货量为 3,540GWh，按照生
产 1GWh 磷酸铁锂电池约消耗 0.178 万吨精制磷酸以及磷酸铁锂电池占据主流地位
（即占据 70%市场份额），测算对应全球电池级精制磷酸（85% H3PO4）在动力电
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池领域需求，具体如下：
项目 2030 年预计市场规模
动力电池对应 2030 年全球电池级精制磷酸需求总量=②×0.178 441.08 万吨
注：2025 年电池级精制磷酸需求总量测算，系依据方正证券《新能源材料行业深度报告：磷酸
铁锂复兴，磷化工的三重机会》公开披露的每 1GWh 大致需要消耗 0.178 万吨精制磷酸进行测
算。
（2）储能电池
随着全球能源结构的深刻变革和低碳转型的持续推进，全球传统能源向新能源、
可再生能源转化趋势明显，逐步构建以光伏、风电等可再生能源为主的新型电力系
统，有力激发全球储能市场需求。储能电池系统相关技术的不断革新以及应用场景
的不断拓展，催生更丰富的新业态，激发更多元的新需求，特别是人工智能快速发
展带动数据中心的算力及电力需求大幅提升，将进一步促使全球储能市场保持快速
增长。
根据高工锂电数据，全球储能电池出货量自 2020 年的 27GWh 增长至 2024 年
的 360GWh，年均复合增长率为 91.1%，并预期将增长至 2030 年的 1,400GWh，2024
年至 2030 年年均复合增长率为 25.4%；中国储能电池出货量从 2020 年的 16GWh
增长至 2024 年的 340GWh，年均复合增长率为 114.0%。
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全球储能电池出货量（GWh）
数据来源：高工锂电。
在储能电池领域，磷酸铁锂电池能够更好地匹配储能电池对循环寿命、安全性
和经济性的需求，成为市场的绝对主流。根据高工锂电数据，2020 年以来磷酸铁锂
电池在中国储能电池出货量的占比持续在 95%以上，2024 年磷酸铁锂电池在中国储
能电池出货量的占比为 99.5%。
按照生产 1GWh 磷酸铁锂电池约消耗 0.178 万吨精制磷酸以及根据高工锂电测
算，储能领域目前使用磷酸铁锂电池占比超过 95%，测算对应全球电池级精制磷酸
（85%H3PO4）在储能电池领域的需求，具体如下：
项目 2030 年预计市场规模
储能领域对应 2030 年全球电池级精制磷酸需求总量=②×0.178 236.74 万吨
注：2030 年电池级精制磷酸需求总量测算，系依据方正证券《新能源材料行业深度报告：磷酸
铁锂复兴，磷化工的三重机会》公开披露的每 1GWh 大致需要消耗 0.178 万吨精制磷酸进行测
算。
磷矿石是一种具有不可再生性的矿产资源，是国家重要的经济矿产和战略性非
金属矿产资源。磷矿石资源在全球分布较广但高度集中，根据 Wind 资讯数据，截
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至 2024 年底，全球磷矿石储量约 740 亿公吨，主要分布在非洲、北美、亚洲、南美
等 60 多个国家和地区，而其中大部分集中分布在摩洛哥（包括西撒哈拉）、中国、
美国和南非。中国磷矿石储量约为 38 亿公吨，居全球前列，但包含了大量低品位的
矿石，主要分布在湖北、云南、贵州、四川等省份。
全球磷矿石资源虽然丰富，但在地域分布上不均衡，世界磷矿供应困局日益凸
显，加之全球磷矿资源快速开发导致优质磷矿日益减少、磷矿品位逐渐降低，以美
国为代表的诸多生产国已对磷矿资源实施资源保护措施。中国磷矿资源“丰而不富”
“南磷北运，西磷东调”的磷矿供应格局基本成形。因为近些年优质磷矿消耗过快，
稀缺性正逐渐显现，磷矿贫化加剧，富矿供应短缺，用矿成本逐年升高。受国家环
保限采和长江保护治理等政策影响，磷矿开采行业落后产能持续退出，约束了磷矿
开采产量，行业相应地呈现出产业集中度高、上下游一体化程度高、准入壁垒高等
基本特征。
近些年，受市场供给受限及下游市场需求旺盛等因素影响，国内新增规划产能
有所增长，新增规划产能的投产受到环保、产业布局等因素限制，投产进度有较大
不确定性，同时品位降低和资源减量的情况持续存在，预计未来几年内国内磷矿的
供给关系将保持平稳，随着下游新能源电池对磷酸铁需求的增长，将进一步拉动对
磷矿石的需求，总体维持供需紧平衡，行业景气度较高的状态。2015-2024 年我国
磷矿石产量情况具体如下：
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-5.00%
-10.00%
- -25.00%
产量（万吨） 同比增长（%）
数据来源：国家统计局。
磷矿石作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，已经被国家列入战略保护矿
产资源，国内富矿资源不断消耗，磷矿石整体品位下降趋势明显；受国家安全督察、
环保限采及长江流域保护治理等政策影响，磷矿开采行业落后产能持续退出，约束
了磷矿增量。
目前，60%左右磷矿石用于生产磷肥，2024 年，湿法磷酸需求占比提升至 12%。
磷矿石的产品端应用
磷肥 黄磷 磷酸盐 湿法磷酸 其他磷化物
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数据来源：卓创资讯。
根据开源证券测算统计，2025-2026 年磷矿石新增产量情况具体如下：
序号 公司
（万吨/年） （万吨/年）
合计 1,152 816
由上表可知，根据开源证券预测，2025 年我国磷矿石新增产量 1,152 万吨/年，
以及参考瓮福集团生产湿法净化磷酸的磷矿石单耗，测算新增产量所能支撑的精制
磷酸产能供给如下：
项目
吨） 撑（万吨） 撑（万吨）
应用于湿法磷酸的磷矿石
②=①×12%
精制磷酸产能支撑=②
/3.68
注：2025、2026 年精制磷酸产能支撑测算，系依据开源证券《磷矿资源投放收紧助力价格中枢
抬升，磷化工产品格局有望持续优化》公开披露的每 1 吨 85%含量精制磷酸需要消耗 3.68 吨磷
矿石进行测算。
目前磷矿石仍主要用于磷肥的生产，随着磷化工向精细化、高端化转型发展，
湿法磷酸在磷矿石的产品端应用中占比将进一步提升，保障湿法磷酸的产能扩充。
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本次募投项目产品为精制磷酸（85% H3PO4），同时该生产装置具备柔性生产
能力，可以将精制磷酸进一步加工成高档磷系阻燃材料（工业级磷酸一铵）。本次
募投项目产品的主要原材料包括粗磷酸、磷矿石及液氨，其中粗磷酸的主要原材料
为磷矿石。
（1）募投产品的销售价格走势
①精制磷酸（85% H3PO4）
自 2020 年以来，精制磷酸（85% H3PO4）市场价格变动情况如下：
注：数据来源于百川盈孚，已剔除奇异值。
从整体趋势来看，受益于新能源产业链的持续发展，精制磷酸的市场价格呈现
上涨趋势。2020 年-2022 年，由于下游新能源电池市场爆发增长，导致短期内精制
磷酸市场需求大幅增长，市场价格快速增长；2023 年，市场供需关系趋于平衡，精
制磷酸市场价格持续回落。2024 年以来，随着周期性高位回调的结束，精制磷酸市
场价格已基本企稳，原料磷矿石因其稀缺性维持供需紧平衡，价格稳中有升，为精
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制磷酸的价格提供了有力支撑。同时在需求端，新能源汽车行业市场化进程加速以
及储能行业成熟度不断提高，磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了磷酸铁及精
制磷酸需求的爆发式增长，同样为精制磷酸的价格提供了支撑。截至 2025 年 4 月，
精制磷酸的市场价格为 7,050 元/吨，较年初增长 5.49%。
②高档磷系阻燃材料
高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂），即工业级磷酸一铵，系精制磷酸进一步加
工的产品，属于基础化工原料，可作为制造磷酸铁的重要原材料用于新能源领域，
亦可向下兼容用于制造高效水溶肥等新型化肥、新型阻燃材料。自 2020 年以来，工
业级磷酸一铵市场价格变动情况如下：
注：数据来源于百川盈孚。
自 2020 年以来，随着近年来新能源电池市场的蓬勃发展，工业级磷酸一铵市场
需求呈快速增长态势，并带动其市场价格整体呈上涨趋势。自 2023 年以来，随着市
场供需关系的逐步平衡，工业级磷酸一铵的市场价格较高点略有回落并企稳，最近
的蓬勃发展，工业级磷酸一铵的价格将得到进一步支撑，稳中上升的趋势将得以延
续。截至 2025 年 4 月，工业级磷酸一铵的市场价格为 6,600 元/吨，较年初增长 10.92%。
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（2）原材料采购价格走势
①磷矿石
自 2020 年以来，磷矿石的市场均价变动情况如下：
注：数据来源于百川盈孚。
磷矿石作为稀缺性矿产资源，已被国家列入战略保护矿产资源。2020-2022 年，
受国家安全督察、环保限采及长江流域保护治理等政策影响，磷矿开采行业落后产
能持续退出，约束了磷矿的增量，磷矿石供不应求，市场均价一路攀升。2023 年以
来，随着落后产能出清结束以及磷矿石企业规划新增产能的先后投产，磷矿石进入
供需紧平衡阶段，磷矿石的市场价格维持稳定。未来随着磷化工向精细化、高端化
发展，磷矿石的精制磷酸产品端应用占比将逐步提高，磷矿石的市场价格预计将保
持稳定，从而为下游精制磷酸、工业级磷酸一铵等精细磷化工产品价格提供价格支
撑。
②液氨
自 2020 年以来，液氨的市场均价变动情况如下：
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注：数据来源于隆众资讯。
率大幅下降，导致液氨供给不足，市场价格大幅上升。自 2023 年以来，随着前期不
利因素的影响弱化，液氨装置开工率提升，液氨市场均价逐年下降。此外，近年来
液氨新增产能继续释放，而尿素、己二腈等下游市场需求并未显著增加，因此液氨
供大于求的市场格局短期内难以改变，市场价格预计不会出现大幅度上涨。
精制磷酸行业具有较高的技术壁垒、规模壁垒，目前，我国精制磷酸行业企业
数量相对较少，主要分布在磷矿石资源比较丰富的湖北、云南、贵州地区，以及靠
近磷矿石资源分布的重庆、广西、安徽等省份，行业内较早开始生产精制磷酸的企
业有瓮福集团、云天化、六国化工等。
目前，同行业上市公司暂未披露工业级磷酸一铵的现有产能及产能规划情况，
鉴于本次募投项目的高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂），即工业级磷酸一铵，系精
制磷酸进一步加工的产品，故通过分析精制磷酸的产能及需求亦能同步反映高档阻
燃剂的情况。
面对下游磷酸铁、磷酸铁锂行业的需求稳步增长，具备精制磷酸生产能力的企
业正在积极扩大产能规模，而具有资源优势的传统磷化工企业亦正在着手切入精制
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磷酸市场，根据公开资料，云天化、芭田股份、瓮福集团、川恒股份、云图控股、
湖北宜化、新洋丰、兴发集团、东方盛虹等同行业公司目前均已规划或在建精制磷
酸项目，具体情况如下：
单位：万吨/年
截至 2024 年末 规划项目 合计产
公司
精制磷酸产能 项目名称 新增产能 项目进度 能规模
瓮福集团 200 30 万吨/年 PPA 扩能项目 30 项目建设阶段 230
磷化工公司 20 万吨/年精制磷
酸项目
湖北宜化 松滋肥业 10 万吨/年精制磷酸
- 10 项目建设阶段 46
与宁德时代合作的邦普宜化
项目
中低品位磷矿综合利用生产
川恒股份
目
云图控股
云天化
兴发集团 10 万吨/年湿法磷酸精制技术
东方盛虹
- 28 万吨/年湿法磷酸净化装置 28 项目建设阶段 28
一期 5 万吨/年项目
芭田股份
- 硝酸法生产高纯磷酸项目 15 建设中；二期 10 万 15
吨/年尚未开工
新洋丰
- 中磷精制磷酸项目 20 项目建设阶段 20
川金诺
发行人 15 28 项目建设阶段 43
目
合计 356 - 194 - 550
注 1：兴发集团 10 万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目系将项目产能从 10 万吨/年新增到 15 万
吨/年；
注 2：上述项目规划新增产能均以行业标准的 85%精制磷酸计算。
如上表所示，截至 2024 年末，具备电池级精制磷酸生产能力和供货经验的企业
相对较少，仅有瓮福集团、川恒股份、云图控股、云天化、兴发集团、川金诺及发
行人，其中瓮福集团作为精制磷酸领域起步最早的企业，产能规模相对较大。上表
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中同行业公司的规划新增产能合计约为 194.00 万吨/年，其中湖北宜化新增产能 46
万吨/年、瓮福集团新增产能 30 万吨/年、东方盛虹新增产能 28 万吨/年、新洋丰新
增产能 20 万吨/年、川恒股份新增产能 12 万吨/年、云天化新增产能 10 万吨/年、发
行人新增产能 28 万吨/年。未来，行业内主要企业的精制磷酸产能将达到 30 万吨以
上，行业头部效应、规模效应更为明显，市场集中度进一步提升。
根据本问之“1、磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况”的测算，2030 年全
球电池级精制磷酸需求达 677.82 万吨，仍超过了精制磷酸行业现有产能及规划新增
产能之和，精制磷酸仍处于供不应求的供需关系，未来行业景气度高。
此外，由于精制磷酸属于精细磷化工产品，项目投资大、技术门槛较高及受化
工行业政策限制，新增产能相对较慢，未来产能增长幅度小于下游磷酸铁、磷酸铁
锂行业。目前，大部分的精制磷酸项目均在建设过程中，未来可以供给新能源产业
链的电池级精制磷酸产能可能远低于规划产能，具体原因分析如下：
①部分规划产能难以落地或晚于规划节点
当前同行业企业对于精制磷酸的投资建设较为审慎，根据各企业自身情况、资
源配置情况和市场状况等因素，采取循序渐进分期建设的方式。从实际情况来看，
由于项目能评、环评等手续获取进度以及审批通过的不确定性以及资源配置和市场
状况影响，国内精制磷酸实际产能建设进度明显慢于前期规划节点。目前，已有部
分企业规划的精制磷酸因未完成项目能评、环评办理，导致项目进度晚于规划节点。
②磷矿石供给限制
磷矿石具有不可替代、不可再生的特性，属于国家战略性矿产资源。在资源保
护力度持续加大以及国家安全生产、环保政策的约束下，我国正在逐步收紧磷矿石
的供给。而磷矿石系精制磷酸的主要原材料，由于磷矿石供给量限制，未来精制磷
酸的规划产能释放将受到一定程度的影响。
③副产品磷石膏消纳能力不足
磷石膏系精制磷酸生产过程中的副产品，由于磷石膏长期堆放会对生态环境造
成污染，国务院对磷石膏出台“以用定产”“以渣定产”政策要求，将磷石膏生产
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企业消纳磷石膏情况与精制磷酸等产品生产相挂钩，以实现磷石膏“产消平衡”，
从根本上解决由磷石膏带来的生态环保问题。然而磷石膏消纳处理上，通过生态填
埋处理成本相对较高，进行综合利用则须具备较高的技术门槛，因此磷石膏消纳能
力不足将在一定程度上制约精制磷酸规划产能的释放。
④精制磷酸产能释放需要一定周期
精制磷酸是磷酸铁锂前驱体磷酸铁的原材料，直接决定了磷酸铁锂、磷酸铁的
产品品质，精制磷酸实际产能释放进度受到技术掌握程度及产品验证周期等因素影
响，实际产能释放进度可能低于预期。此外，由于固定资产投资建设项目存在一定
的建设期和产能爬坡期，实际产能释放亦需要一定时间。
⑤除新能源产业外，精制磷酸的其他应用领域的需求亦持续增长
精制磷酸作为精细磷化工产品，系钠、钾、钙、铁、锂等精细磷酸盐的基础原
料。除新能源产业外，现代农业、工业、医药及食品等领域应用对于精制磷酸的需
求亦在逐年增长。因此，精制磷酸规划新增产能将有一部分用于满足除新能源产业
外的其他应用领域的需求，从而导致供给新能源领域用于制造磷酸铁的精制磷酸产
能将有所减少。
综上所述，一方面，精制磷酸行业市场集中度较高，行业头部效应、规模效应
明显，磷化工企业均在积极扩大生产规模以保持自身优势。另一方面，受能评及环
评等指标限制、磷矿石供给限制、磷石膏消纳能力不足、生产装置设备工艺调试和
产能爬坡影响以及其他应用领域的需求同步增长等因素综合影响，国内精制磷酸的
实际供给新能源领域用于制造磷酸铁的有效产能预计将显著低于市场预期的规划产
能，长期来看，凭借项目运营经验、生产技术积累等优势实现更低生产成本的企业
将在行业内具有更强的竞争能力，也将获取更大的市场份额。
重大不利影响
（1）产能利用率
公司现有精制磷酸由子公司鑫克化工进行生产，主要客户为同处于安徽省铜陵
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市的纳源科技及其子公司。报告期内，公司精制磷酸业务的产能利用率和产销率情
况如下：
项目 2025 年一季度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产能（吨） 37,500 150,000 50,000 50,000
产量（吨） 17,275 63,836 61,382 57,607
销量（吨） 14,244 67,968 56,137 55,795
产能利用率 46.07% 42.56% 122.76% 115.21%
产销率 82.46% 106.47% 91.46% 96.85%
注 1：以上产量、产能及销量数据均已折算为 85%精制磷酸，公司精制磷酸销售产品包括 40%-45%
精制磷酸、75%精制磷酸及 85%精制磷酸。
注 2：为保持产量、销量的匹配性，磷酸销量包括直接销售的精制磷酸销量以及用精制磷酸进
一步加工的工业级磷酸一铵、磷酸二氢钾的销量。
万吨新增产能的投产，公司精制磷酸的合计产能上升至 15 万吨，但是受产能爬坡的
影响，当年度产量仅为 63,836 吨，影响产能释放，当年产能利用率较低。
本募投项目计划于 2027 年正式投产并处于产能爬坡阶段，产能利用率为 80%，
投产后次年起，正式满产能运行，已考虑产能爬坡的影响。同时，本次募投项目的
实施地位于湖北省宜昌市，是全国最大的磷矿基地之一，依托当地丰富的磷矿资源，
为项目实施奠定良好的原材料基础。宜昌市正在积极建设精细磷化中心，打造中部
地区先进制造业集聚地，持续布局化工新能源材料产业链。宜昌市通过招引合作新
能源电池正极材料、电解液方面的头部企业落地，将下游产品向新能源电池、高端
磷化和新型建材等方向发展，大幅提升现代化产业发展水平，丰富壮大磷产业规模。
针对本次募投项目的新增产能，公司已与湖北当地及周边地区的多家公司就业务合
作进行了沟通，并达成了合作意向，包括湖北虹润、湖南裕能、湖北融通、宜昌天
赐等，为后续订单获取打下坚实的基础，从而保障本次募投项目的产能消化，提高
产能利用率。
（2）毛利率
报告期内，公司精制磷酸毛利率呈逐年下降的趋势，具体情况如下：
项目 2025 年一季度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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毛利率 6.69% 13.58% 41.73% 46.89%
随着市场热度的逐渐理性，新能源行业逐渐度过短期结构性的动力电池短缺，精制
磷酸市场价格回归理性。2024 年和 2025 年一季度，公司磷酸业务毛利率大幅下降，
主要原因系原材料磷矿石价格持续高位运行、硫酸价格大幅上涨以及“10 万吨精制
磷酸”投产尚处于产能爬坡期，生产效率处于逐步提升阶段、产能未能完全释放，
单位制造费用增长所致。
目前，在销售端，随着下游磷酸铁、磷酸铁锂电池的市场占有率不断攀升，产
能供需趋于平衡，精制磷酸市场价格较 2024 年低点明显回升。截至 2025 年 4 月，
精制磷酸的市场价格为 7,050 元/吨，较年初增长 5.49%。在原材料供给端，未来随
着磷矿石落后产能出清的结束，叠加磷化工向高端化、精细化发展，磷矿石的精制
磷酸产品端应用占比将逐步提高，磷矿石的市场价格预计将保持稳定，持续上升的
概率相对较小。在公司产能方面，公司精制磷酸产品报告期内产销率长期旺盛，随
着新建产能的逐步释放，规模效应显现，单位制造成本将稳步下降。上述影响精制
磷酸毛利率产品的主要因素均已逐步改善，有望推动产品毛利率稳步提升。
综上所述，考虑到终端应用新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的
逐步成熟，磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了磷酸铁及精制磷酸等原材料需
求的爆发式增长。面对下游磷酸铁、磷酸铁锂行业的持续旺盛，具备精制磷酸生产
经验的企业已在积极扩大产能规模，具有资源优势的传统磷化工企业亦正在着手切
入精制磷酸市场，公司在此时开展本次募投项目有助于扩大生产规模以保持自身优
势。此外募投项目产品精制磷酸、高档阻燃剂的销售价格已企稳回升，主要原材料
磷矿石的供给情况逐步改善，且项目实施地丰富的磷矿资源为项目实施奠定良好的
原材料基础，周边新能源产业集群优势也为本次募投项目的消化提供保障。本次募
投项目的实施，一方面有助于推进公司以精制磷酸产品为锚点，打造精细磷化工的
业务增长点和盈利点，改善公司的盈利能力，另一方面有利于提前锁定优质磷矿石
货源，扩大生产规模，凭借项目运营经验、生产技术积累等优势实现更低生产成本，
从而在行业内具有更强的竞争能力，获取更大的市场份额，本次募投项目的实施具
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有必要性、紧迫性。
（二）结合境内外主要竞争对手核心工艺技术、原材料、生产设备、主要产品
参数及应用领域等，说明公司本次募投项目与现有磷酸业务的区别与联系，募投项
目产品与同行业相比是否具有技术先进性，公司是否存在尚待解决的技术难点，本
次募投项目实施是否存在重大不确定性
（1）本次募投项目采用业内相对主流且通用的工艺
目前湿法磷酸净化工艺主要包括溶剂萃取法、结晶法、化学沉淀法等。其中溶
剂萃取法是目前制备精制磷酸的主要工艺，是指用一种或多种溶剂混合处理湿法粗
磷酸，通过萃取实现磷酸与杂质分离净化的方法，具有工艺简单、能耗低、产品纯
度高、环境污染小、可满足连续性工业化生产等优点。目前，国内溶剂萃取法湿法
磷酸净化技术已经有较为广泛的应用，代表性企业有云天化、芭田股份、瓮福集团、
川金诺以及发行人等。
作为市场上主流的湿法磷酸净化技术，采用溶剂萃取法进行湿法磷酸净化已形
成通用产品标准。工业和信息化部发布的《HG/T4069-2022 工业湿法净化磷酸》产
品标准，适用于溶剂萃取法生产的工业湿法净化磷酸。根据公开信息查询，同行业
上市公司中采用溶剂萃取法进行湿法磷酸净化的主要生产工艺流程如下：
公司名称 项目 主要生产工艺流程
湿法磷酸溶剂萃取法生产 对原料预处理、萃取净化、浓缩、萃取剂再生、脱杂
云天化
工业净化磷酸 除杂等工序
硝酸法生产高纯磷酸的萃 粗磷酸通过脱硝除钙、萃取、脱硫、洗涤、反萃、浓
芭田股份
取净化技术 缩等工序流程
包括萃取工序及后处理工序，具体为萃取、脱硫脱砷、
瓮福集团 湿法净化硝酸装置工艺
洗涤、反萃、浓缩、脱色、最终浓缩等工序
粗磷酸经预净化工序得到的预净化磷酸，再经萃取、
川金诺 净化磷酸
洗涤、反萃、脱色、浓缩等工序
六国化工 萃取、脱硫、洗涤及反萃、浓缩、脱砷、脱色等工序
酸（85% H3PO4）项目
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由上表可知，同行业上市公司的湿法净化磷酸的生产工艺流程主要包括萃取、
浓缩、脱色、杂质分离等关键工艺流程，通用性较强。
（2）本次募投项目系公司现有精制磷酸业务的产品和技术提升
湿法净化磷酸技术壁垒较高，从装置投产到实现稳定生产通常需要 3-4 年时间。
目前，市场上在精制磷酸领域具备多年成熟生产经验和设备调试技术的国内厂商相
对较少，主要系瓮福集团、云天化、发行人等磷化工企业，大部分企业均为近期引
进设备和技术开始逐步探索精制磷酸的生产运营。公司通过在鑫克化工项目上十余
年的探索、研究和积累，已成熟掌握精制磷酸产品的技术工艺，并积累了丰富的生
产经验和设备调试技术。
公司现有精制磷酸产品由位于安徽铜陵的子公司鑫克化工生产，该项目最早投
产于 2010 年，最初建设产能为 5 万吨/年，2024 年新增产能 10 万吨/年，生产工艺
为采用“溶剂萃取法”的湿法磷酸净化技术。公司的精制磷酸产品共有 45%、75%、
有所不同。由于磷酸系危险化学品，高浓度的精制磷在同等磷酸含量下体积相对较
小，在运输成本方面具有一定优势。
本次募投项目的 28 万吨/年电池级精制磷酸产品采用“溶剂萃取法”湿法净化
技术工艺，配备湿法磷酸净化及磷酸盐装置，可取代传统的高能耗热法精制磷酸。
具体而言，本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别
对比如下：
项目 本次募投项目的精制磷酸产品 现有精制磷酸产品 对比说明
项目名称 28 万吨/年电池级精制磷酸项目 15 万吨/年精制磷酸项目
宜昌地区已初步
实施主体 徽阳新材料，湖北宜昌当阳市 鑫克化工，安徽铜陵市 形成动力电池产
业集群
产品类型 45%/75%/85%精制磷酸 相同
精制磷酸
产品参数
精制磷酸（优等品） 精制磷酸（合格品） 产品品质更优
等级
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应用领域更为广
新能源动力电池，乃至食品、集 高端复合肥，新能源动力
应用领域 泛，产品附加值
成电路领域 电池
更大
募投项目的精制
靠近磷矿石产区，相对稳定的磷 磷矿石来源多样无法保证
磷酸产品原料供
原料供应 矿来源且品质更优，再经过选矿 稳定性，缺少选矿装置，
应稳定、选矿装
后更加保证了磷矿品质 导致酸中杂质含量高
置齐备
磷酸铁锂前驱体“磷酸铁”
产品主要 磷酸铁锂前驱体“磷酸铁”的重
的重要原材料；其他磷酸 相同
功能 要原材料；其他磷酸盐
盐
核心工艺 采用“溶剂萃取法”净化技术工 采用“溶剂萃取法”净化
相同
技术 艺 技术工艺
原酸酸浓度低，缺少粗脱
原酸酸浓度较高，经粗脱硫和脱
原酸预处 硫和脱重工艺，导致进入 萃取剂萃取杂质
重工艺处理，原酸中硫酸、重金
理 萃取系统的原酸中硫酸、 离子含量更低
属等杂质含量较低
重金属等杂质含量较高
萃取 采用先进的乳化萃取技术 - 萃取率提高
根据介质腐蚀性不同，选择更适
设备材质 合的材质，减少了材质腐蚀而导 - 设备材质更先进
致酸品质不良
采用的分相设备能进一步减少精
分相设备 - 分相设备更好
制磷酸产品的夹带量
采用更高效的脱色、漂白、气体
后处理 - 后处理效果更优
脱氟工艺和设备
现有的精制磷酸项目位于
本次募投项目位于湖北宜昌，目
目标市场 安徽铜陵，由于现有产能 本次募投项目的
标客户主要为湖北宜昌的新能源
及下游客 有限，主要向同地区的纳 下游客户更加多
产业链企业，并逐步向周边区域
户 源科技、安轩达及安伟宁 元
的新能源企业拓展
销售
综上所述，本次募投项目的精制磷酸与公司现有精制磷酸业务在产品类型、生
产工艺、核心技术等方面均相同，并且在原料品质、配套选矿工艺、预处理净化工
艺、萃取体系、分相设备及后处理流程等方面进行优化提升；本次募投项目的下游
客户更加多元，原料供应靠近磷矿石产区，原材料供应更加稳定；本次募投项目的
应用领域更为广泛，产品附加值更大。
本次募投项目产品为电池级精制磷酸（85%H3PO4），系发行人主营业务产品的
升级和拓展，具有高技术、高性能、高附加值的特点，属于精细化学品的范畴，可
用于新能源、食品、电子、医药等领域，符合国家产业政策。
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本项目采用“溶剂萃取法”湿法磷酸净化技术工艺，通过除杂、萃取、浓缩等
手段，从湿法磷酸粗酸中提取净化后的精制磷酸，实现磷资源的高端化应用和附加
值提升。依托子公司鑫克化工的 15 万吨/年 85%精制磷酸项目，公司在精制磷酸的
生产运营方面，积累了丰富的生产经验和技术成果应用，能够有效提升预处理、萃
取、后处理等工序的生产效率，高效地生产出高品质的精制磷酸产品。本项目生产
的精制磷酸与公司现有产品以及同行业常见产品的性能比较情况如下：
项目 本次募投项目 现有产品 同行业常见产品
产品参数等级 优等品 合格品 一等品、合格品
原酸酸浓度低，缺少粗
原酸酸浓度较高，经粗脱硫和 脱硫和脱重工艺，导致
原酸预
脱重工艺处理，原酸中硫酸、 进入萃取系统的原酸中
处理
重金属等杂质含量较低 硫酸、重金属等杂质含
量较高
生
萃取 采用先进的乳化萃取技术 -
产
根据介质腐蚀性不同，选择更 未披露
工 设备材
艺 适合的材质，减少了材质腐蚀 -
质
而导致酸品质不良
分相设 采用的分相设备能进一步减
备 少精制磷酸产品的夹带量
采用更高效的脱色、漂白、汽
后处理 -
提脱氟工艺和设备
注 1：同行业企业未公开披露具体生产工艺参数；
注 2：精制磷酸的参数等级标准划分，系基于《HG/T4069-2022 工业湿法净化磷酸》，以色度/
黑曾指标为例，20 为优等品，30 为一等品，40 为合格品。
由上表可知，公司本次募投项目产品较公司现有产品在产品参数等级、生产工
艺方面均有显著的提升，较同行业常见产品在产品参数等级方面更为出色、产品品
质更优。目前，市场上在 85%精制磷酸领域具备多年成熟的生产经验和设备调试技
术的国内厂商相对较少，大部分企业均为近期引进设备和技术开始逐步探索 85%精
制磷酸的生产运营。而公司在精制磷酸领域具备一定的先发优势和技术积累，并凭
借募投项目产品先进的技术水平，能够在上述市场上形成较强的竞争优势。
定性
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化应用，在子公司鑫克化工建设投产了 5 万吨/年的精制磷酸项目。2024 年，公司
通过对生产设施和装置改扩建，进一步投产了 10 万吨/年精制磷酸项目，使得公司
精制磷酸年产能达 15 万吨。公司通过在该项目上十余年的探索、研究和积累，已成
熟掌握精制磷酸产品的技术工艺，并积累了丰富的生产经验和独到的设备调试技术，
能够有效提升预处理、萃取、后处理等工序的生产效率，高效地生产出高品质的精
制磷酸产品。
本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸”继续采用已与四川大学合作成熟
的“溶剂萃取法”湿法磷酸技术，并在此基础上与华中师范大学开展技术路线的产
业化应用。利用华中师范大学技术路线，本次募投项目在生产工艺方面，可以简化
并稳定工艺流程，实现生产装置的长期稳定运转；在生产成本方面，可以提高磷的
综合利用率，降低综合生产成本；在产品品质方面，可以通过后处理工序深度加工，
达到更高等级的产品标准。
综上所述，溶剂萃取法湿法磷酸净化技术在国内已经有较为广泛的应用，发行
人通过十余年的项目经验积累，已熟练掌握该技术的关键工艺，不存在尚待解决的
技术难点，且发行人相关技术人员储备充足且具有相关行业经验，因此，发行人对
于电池级精制磷酸产品在技术及生产工艺上不存在重大不确定性。
（三）结合高档阻燃剂产品与现有工业级磷酸一铵产品在原材料、设备、核心
技术工艺、客户群体及应用领域等方面的区别与联系等，说明报告期相关业务经营
情况，高档阻燃剂是否属于公司成熟产品，本次募集资金是否符合投向主业的要求
工业级磷酸一铵是一种重要的磷化工产品，可用于新能源电池、高端水溶肥、
阻燃材料、饲料添加剂等领域。其中，在阻燃材料领域，工业级磷酸一铵广泛应用
于各种塑料、纺织品和木材等材料制造以及用于干粉灭火剂的生产；在新能源电池
领域，磷酸铁主流生产工艺有三种，分别是钠法、铵法和铁法，工业级磷酸一铵系
铵法的原材料。
本次募投项目规划的设备及生产线具有柔性化特征，其布局与生产模式具有兼
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容切换的能力，可以将自产的精制磷酸进一步加工成高档磷系阻燃材料（高档阻燃
剂），即工业级磷酸一铵，从而进一步拓展产品销售区域以及满足客户的不同技术
路线需求。本次募投项目配套生产的高档阻燃剂产品与公司现有工业级磷酸一铵产
品的对比情况如下：
项目 本次募投项目的产品 现有工业级磷酸一铵产品 对比说明
化学分子式 NH4H2PO4 NH4H2PO4 相同
执行标准 GB/T10205-2009 GB/T10205-2009 相同
性状 白色粒状晶体 白色粒状晶体 相同
精制磷酸中间产品（反萃酸）、精制磷酸中间产品（洗涤酸）、募投项目产品杂质含
原材料
氨水 氨水 量低
募投项目产品的设备
设备规划 少量过滤设备 大量过滤、沉降设备
投资成本更低
募投项目产品的工艺
技术工艺 中和、结晶 过滤、沉降
流程短，产品质量高
新能源电池产业链企业、高端 新能源电池产业链企业、高端
客户群体 相同
水溶肥企业、消防材料行业 水溶肥企业、防材料行业
新能源电池、高端水溶肥、阻 新能源电池、高端水溶肥、阻
应用领域 相同
燃材料等 燃材料等
由上表可知，本次募投项目配套生产的高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）与公
司现有工业级磷酸一铵产品相同，并在原材料、设备规划以及技术工艺等方面进行
针对性提升，使得募投项目产品杂质含量更低，产品质量更高。
产品
报告期内，公司的工业级磷酸一铵主要由子公司鑫克化工和湖北六国生产。其
中子公司湖北六国工业级磷酸一铵设计产能 5 万吨/年，投产于 2014 年，采用肥料
级稀磷酸为原料，以化学沉淀法工艺实现肥料级磷酸一铵和工业级磷酸一铵共同生
产，该装置投资相对较低，产品品质最高仅能达到工业级标准；子公司鑫克化工工
业级磷酸一铵的设计产能 3 万吨/年，投产于 2010 年，以精制磷酸为原料，生产工
业级磷酸一铵，产品品质更高，该装置具备生产高于工业级标准磷酸一铵的能力。
本次募投项目配套生产的高档阻燃剂产品在产品品质和核心生产工艺方面，与
子公司鑫克化工的工业级磷酸一铵相同，与子公司湖北六国差异较大。
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报告期内，公司工业级磷酸一铵产品生产和销售情况如下：
项目 2025 年一季度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产能（吨） 20,000 80,000 80,000 80,000
产量（吨） 23,021 59,113 52,827 46,575
销量（吨） 20,419 60,877 51,300 45,117
产能利用率 115.11% 73.89% 66.03% 58.22%
产销率 88.70% 102.98% 97.11% 96.87%
销售收入（万元） 11,044.12 32,000.27 26,725.71 26,753.18
报告期内，公司的工业级磷酸一铵主要客户群体为宜昌天赐高新材料有限公司、
四川协鑫锂电科技有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司等新能源电池产业链企
业以及中化化肥有限公司、中国-阿拉伯化肥有限公司等农化企业。
综上所述，报告期内公司现有工业级磷酸一铵产品的销售收入分别为 26,753.18
万元、26,725.71 万元、32,000.27 万元和 11,044.12 万元，高档磷系阻燃材料（高档
阻燃剂），即工业级磷酸一铵，属于公司成熟产品。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于促进公司的产业升级转
型、提升公司在磷化工行业的市场地位。本次募投项目的产品为电池级精制磷酸（85%
H3PO4），与公司现有的精制磷酸属于同类型产品，并且在现有的工艺技术的基础
上对原料品质、配套选矿工艺、预处理净化工艺、萃取体系、分相设备及后处理流
程等方面均有较大提升，以实现更高的生产效率、更优的产品品质。同时，本次募
投项目规划的设备及生产线具备柔性化生产能力，电池级精制磷酸（85% H3PO4）
可进一步加工成高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂），即工业级磷酸一铵，以拓展产
品的销售区域、下游应用领域以及满足客户的不同技术路线需求，已取得更好的经
济效益。具体如下：
序
项目 28 万吨/年电池级精制磷酸项目
号
是，大幅提高了公司精制磷酸产品的生产能
是否属于对现有业务（包括产品、服务、
技术等，下同）的扩产
级磷酸一铵）亦是公司成熟产品
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是，优化现有净化湿法磷酸的生产工艺，提升
公司的生产效率
是否属于基于现有业务在其他应用领域的
拓展
是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）
延伸
综上所述，本次募投项目产品与现有业务具有较强的相关性及协同性，不涉及
新业务、新产品，符合投向主业的要求。
（四）结合本次募投产品电池级精制磷酸及高档阻燃剂的细分市场空间、竞争
格局、公司目前已规划产能及在手订单情况等，说明本次新增产能的合理性，是否
存在产能消化风险
“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”的产品主要应用于生产磷酸铁锂电池前驱
体“磷酸铁”。近年来，随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐
步成熟，磷酸铁锂电池需求量日益增长，也带动了磷酸铁及精制磷酸等原材料需求
的爆发式增长，为本次募投项目产能消化奠定了坚实的市场基础。
目前，全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺
乏规模性的生产产能。根据本次募投项目产品主要应用领域“新能源汽车行业”与
“储能行业”的需求，测算电池级精制磷酸的市场需求，具体如下：
应用领域 2030 年全球电池级精制磷酸需求
新能源汽车行业 441.08 万吨
储能行业 236.74 万吨
合计 677.82 万吨
本次募投项目电池级精制磷酸产能 28 万吨
本次募投项目所满足的市场需求 4.13%
注：具体测算过程请参见本问之“（一）”之“1、磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况”。
如上表所示，假设本次募投项目的电池级精制磷酸全部应用于新能源汽车领域、
储能领域，仅能满足前述两类行业 4.13%的电池级精制磷酸需求。此外，精制磷酸
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作为精细磷酸盐的基础原料，应用领域十分广泛，现代农业、工业、医药及食品等
领域对精制磷酸的市场需求较大且逐年增长，导致精制磷酸实际供给新能源领域用
于制造磷酸铁、磷酸铁锂的有效产能预计将显著低于市场预期的规划产能：
在现代农业领域，公司已有精制磷酸进一步加工而成的磷酸二氢钾、工业级磷
酸一铵，可作为高效水溶肥、优质复合肥的原材料。在现代农业集约化发展背景下，
水溶肥作为新型环保肥料可喷施、冲施以及和喷滴灌结合使用，并且符合环保、可
持续发展理念，将替代传统肥料，成为化肥行业增速较快的子行业。根据《2024-2029
年中国有机水溶肥行业市场供需及重点企业投资评估研究分析报告》，预计 2025
年我国水溶肥市场规模将增长到 860.48 亿元，目前水溶肥市场份额只占国内化肥市
场份额的 5%左右，预计未来水溶肥市场份额将增至 10%以上，市场需求空间广阔。
在工业领域，精制磷酸可用于进一步制造磷系阻燃材料，如聚磷酸铵、磷酸酯
等，用于防火添加剂、灭火剂。磷系阻燃剂具有环保、低毒、高效、多功能等优点，
正在逐步替代传统的卤系阻燃剂，成为阻燃材料的主流发展方向。根据 IMARC
Group，2024 年阻燃剂全球市场规模为 103.8 亿美元，预计 2033 年达 169.6 亿美元，
复合增长率为 5.56%。
在食品领域，精制磷酸（食品级）可用作食品品质改良剂和矿物营养强化剂，
如澄清剂、酸味剂、酵母营养剂等食品级磷酸盐。由于全球人口持续增加对食品需
求的带动促进精制磷酸（食品级）的市场发展，根据 QYR 的数据统计，2024 年全
球食品级磷酸盐市场销售额达到了 27.14 亿美元，预计 2031 年将达到 40.05 亿美元，
年复合增长率为 5.8%。
截至 2024 年末，具备电池级精制磷酸生产能力和供货经验的企业相对较少，大
部分集中在瓮福集团、川恒股份、云图控股、云天化、兴发集团、川金诺及发行人，
具体情况如下：
公司 截至 2024 年末精制磷酸产能（万吨/年） 占比
瓮福集团 200 56.18%
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
云图控股 45 12.64%
川恒股份 30 8.43%
云天化 30 8.43%
兴发集团 26 7.30%
六国化工 15 4.21%
川金诺 10 2.81%
合计 356 100.00%
注：上述统计仅包含国内磷化工领域的上市公司，其精制磷酸产能数据来源于公开披露信息；
部分非上市磷化工企业未披露精制磷酸产能，其产能规划亦会对精制磷酸市场供给产生一定影
响。
由上表可知，截至 2024 年末国内精制磷酸产能为 356 万吨/年。中国作为全球
磷酸铁锂的主要产能集中地，根据本次募投项目产品主要应用领域“新能源汽车行
业”与“储能行业”对于磷酸铁锂的需求，测算所得到 2030 年电池级精制磷酸需求
将达到 677.82 万吨，下游应用领域对于精制磷酸的需求仍存在较大的产能缺口。
面对下游磷酸铁、磷酸铁锂行业持续旺盛的需求，以及精制磷酸行业所面临的
巨大产能缺口，行业内具备精制磷酸生产经验的企业正在积极扩大产能规模，而具
有资源优势的传统磷化工企业亦正在着手切入精制磷酸市场，根据公开资料，云天
化、芭田股份、瓮福集团、川恒股份、云图控股、湖北宜化、新洋丰、兴发集团、
东方盛虹等同行业公司目前均已规划或在建精制磷酸项目。目前，前述同行业公司
的规划新增产能合计约为 194.00 万吨/年，加上现有产能 356 万吨/年，合计产能为
此外，精制磷酸属于精细磷化工产品，项目投资大、技术门槛较高及受化工行
业政策限制，实际情况下新增产能相对较慢。受化工类项目审批通过的不确定性、
磷矿石供给的限制、磷石膏消纳能力不足、项目建设期和产能爬坡期对产能释放的
影响以及现代农业、工业、医药及食品等领域应用对于精制磷酸需求的持续性增长
等因素综合影响，精制磷酸实际供给新能源领域的有效产能预计将显著低于市场预
期的规划产能。
在精制磷酸的产品预期需求大于规划供给的背景下，公司开展本次募投项目，
积极扩大生产规模以保持自身优势，并且凭借项目运营经验、生产技术积累等优势
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实现更低生产成本，将在行业内具有更强的竞争能力，也将获取更大的市场份额，
从而进一步保障产能的消化。前述关于行业内企业产能规划的具体情况以及精制磷
酸建设产能可能远低于规划产能的分析，请参加本问之“（一）”之“4、精制磷酸
及高档阻燃剂未来期间的产能及需求情况”。
本次募投项目建设期 24 个月，预计于 2027 年正式投产，募投项目实施后公司
精制磷酸产能变化情况如下：
精制磷酸产能（万吨） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
现有产能 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
本次募投项目新增产能 - - - 22.40 28.00
合计 15.00 15.00 15.00 37.40 43.00
注：本募投项目计划于 2027 年正式投产并处于产能爬坡阶段，产能利用率为 80%，投产后次年
起，正式满产能运行，若不进行其他产线建设或产能结构调整，公司精制磷酸产能将保持不变。
同时，本次募投项目的装置具备柔性化生产能力，亦可将一部分精制磷酸加工
成磷系阻燃材料（高档阻燃剂），即工业级磷酸一铵，规划产能为 5 万吨/年。实施
后，公司工业级磷酸一铵产能变化情况如下：
工业级磷酸一铵产能（万吨） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
现有产能 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
本次募投项目新增产能 - - - 4.00 5.00
合计 8.00 8.00 8.00 12.00 13.00
注：本募投项目计划于 2027 年正式投产并处于产能爬坡阶段，产能利用率为 80%，投产后次年
起，正式满产能运行，若不进行其他产线建设或产能结构调整，公司高档阻燃剂产能将保持不
变。
鉴于公司电池级精制磷酸现有产能与精制磷酸行业头部企业相比仍有较大差距，
而下游市场需求持续旺盛，扩大产能规模已成为公司巩固市场地位、提高盈利能力
的必要途径。同时，本次募投项目所在地湖北宜昌，依托磷矿资源优势，已逐步形
成磷酸铁锂电池的产业集群，对于电池级精制磷酸的需求逐年增长。基于上述因素，
公司规划了 28 万吨/年电池级精制磷酸项目，属于公司现有产品的产能扩大。整体
而言，本次募投项目产能规划合理，面临的产能消化风险较小。
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公司在磷化工行业经营多年，已形成了良好的口碑和较大的品牌影响力。报告
期内，公司精制磷酸产品的主要客户包括纳源科技、安伟宁（纳源科技与湖南裕能
合资成立）、安轩达（纳源科技与国轩高科合资成立）、超彩新能源科技有限责任
公司及湖北虹润高科新材料有限公司等，公司工业级磷酸一铵产品的主要客户包括
宜昌天赐高新材料有限公司、中化化肥有限公司、中国-阿拉伯化肥有限公司、四川
协鑫锂电科技有限公司及湖北兴友新能源科技有限公司等。公司已通过了上述主要
客户的产品验证，并与其建立了长期稳定的合作关系。
（1）现有合作客户
报告期内，公司精制磷酸及工业级磷酸一铵业务已合作的主要客户具体情况如
下：
序号 客户名称 客户基本情况 合作内容
系上市公司安纳达（002136）控股子公司，从事
铜陵纳源材料科
技有限公司
酸铁系列产品，产能总计 15 万吨/年
铜陵安伟宁新能 系纳源科技与上市公司湖南裕能（301358）合资
源科技有限公司 设立
铜陵安轩达新能 系纳源科技与上市公司国轩高科（002074）合资
源科技有限公司 设立
超彩新能源科技 系国内领先的锂电池基础材料创新企业湖北融通
有限责任公司 高科先进材料集团股份有限公司的全资子公司
系上市公司万润新能（688275）的全资子公司， 精制磷酸、工
湖北虹润高科新
材料有限公司
池的正极材料 铵
厦门国贸集团（上
系上市公司厦门国贸（600755）旗下的新能源产 工业级磷酸
业链企业 一铵
限公司
宜昌天赐高新材 系上市公司天赐材料（002709）的全资子公司， 工业级磷酸
料有限公司 主要产品为磷酸铁，产能 30 万吨/年 一铵
四川协鑫锂电科 系协鑫集团旗下子公司，主要产品为磷酸铁锂， 工业级磷酸
技有限公司 产能 36 万吨/年 一铵
湖北兴友新能源 系上市公司兴发集团（600141）的全资子公司， 工业级磷酸
科技有限公司 主要产品为磷酸铁，产能 20 万吨/年 一铵
中化化肥有限公 系中化集团公司的核心企业，是中国最大的产供 工业级磷酸
司 销一体化的综合型化肥企业 一铵
中国-阿拉伯化肥 系中国、突尼斯、科威特三国合资兴建的大型氮、 工业级磷酸
有限公司 磷、钾（NPK）复合肥生产企业 一铵
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（2）本次募投项目拟合作客户
由于本次募投项目尚在建设过程中，预计于 2027 年开始投产，尚无法与目标客
户群体签订正式购销合同或订单。但针对本募投项目精制磷酸、工业级磷酸一铵的
新增产能，公司已经与湖北虹润、湖南裕能、德方纳米、龙蟠科技、万华四川、四
川协鑫、湖北融通、宜昌天赐等多家公司就业务合作进行了沟通，并达成了合作意
向，为后续订单获取打下了一定的基础。目前，公司已签订合作意向书或达成合作
意向的客户情况，具体如下：
电池级精制
序号 客户名称 客户基本情况 合作情况 磷酸潜在需
求
①湖北虹润位于湖北鄂州，是万润新
能（688275）全资子公司，2024 年度
万润新能磷酸铁产量排名行业第二、 双方就本次募投
≥20 万吨/
年
②该公司的磷酸铁项目包括：24 万吨 《合作意向书》
/年磷酸铁、虹润锂离子动力电池项目
（含 3 万吨/年磷酸铁配套）等
宜昌天赐高 ①宜昌天赐位于湖北宜昌，是天赐材
新材料有限 料（002709）全资子公司，2024 年度 双方就本次募投
≥23 万吨/
年
“宜昌天 ②该公司磷酸铁项目系宜昌天赐年产 《合作意向书》
赐”） 30 万吨磷酸铁等项目
①万华四川位于四川眉山，是万华化
万华化学（四 学（600309）的全资子公司，万华四
双方就本次募投
川）有限公司 川是万华化学锂电池材料的主要基地 ≥7.5 万吨/
（简称“万华 之一； 年
《合作意向书》
四川” ②该公司磷酸铁规划产能 5 万吨/年、
磷酸铁锂规划产能 5 万吨/年
①联德化学位于湖北武汉，国内最早
武汉联德化 从事三聚磷酸钠等磷酸盐的生产企业
双方就本次募投
学品有限公 之一； ≥15 万吨/
司（简称“联 ②该公司具备年产 20 万吨食品级、电 年
《合作意向书》
德化学”） 子级等中、高端精细磷化工产品的生
产能力
①纳源科技是磷酸铁行业的头部企业
铜陵纳源材 之一，是安纳达（002136）的控股子
料科技有限 公司，2024 年度安纳达磷酸铁产能排 双方就本次募投
≥11 万吨/
年
“纳源科 ②该公司磷酸铁产能总计 15 万吨/年， 《合作意向书》
技”） 并与湖南裕能（301358）、国轩高科
（002074）均成立了合资公司
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肥多多科技是国联股份（603613）下
肥多多云工
属核心子公司，从事农资产业电商贸
厂（宜昌）科 双方就本次募投
易业务，荣获 2024 年农资农服农技产
业互联网 TOP10 企业，与兴发集团、
（简称：“肥 《合作意向书》
新洋丰、中孚化工等农化企业建立了
多多科技”）
长期合作关系
湖北兴发国
际贸易有限 兴发国际系兴发集团（600141）下属 双方就本次募投
“兴发国 品的贸易业务 《合作意向书》
际”）
公司已与湖南裕
①湖南裕能是磷酸铁、磷酸铁锂正极 能 的 合 资 公 司 安
材料的龙头企业之一，2024 年度其磷 伟宁合作，精制磷
湖南裕能 ≥54 万吨/
（301358） 年
②该公司磷酸盐正极材料建成产能 南 裕 能 的 供 应 链
长期合作意向
德方纳米的磷源
目前主要来自于
①德方纳米是磷酸铁锂正极行业的龙 云贵地区，与徽阳
头之一，2024 年度德方纳米磷酸铁锂 新 材 料 合 作 可 以
德方纳米 产量排名行业第二； 丰富磷源渠道；公 ≥33 万吨/
（300769） ②该公司磷酸盐系正极材料建成产能 司 的 工 业 级 磷 酸 年
/年 纳米供应链体系，
双方已达成长期
合作意向
龙蟠科技在湖北
襄阳建立的子公
①龙蟠科技是磷酸铁、磷酸铁锂正极
司湖北锂源系其
材料的主要制造商之一，2024 年度其
主要的生产基地，
龙蟠科技 磷酸铁产量行业排名第八、磷酸铁锂 ≥17 万吨/
（603906） 产量行业排名第四； 年
处同一地区，具备
②该公司磷酸铁锂建成产能 14.18 万
区位优势，双方已
吨/年，在建产能 9 万吨/年
达成长期合作意
向
湖北融通高 ①湖北融通位于湖北大冶，是国内领 公 司 产 品 已 进 入
科先进材料 先的锂电池基础材料创新企业，2024 湖 北 融 通 供 应 链
集团股份有 年度湖北融通磷酸铁锂产量行业排名 体系，且徽阳新材 ≥40 万吨/
限公司 第十一； 料具备区位优势， 年
（简称“湖北 ②该公司已规划建设年产 52.5 万吨磷 双 方 已 达 成 长 期
融通”） 酸（锰）铁锂、52.5 万吨前驱体 合作意向
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四川协鑫锂 ①四川协鑫是协鑫集团下属的新能源 公 司 产 品 已 进 入
电科技有限 锂电池正极材料业务板块的核心子公 四 川 协 鑫 供 应 链
公司 司，2024 年度四川协鑫磷酸铁锂产能 体系，且徽阳新材 ≥26 万吨/
（以下简称 行业排名第十二； 料具备区位优势， 年
“四川协 ②该公司已投产年产 36 万吨磷酸铁 双 方 已 达 成 长 期
鑫”） 锂项目 合作意向
注 1：磷酸铁产能、磷酸铁锂产能排名来源于锂电材料工艺；
注 2：电池级精制磷酸潜在需求测算，系依据云天化（600096.SH）公开披露的生产 1 吨磷酸铁
锂消耗 0.96 吨磷酸铁，以及湖北宜化（300033.SZ）公开披露的生产 1 吨磷酸铁约需 0.77 吨 85%
精制磷酸，结合上述公司的磷酸铁、磷酸铁锂项目产能规划进行测算。
如上表所示，上述与公司签订合作意向书或者达成合作意向的企业，均为磷酸
铁、磷酸铁锂行业内主要的头部企业，初步测算电池级精制磷酸的整体潜在需求可
达 287.5 万吨/年，超过本次募投项目的产能规模，系本次募投项目产能消化的基本
保障。公司亦持续与其他下游磷酸铁厂商、动力电池、储能电池企业进行前期接洽
并开展产品试样，将为公司本次募投项目提供稳定的客户基础。
综上所述，下游市场快速发展、市场需求空间广阔、行业头部效应、规模效应
更为明显，市场集中度进一步提升、较好的前期市场拓展与客户积累为本次募投项
目产能消化提供了较好保障，公司本次募投项目产能规划合理，面临的产能消化风
险较小。
（五）本次募投规划与前次申报规划是否存在差异；如有，请说明是否需要重
新履行相关立项、土地、环评、节能审查等审批、核准或备案程序
本次募投项目与前次申报的募投项目相同，本次募投规划与前次申报规划不存
在差异，仅实施主体徽阳新材料由公司全资子公司变更为控股子公司，具体如下：
实施主体 前次申报股东结构 本次申报股东结构
徽阳新材料 六国化工持股 100% 六国化工持股 55%，万华电池持股 45%
本次募投项目已通过出让方式获得了位于庙前镇清坪河村面积为 507,267.59 ㎡
的募投用地（鄂（2023）当阳市不动产权第 0001202 号），募投项目用地已落实。
截至本回复出具日，本次募投项目已履行相关环评、节能审查以及备案程序，具体
情况如下：
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本次募投项目已于 2023 年 1 月取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目
代码：2301-420582-04-01-278772）。
《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修改）》第四十三条规定：“项目
备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃
项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
本次募投项目法人、建设地点、规模、内容均未发生变更，故发行人无需重新
履行备案程序。
本次募投项目已于 2023 年 6 月取得宜昌市生态环境局出具的《市生态环境局关
于湖北徽阳新材料有限公司 28 万吨/年电池级精制磷酸项目环境影响报告书的批复》
（宜市环审[2023]39 号）。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响
评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响
评价文件。”
本次募投项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态
破坏的措施未发生变化，故发行人无需重新履行环评程序。
本次募投项目已于 2023 年 6 月取得湖北省发展和改革委员会出具的《省发改委
关于湖北徽阳新材料有限公司 28 万吨/年电池级精制磷酸项目节能审查的意见》
（鄂
发改审批服务[2023]136 号）。
《固定资产投资项目节能审查办法》第十五条规定，“节能审查机关应在法律
规定的时限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之
日起 2 年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以
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上的项目应重新进行节能审查。”
《固定资产投资项目节能审查办法》第十六条规定，“通过节能审查的固定资
产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年
实际综合能源消费量超过节能审查批复水平 10%及以上的，建设单位应向原节能审
查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新
进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。”
本次募投项目取得的节能审查批复文件有效，无需重新履行节能审查程序。
综上所述，本次募投规划与前次申报规划不存在差异，无需重新履行相关立项、
土地、环评、节能审查等审批、核准或备案程序。
（六）结合徽阳新材料股权结构、公司治理情况、管理及技术人员派驻等，分
析公司对徽阳新材料的控制情况，万华化学等其他股东是否同比例增资或借款及原
因，增资价格和借款的主要条款是否公允，上述情况是否存在损害上市公司利益的
情形
公司对徽阳新材料的控制情况
（1）股权结构
截至本回复出具日，徽阳新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100.00
如上表所示，六国化工持有徽阳新材料 55%的出资份额，系徽阳新材料的控股
股东。
（2）公司治理情况
①股东会
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在股东会层面，根据徽阳新材料的《公司章程》约定，
“徽阳新材料设股东会，股东会是公司的权力机构。公司股东会的职权范围如
下：
的报酬事项；
公司及其实际控制下企业与公司股东或其董事、监事、高级管理人员或其相关企业
之间发生的交易；
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为公司自身融资而提供抵押的除外；
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会做出的决议第 1、2、
决权 2/3 以上表决通过。”
六国化工持有徽阳新材料 55%的股权，所持表决权比例超过半数，在徽阳新材
料的经营方针和投资计划、董事和监事人选等公司治理的重大事项上具有决定权，
可以通过股东会控制徽阳新材料。
②董事会
在董事会层面，徽阳新材料董事会由 5 名成员组成，其中六国化工提名 3 名，
万华电池提名 2 名。徽阳新材料现任董事会成员具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名股东
如上表所示，六国化工提名董事超过全体董事的半数，可以对徽阳新材料的经
营活动的重大决策产生重大影响。
（3）管理及技术人员派驻
截至本回复出具之日，徽阳新材料现任高级管理人员具体情况如下：
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序号 姓名 职务
根据徽阳新材料的《公司章程》约定，“徽阳新材料高级管理人员包括公司总
经理、副总经理、总工程师、财务负责人，其中总工程师和财务负责人由万华电池
提名，经营层成员由董事会聘任或者解聘，每届任期三年，连聘可以连任。”
六国化工已向徽阳新材料派驻 3 名董事参与整体管理经营工作，并可以通过控
制徽阳新材料董事会的方式控制高级管理人员选聘。
综上所述，六国化工系徽阳新材料的控股股东，能够在股东会、董事会决议产
生决定性影响，能够对徽阳新材料实现有效控制。
要条款是否公允
本次募投项目实施主体为公司控股子公司徽阳新材料，其中发行人持股 55%，
合作方万华电池持股 45%。本次募投项目将由公司以增资和借款相结合的方式实施，
其中增资部分由公司与万华电池以同比例增资的方式进行，合计增资金额 5 亿元，
增资价格按照 1 元/每一注册资本确定；借款部分由公司提供，万华电池基于其自有
资金及自身投资计划的考虑，拟不向徽阳新材料提供同比例提供借款，公司将按照
银行同期同档贷款基准利率（LPR）计息，定价公允。
（七）万华化学投资入股等相关股权转让安排是否属于一揽子交易，是否存在
应披露未披露事项，未来万华化学是否对徽阳新材料本次募投产品存在明确的采购
意向或约定安排
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披露未披露事项
（1）万华化学入股上市公司
锂电池材料作为新能源汽车和电化学储能“核心”的动力电池材料，在新能源
汽车产业化的浪潮中发挥极其重要的作用。磷酸铁锂凭借其安全性能高、循环寿命
长以及大批量生产具有成本优势等优点，已经成为动力和储能电池正极储能材料首
要选择。由于磷酸铁锂的需求增长，原料磷酸铁的需求也持续增加。目前，生产磷
酸铁的磷源主要来源于精制磷酸和工业级磷酸一铵，二者成为打通上游磷矿资源和
下游新能源产业的关键中间环节。
近年来，万华化学将电池材料业务作为第二增长曲线，成立了全资子公司万华
化学集团电池科技有限公司，布局了正极、负极、电解液全系列产品，建立了电池
材料生态圈，集中力量推进新一代电池材料的研发和产业化。为完善上游产业链，
增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力，万华化学寻求与布局锂电池产
业链上游、中游的大型化工集团开展合作。
发行人的控股股东铜化集团，系大型化工企业集团，是国内重要的硫磷钛化工、
新能源新材料、硫铁矿山产业基地。铜化集团在锂电池产业链领域分别布局了硫铁
矿（新桥矿业）、磷矿（东达矿业）、磷酸（六国化工）、磷酸铁（安纳达），形
成了较为完备的从上游矿山、中游精制磷酸与磷酸铁的产业链。其中，发行人依托
于现有磷化工产业体系，不断推进对磷矿资源的深度开发和综合利用，进一步向新
能源新材料行业延伸，在磷化工领域拥有丰富的行业经验、技术积累、人才储备，
同时，六国化工现有精制磷酸产能 15 万吨/年，在建精制磷酸产能 28 万吨/年。
在此背景下，万华化学通过全资子公司万华电池与铜化集团开展合作，促进万
华化学与铜化集团在的锂电池产业链资源全面整合。2024 年 2 月，万华电池分别从
铜化集团受让了上市公司安纳达的控制权，通过股份转让成为六国化工持股 5%的
战略股东。后续，万华电池又进一步参股了新桥矿业。2024 年 2 月 27 日，公司披
露了《关于控股股东股权协议转让的公告》。
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（2）万华化学参股徽阳新材料
电池材料业务领域是万华化学第二增长曲线，其对外投资需要服务于上述核心
目标，虽然近年来六国化工新能源业务发展迅速，精制磷酸的产能由 5 万吨增加至
占比较小，而募投项目实施主体徽阳新材料位于湖北宜昌，拥有 28 万吨精制磷酸在
建产能，且全部业务均为新能源材料，万华化学在湖北地区亦布局了新能源基地。
为优化徽阳新材料整体资源配置，推动徽阳新材料项目建设，同时进一步借助万华
化学成熟的客户资源及良好的品牌形象开拓市场，消化产能。因此，在万华电池成
为公司的战略股东后，万华电池与六国化工进一步商议，由万华电池参股投资徽阳
新材料。
让价格依据中联资产评估集团有限公司以 2024 年 2 月 29 日为基准日出具的资产评
估报告确定为 7,402.02 万元。2024 年 5 月 8 日，公司披露了《关于拟转让全资子公
司部分股权暨关联交易的公告》。
（3）两项交易不属于一揽子交易
万华化学入股上市公司与万华化学参股徽阳新材料，均由协议各方独立签订协
议，两次股权转让协议之间不存在任何关联，协议内容均不存在以其他交易为生效
条件或前提的相关条款，一项交易的发生并不取决于其他交易的发生，上述交易分
别单独构成一项完整的商业结果。上述交易系以市场公开价格或评估机构评估值为
依据，经交易各方协商后确定，具有独立的定价逻辑，交易均具备合理商业背景，
不属于一揽子交易。
综上所述，万华化学入股上市公司以及参股徽阳新材料均是基于其自身发展战
略作出的决策，不属于一揽子交易，不存在应披露未披露事项。
安排
万华电池系上市公司万华化学（600309.SH）的全资子公司，聚焦于电池材料
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
业务。近年来，万华化学将电池材料业务作为第二增长曲线，布局了正极、负极、
电解液全系列产品，建立了电池材料生态圈，集中力量推进新一代电池材料的研发
和产业化。本次募投项目的产品电池级精制磷酸是生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁的主
要原料，能够为动力锂电池的正极材料磷酸铁锂提供基础原材料，是万华化学电池
材料业务的上游产品。因此，本次募投项目的产品电池级精制磷酸投产后，可借助
万华化学成熟的客户资源及良好的品牌形象开拓市场消化产能，促进万华化学的产
业链资源与公司募投项目成果有机结合。
截至本回复出具日，公司募投项目尚在建设初期，但基于双方良好的合作背景，
万华化学之全资子公司万华化学（四川）有限公司（简称“万华四川”）已与本次
募投项目实施主体徽阳新材料就精制磷酸产品签署了《合作意向协议书》，并约定
待在产品正式投产后，双方就具体采购数量、价格、交货方式等具体安排另行签订
正式购销合同。
二、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条
序号 具体规定 核查意见
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有
控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）
经核查，保荐机构、发行人律师认
拟通过参股公司实施募投项目的,需同时满足下
为：本次募投项目的实施主体为发
列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参
股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资
行人能够对募投项目实施进行有效
金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公
控制
司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可
行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有
规定的
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
经核查，保荐机构、发行人律师认
为：合作方万华电池系大型化工上
市公司万华化学的全资子公司，六
国化工与万华电池共同建设徽阳新
材料，可借助万华化学成熟的客户
资源及良好的品牌形象开拓市场消
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
化产能，促进万华化学的产业链资
募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与
源与公司募投项目成果有机结合，
其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理
性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比
例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥
人持有徽阳新材料 55%出资份额，
有控制权等进行核查并发表意见
万华电池持有徽阳新材料 45%出资
份额，发行人提名徽阳新材料的董
事超过全体董事的半数，发行人能
够对徽阳新材料股东会、董事会产
生重大影响，能够对徽阳新材料实
现有效控制
经核查，保荐机构、发行人律师认
为：本次募投项目将由公司以增资
和借款相结合的方式实施，其中增
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投 资部分由公司与万华电池以同比例
项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比 增资的方式进行，增资价格按照 1
例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款 元/每一注册资本确定；借款部分由
的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律 公司提供，万华电池不同比例提供
师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公 借款，发行人将按照银行同期同档
司利益的情形并发表意见 贷款基准利率（LPR）计息，交易
价格公允。发行人本次通过非全资
控股子公司实施募投项目，不存在
损害上市公司利益的情形
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公
司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露
或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司
经核查，保荐机构、发行人律师认
的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要
为：发行人未通过与控股股东、实
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；
人员及其亲属共同出资设立的公司
（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关
实施募投项目，故不适用
程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人
律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公
司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的
有效性发表意见
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
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锂行业趋势及需求情况、磷矿石供给情况、募投产品及其原材料的价格走势情况以
及精制磷酸、高档阻燃剂未来期间的产能及需求情况；对公司生产部门、销售部门、
采购部门负责人进行访谈，了解公司报告期内相关产品产能利用率、毛利率波动的
原因；
对比本次募投项目与现有磷酸业务在核心工艺技术、原材料、生产设备、主要产品
参数及应用领域等方面的区别和联系；对公司高级管理人员、核心技术人员进行访
谈，了解募投项目产品的技术先进性及是否存在尚待解决的技术难点；
行访谈，了解高档阻燃剂产品与现有工业级磷酸一铵产品在原材料、设备、核心技
术工艺、客户群体及应用领域等方面的区别与联系，了解报告期内公司工业级磷酸
一铵的业务经营情况；
管理层进行访谈，了解公司在手订单及客户拓展情况，访谈公司管理层以了解公司
业务布局及本次募投项目新增产能拟采取的消化措施；
评文件、能评文件以及项目实施许可取得的进展情况；查阅相关法律法规，判断前
述程序是否需要重新履行；
阳新材料的控制情况；查阅徽阳新材料关于共同增资的股东会决议；
对徽阳新材料总经理进行访谈，了解徽阳新材料与万华化学的合作意向。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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供给稳定的背景下，公司实施本次募投项目，一方面有助于推进公司以精制磷酸产
品为锚点，打造精细磷化工业务增长点和盈利点，改善公司的盈利能力，另一方面
扩大精制磷酸生产规模，凭借项目运营经验、生产技术积累等优势实现更低生产成
本，在行业内形成更强的竞争能力，获取更大的市场份额，因此本次募投项目的实
施具有必要性；
核心技术等方面均相同，并且在原料品质、配套选矿工艺、预处理净化工艺、萃取
体系、分相设备及后处理流程等方面进行优化提升，产品参数更优，下游客户更加
多元，具备技术先进性；公司已熟练掌握精制磷酸的工艺技术，不存在尚待解决的
技术难点，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
酸一铵产品相同，并在原材料、设备规划以及技术工艺等方面进行针对性提升，属
于公司成熟产品；本次募投项目旨在深耕磷化工产业、扩大现有精制磷酸业务产能，
产品与现有业务具有较强的相关性及协同性，不涉及新业务、新产品，符合投向主
业的要求；
场集中度逐步提升，头部效应、规模效应更为明显，公司较好的前期市场拓展与客
户积累为本次募投项目产能消化提供了较好保障，公司本次募投项目产能规划合理，
面临的产能消化风险较小；
地、环评、节能审查等审批、备案程序；
性影响，能够对徽阳新材料实现有效控制；本次募投项目将由发行人以增资和借款
相结合的方式实施，合作方万华电池同比例增资，但不提供同比例借款，增资价格
和借款利率公允，不存在损害上市公司利益的情形；
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决策，不属于一揽子交易，不存在应披露未披露事项；因本次募投项目尚在建设初
期，目前万华化学之全资子公司万华化学（四川）有限公司已与本次募投项目实施
主体徽阳新材料就精制磷酸产品签署了《合作意向协议书》，并约定待在产品正式
投产后，双方就具体采购数量、价格、交货方式等具体安排另行签订正式购销合同。
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问题 2、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，全部投向“28
万吨 /年电池级精制磷酸项目拟用于建筑工程、设备和材料购置等。2）本次募投项
目达产后，预计年产 28.35 万吨精制磷酸（85%H3PO423.35 万吨精制磷酸（85%
H3PO4）直接用于对外销售，剩余 5 万吨精制磷酸（85%H3PO4）用于制备高档阻
燃剂。3）项目整体建设周期为 2 年，预计年均营业收入为 177,699.64 万元，年均
实现净利润为 25,862.45 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、设备和材料购置、工程建设
其他费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能是否匹配，
相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合
公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金
缺口等，说明本次融资规模合理性；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相
关监管要求；（3）区分“28 万吨/年电池级精制磷酸项目 ”具体产品 ，并结合未来
价格变动趋势、产销率和产能利用率等参数设定，说明公司营业收入、毛利率等相
关收益指标测算是否审慎。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监
管规则适用指引发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募投项目中建筑工程、设备和材料购置、工程建设其他费用等具体
内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公
司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
本次募投项目总投资金额为 119,417.68 万元，拟投入募集资金 80,000.00 万元，
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金
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项目总投资 119,417.68 100.00% 80,000.00
容及测算依据
（1）建筑工程费
建筑工程费用主要为各种生产工艺装置、厂区总图、储运、公用工程等项目的
建筑施工费用，构筑物按立方米造价、土石方按立方米、钢结构按吨等指标估算，
具体投资估算如下：
建造单价（元/平方
序号 建筑工程费明细项目 数量（平方米、套） 投资金额（万元）
米、万元/套）
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建造单价（元/平方
序号 建筑工程费明细项目 数量（平方米、套） 投资金额（万元）
米、万元/套）
合计 23,544.12
（2）设备购置及材料费
设备购置及材料费主要为相关设备、工程设施的购置价款及对应的材料价款，
其中专业设备参考同类项目设备的近期价格，通用设备价格选用生产厂家近期的设
备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。具体明细如下：
单价（万元/台、万 投资金额
序号 设备购置及材料费项目 数量（台、套）
元/套） （万元）
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单价（万元/台、万 投资金额
序号 设备购置及材料费项目 数量（台、套）
元/套） （万元）
其他配套工程（包括总图、
储运、各项工程等）
湿法净化磷酸装置配套材
料
仪表控制电缆、桥架等主
材
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单价（万元/台、万 投资金额
序号 设备购置及材料费项目 数量（台、套）
元/套） （万元）
高档阻燃材料装置配套材
料
仪表控制电缆、系统等主
材
其他配套工程材料（包括
储运、各项工程等）
合计 57,598.26
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地费用、工程设计、工程建设管理等费用，根据
《石油化工工程建设费用定额》（2018 版）相关规定、政府部门发布的取费规定及
项目所在地政府和相关部门提供的收费或计费标准进行估算，具体明细如下：
序号 工程建设其他费用项目 投资金额（万元）
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合计 9,879.11
项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
本次募投项目达产后将形成年产 28 万吨电池级精制磷酸的生产能力，并规划
H3PO4）用于制备高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）。
（1）建筑面积、设备购置数量等与新增产能相匹配
①项目新增建筑面积与新增产能的匹配关系
本次募投项目的建筑面积依据拟建设产能所需生产装置的占地面积、生产流程
的布局、生产经营所必须的配套设施面积等综合考虑，结合化工生产的防火、防爆、
防腐蚀、防污染、防噪声等规划要求，最终确定建设规划以及生产场地设计图。本
次募投项目总建筑面积合计 161,915.30 平方米，其中建设内容包括湿法净化磷酸装
置厂房、高档阻燃剂材料装置厂房等生产场地，水站、中控楼等公用工程，中央化
验室、维修设施等辅助设施，以及办公楼等服务设施，其中与新增产能直接相关的
生产场地具体如下：
序号 场地名称 建筑面积（平方米）
合计 24,056.80
由于生产场地面积与产能直接相关，公司将本项目生产场地单位面积产能与报
告期内投产的 10 万吨/年精制磷酸扩产项目进行了对比，如下所示：
新增产能 生产场地 单位产能对应
项目类型 项目名称
（万吨/年） 建筑面积 建筑面积（万
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（平方 吨/平方米）
米）
已投产项目 10 万吨/年精制磷酸扩产项目 10 9,162.78 916.28
本次募投项目 28 万吨/年电池级精制磷酸项目 28 24,056.80 859.17
注：鑫克化工的 5 万吨/年精制磷酸项目，投产时间较早，可比性相对较弱。
如上表所示，公司本次募投项目单位产能对应建筑面积为 859.17 平方米/万吨，
与公司已投产项目单位产能对应建筑面积 916.28 平方米/万吨较为接近，具有合理
性，本次募投项目建筑面积与新增产能具有匹配关系。
②项目新增设备购置数量与新增产能的匹配关系
本次募投项目电池级精制磷酸的生产涉及预处理（包括脱硫、脱氟、料浆沉降
及过滤等工序）、萃取净化（包括溶剂萃取、溶剂洗涤、溶剂反萃取、脱砷等工序）、
后处理（包括萃取剂的再生、成品贮存等工序）等多个生产阶段，需购置萃取塔、
净化塔、反萃塔、反萃酸加热器等湿法净化磷酸装置设备，精制磷酸输送泵、氨化
反应器、氨化循环泵等高档阻燃剂装置设备，以及配套的管道、阀门等附属设备，
计划购置设备能够满足生产需求，具备合理性。
由于精制磷酸生产所涉及的设备种类较多，故通过分析“单位产能设备投资情
况”来论证募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
本次募投项目与公司已投产项目设备投资规划情况具体比较如下：
单位产能对应设备
项目类型 项目名称 新增产能（万吨/年） 设备投资（万元）
投资（元/吨）
已投产项 10 万吨/年精制磷
目 酸扩产项目
本次募投 28 万吨/年电池级
项目 精制磷酸项目
本次募投项目的单位产能对应设备投资金额高于报告期内投产的“10 万吨/年
精制磷酸扩产项目”，主要原因如下：A、本次募投项目的主要产品为电池级精制
磷酸，且具备生产食品级精制磷酸的能力，在萃取、设备材质方面较公司已投产项
目有较大的提升，相应规划的设备投资金额更大；B、相较于已投产项目，本次募
投项目增加了高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）的生产线规划，该生产线增加装置
设备投资金额 2,389.03 万元、增加相应的储运设备投资金额 180.00 万元；C、已投
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产项目属于改扩建项目，可以充分利用现有生产线的部分设备以及现有的公用工程
项目设备、道路管网设备，设备投资金额相应有所减少。因此，本次募投项目单位
产能设备投资高于公司已投产的 10 万吨/年精制磷酸扩产项目，具有合理性。
（2）相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目不存在明显差异
①建筑单价
本次募投项目的建筑工程费系基于项目建设规划确定的建筑面积乘以建筑单价、
装修单价进行估算，建筑单价、装修单价系参考意向建设施工单位的报价以及项目
所在地同类工程的建筑造价水平进行估算。本次募投项目与公司 10 万吨/年精制磷
酸扩产项目的建筑单价比较，具体如下：
项目 生产场地建筑面 建筑工程总价 建筑单价
项目名称 项目地点
类型 积（平方米） （万元） （元/平方米）
已投 10 万吨/年精
产项 制磷酸扩产 安徽省铜陵市 9,162.78 4,150.00 4,529.19
目 项目
本次 28 万吨/年电
募投 池级精制磷 湖北省宜昌市 24,056.80 7,104.67 2,953.29
项目 酸项目
本次募投项目的建筑单价低于报告期内投产的“10 万吨/年精制磷酸扩产项目”，
主要原因如下：A、公司已投产的 10 万吨/年精制磷酸属于改建扩产项目，需拆除原
有厂房和装置后进行改建，导致单位面积的工程造价增加；B、公司已投产项目，
在六国化工现有厂区内建设，场地规划的局限性较大，设计的建筑结构较为复杂，
导致单位面积的工程造价增加。因此，公司已投产的 10 万吨/年精制磷酸扩产项目
建筑单价高于本次募投项目具有合理性。
因同行业上市公司的可比项目未披露募投项目的建筑面积、建筑总价等参数，
无法测算建筑单价，且由于建筑单位造价受施工环境、用地区域、建材及用工成本
等综合因素影响，不同地区的建筑造价存在差异，因此选择同处于湖北省宜昌市的
工程项目进行对比，根据宜昌市公共资源电子交易平台发布的房建及市政工程招标
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公告，宜昌市厂房或工业制造主体建筑工程造价情况如下：
序 建筑面积 中标价 建筑单价
工程名称 项目所在地
号 （平方米） （万元） （元/平方米）
汽车零部件工业厂房项
目施工
湖北美琪健康科技有限
公司功能性健康产品绿
色制造项目（一期）土建
工程（第一部分）
湖北美琪健康科技有限
公司功能性健康产品绿
色制造项目（一期）土建
工程（第二部分）
纯电子级化学品项目-1
万吨／年电子级双氧水
项目施工
纯电子级化学品项目-2
万吨／年电子级蚀刻液
项目施工
同地区项目建筑单价平均值 3,324.60
注：数据来源宜昌市公共资源电子交易平台（http://ggzyjy.yichang.gov.cn）。
由上表可见，宜昌市类似工程项目的建筑单价平均值为 3,324.60 元/平方米，而
本次募投项目生产场地建筑单价为 2,953.29 元/平方米，与宜昌市类似工程项目的建
筑单价相近，具有合理性。
②设备单价
精制磷酸生产项目不同的工艺路线、设备选型、技术指标等因素均会影响设备
单价。公司 2024 年投产的 10 万吨精制磷酸扩产项目属于改扩建项目，采用四川大
学的湿法净化磷酸工艺路线，而本次募投项目属于新建项目，采用四川大学和华中
师范大学相结合的工艺路线。两个项目在建设方式与工艺路线方面存在一定差异，
而且精制磷酸主要设备需要根据生产工艺和流程布局定制化购置，因此已投产项目
与本次募投项目的具体设备单价的可比性相对较弱。关于本次募投项目与公司已投
产项目设备投资单位产能分析，请参见本题之“②项目新增设备购置数量与新增产
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能的匹配关系”。
由于同行业可比项目并未披露具体设备单价，因此无法直接比较，故通过分析
“单位产能设备投资”比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性，具体情况如
下：
项目产能 设备投资金额 单位产能设备投资金
公司名称 项目名称
（万吨/年） （万元） 额（元/吨）
化磷酸项目
川恒股份 中低品位磷矿综合利
用生产 12 万吨/年食 12 22,400.00 1,866.67
品级净化磷酸项目
湿法磷酸净化及精细
川金诺 10 16,996.45 1,699.65
磷酸盐项目
六国化工 28 42,509.39 1,518.19
制磷酸项目
注：基于可比性考虑，上表中的设备投资金额系选取同行业公司可比项目中与湿法精制磷酸相
关的生产设备购置金额，剔除选矿、湿法粗磷酸等与公司本次募投项目差异较大的生产设备；
其中川恒股份的“10 万吨/年食品级净化磷酸项目”“中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食
品级净化磷酸项目”的设备投资金额系净化磷酸生产线/磷酸预处理装置、净化磷酸装置的设备
工程费用，川金诺的“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的设备投资金额系工业湿法预净化磷
酸、湿法净化磷酸及主要磷酸盐产品的设备购置费。
如上表所示，川恒股份的“10 万吨/年食品级净化磷酸项目”“中低品位磷矿
综合利用生产 12 万吨/年食品级净化磷酸项目”、川金诺的“湿法磷酸净化及精细
磷酸盐项目”，与公司本次募投项目的单位产能设备投资金额相近。
综上所述，公司本次募投项目建筑面积、设备购置数量与新增产能产值关系匹
配具备合理性；单位工程建设造价和设备单价合理，与发行人已投产项目及同行业
可比项目不存在重大差异。
（二）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资
本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；本次募投项目中非资本性支出
占比是否符合相关监管要求
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性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性
综合考虑公司的资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资
本性支出、资金缺口等，公司目前的资金缺口为 365,264.28 万元，具体测算过程如
下：
项目 公式 金额（万元）
可自由支配资金
货币资金 ① 132,515.39
其中：银行承兑汇票保证金、信用证保证金、
② 58,249.52
借款保证金等受限资金
因未决诉讼而被法院冻结的银行存款 ③ -
交易性金融资产 ④ -
可自由支配货币资金小计 A=①-②-③+④ 74,265.87
经营活动产生的现金流入
未来三年预计经营活动净现金流量 B 120,076.44
未来资金需求
最低现金保有量 ⑤ 120,903.36
未来三年新增最低现金保有量需求 ⑥ 23,094.48
已审议的投资项目资金需求 ⑦ 415,608.76
总体资金需求小计 C=⑤+⑥+⑦ 559,606.59
总体资金缺口=总体资金需求-可自由支配资金
D=C-B-A 365,264.28
-经营活动产生的现金流入
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计经营活动净现金流量
由于公司所处的磷化工产业具有一定行业周期性，易受宏观经济波动、市场供
需结构及上游原材料价格变化等因素影响。2020 年至 2022 年，化肥行业景气度高，
产品价格持续上涨，2020 年至 2022 年公司营业收入分别为 482,323.22 万元、
失衡、原材料价格高企的状况，2023 年至 2024 年公司营业收入分别为 693,279.93
万元和 625,102.42 万元。2025 年 1-3 月，因化肥需求回暖，销量增加，公司营业收
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入为 160,413.91 万元，同比增长 37.41%。
最近五年，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 625,102.42 693,279.93 754,989.17 598,450.24 482,323.22
经营活动产生
的现金流量净 38,860.08 39,333.01 42,645.19 47,609.50 14,311.31
额
经营活动产生
的现金流量净
额占营业收入
的比例
入同比增加 37.41%。综合考虑公司所处化肥行业的周期性特征以及测算的谨慎性，
假设公司 2025 年至 2027 年营业收入保持年均 6.00%增速增长。假设未来三年公司
经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 2020 年至 2024 年平均水平，
即 5.69%。计算可得公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为 120,076.44
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 662,608.57 702,365.08 744,506.98
经营活动产生的现金流量净额 37,717.19 39,980.22 42,379.03
注：上述测算不构成盈利预测。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最
低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担
付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主
要受到存货周转期、应收账款周转期、预付款项周转期、应付账款周转期及应付账
款周转期等的影响。
根据公司 2024 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的
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最低货币资金金额为 120,903.36 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 120,903.36
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 4.93
⑦=⑧+⑨+⑩
现金周转期（天） 73.04
-?-?
存货周转期（天） ⑧ 96.22
应收账款周转期（天） ⑨ 13.42
预付款项周转期（天） ⑩ 12.24
应付账款周转期（天） ? 48.84
预收款项周转期（天） ? -
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊
费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收账款或预付账款周转期=360*应收账款或预付账款平均余额/营业收入；
注 5：应付账款或预收账款周转期=360*应付账款或预收账款平均余额/营业成本。
（3）未来三年新增最低现金保有量需求
公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2024 年末财务数据测算得到，公司为
生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有
量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收
入的预测，公司 2027 年末最低现金保有量需求将达到 143,997.84 万元，即未来三年
公司新增最低现金保有量为 23,094.48 万元。
项目 计算公式 金额（万元）
报告期末最低现金保有量 ② 120,903.36
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未来新增最低现金保有量 ⑤=④-② 23,094.48
注：2027 年营业收入预测值仅用于测算新增最低现金保有量需求，不构成公司盈利预测或承诺，
投资者不应据此进行投资决策。
（4）已审议的投资项目资金需求
①本次募投项目资金缺口
本次募投项目 28 万吨/年电池级精制磷酸项目总投资额为 119,417.68 万元，拟
使用募集资金投入 80,000.00 万元。募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
截至 2024 年末
序号 项目名称 预算总投资额 后续资金投入
已投入金额
募投项目未来资金需求 113,375.33
②除本次募投项目外的重要投资项目
截至本回复出具之日，公司已审议的重要固定资产投资项目（剔除募投项目）
及后续资金投入情况如下：
单位：万元
截至 2024 年末
序号 项目名称 预算总投资额 后续资金投入
已投入金额
合成氨装置绿色低碳技术改造
项目
湖北徽阳新能源新材料一体化
项目
磷肥生产线副产品综合利用配
套项目
磷资源全效利用技术提升改造
工程项目
改造项目
术改造项目
年产 20 万吨双氧水资源综合利
用项目
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
重要项目未来资金需求 302,233.43
注 1：项目 1“合成氨装置绿色低碳技术改造项目”、项目 2“湖北徽阳新能源新材料一体化项
目”、项目 3“磷肥生产线副产品综合利用配套项目”、项目 4“余热发电节能升级改造项目”、
项目 5“磷资源全效利用技术提升改造工程项目”、项目 6“60 万吨/年磷石膏综合利用技术改
造项目”、项目 7“磷石膏综合利用资源库项目”、项目 8“10 万吨/年磷石膏高值化利用技术
改造项目”、项目 9“年产 20 万吨双氧水资源综合利用项目”，已在 2024 年年度报告之“重
要在建工程项目”中披露；
注 2：项目 2“湖北徽阳新能源新材料一体化项目”的预算总投资额、截至 2024 年末已投入金
额及后续资金投入已剔除本次募投项目投资金额。
综上所述，上述建设项目尚需投入金额合计 415,608.76 万元。
（5）公司资产负债率与同行业可比公司的对比
报告期各期末，公司资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率相对较低，
主要偿债指标如下表所示：
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 0.84 0.87 0.83 0.91
速动比率（倍） 0.43 0.44 0.47 0.60
资产负债率（合并） 66.92% 69.33% 67.04% 72.99%
报告期内，公司与同行业可比公司的主要偿债能力指标情况对比如下：
指标 可比上市公司
云天化（600096.SH） 1.06 1.06 0.98 0.88
湖北宜化（000422.SZ） 0.75 0.80 0.60 0.74
司尔特（002538.SZ） 3.06 2.92 2.44 2.41
新洋丰（000902.SZ） 1.54 1.47 1.27 1.16
流动比率 云图控股（002539.SZ） 1.03 0.94 0.87 1.07
（倍） 阳煤化工（600691.SH） 0.76 0.76 0.74 0.79
金正大（002470.SZ） 0.77 0.72 0.69 0.67
赤天化（600227.SH） 0.54 0.56 0.52 0.94
平均值 1.19 1.15 1.01 1.08
发行人 0.84 0.87 0.83 0.91
速动比率 云天化（600096.SH） 0.74 0.68 0.55 0.55
（倍） 湖北宜化（000422.SZ） 0.54 0.57 0.41 0.57
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
指标 可比上市公司
司尔特（002538.SZ） 2.32 1.86 1.34 1.76
新洋丰（000902.SZ） 1.01 0.75 0.73 0.64
云图控股（002539.SZ） 0.68 0.56 0.52 0.70
阳煤化工（600691.SH） 0.61 0.62 0.61 0.65
金正大（002470.SZ） 0.39 0.33 0.35 0.38
赤天化（600227.SH） 0.39 0.36 0.32 0.68
平均值 0.84 0.71 0.60 0.74
发行人 0.43 0.44 0.47 0.60
云天化（600096.SH） 49.96% 52.26% 58.13% 63.53%
湖北宜化（000422.SZ） 67.00% 67.10% 59.61% 65.38%
司尔特（002538.SZ） 18.59% 16.80% 17.23% 23.00%
新洋丰（000902.SZ） 39.42% 39.67% 40.70% 46.47%
资产负债 云图控股（002539.SZ） 61.73% 62.26% 59.30% 58.52%
率（合并） 阳煤化工（600691.SH） 77.61% 81.13% 80.05% 72.64%
金正大（002470.SZ） 81.38% 80.61% 82.28% 77.43%
赤天化（600227.SH） 47.01% 47.37% 43.59% 39.38%
平均值 55.34% 55.90% 55.11% 55.79%
发行人 66.92% 69.33% 67.04% 72.99%
数据来源：Wind
如上所示，报告期各期末，公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平
均值，与云天化、云图控股、阳煤化工相近；报告期各期末，公司资产负债率略高
于同行业可比公司平均值，低于阳煤化工，与湖北宜化、云图控股相近，处于行业
中游水平。主要原因系由于公司融资渠道较单一，主要依靠自身积累和借款解决资
金需求，多年未实施过股权融资行为，且报告期内原材料采购所占用的资金量较大
以及固定资产投资支出较大所致。
本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”总投资额 119,417.68 万元，若
全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以 2024 年末财务数据进行测算，公
司资产负债率将进一步上升至 73.79%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力
造成一定的影响。同时，为降低资产负债率、提升偿债能力，公司正在采用多措并
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举持续优化公司资本结构，逐步降低负债水平，改善资本结构。
综上所述，公司所处的磷肥、磷化工行业，固定资产投资大，一方面，为保持
公司的市场竞争力，持续地开展产品研发以及生产设备技术改造升级需要较大的资
金支持，另一方面，由于公司长期以来融资渠道较单一，目前资产负债率水平已高
于同行业平均水平，若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅提升公司
资产负债率水平，增加公司偿债风险。此外，随着业务规模的快速增长，公司营运
资金的需求也不断增加。公司未来三年的总体资金缺口为 365,264.28 万元，且面临
较大的偿债压力，难以通过自有资金进行本次募投项目建设，因此本次募集资金规
模具有合理性。
本次募投项目预计项目总投资金额为 119,417.68 万元，其中拟投入募集资金
单位：万元
拟投入募集 是否属于资
序号 项目 投资估算 占总投资比例
资金 本性支出
无形资产及其他资产
投资
项目总投资 119,417.68 100.00% 80,000.00 -
如上表所示，本次募集资金全部用于固定资产建设投资，属于资本性支出，不
涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，
不存在补充流动资金的情形。
（三）区分“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”具体产品，并结合未来价格变动
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趋势、产销率和产能利用率等参数设定，说明公司营业收入、毛利率等相关收益指
标测算是否审慎
本次募投项目建成投产后用于电池级精制磷酸（85% H3PO4）生产。由于精制
磷酸（85% H3PO4）的物理形态为液态，需要大量储罐进行储存，为了调节储罐的
存储能力，以及拓展产品的销售区域与满足客户的不同技术路线需求，同步规划了
柔性生产装置，可用精制磷酸进一步生产高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）。
本次募投项目建成后第三年达产率 80%，第四年达产率 100%，达产后年产 28.35
万吨精制磷酸（85% H3PO4），初步计划将 23.35 万吨精制磷酸（85% H3PO4）作为
磷酸铁的原材料直接用于对外销售，剩余 5 万吨精制磷酸（85% H3PO4）用于制备
高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）。
本次募投项目营业收入的测算以产品预测销售价格乘以当年预计产量进行测算，
具体测算情况如下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4~T+16
精制磷酸（85%H3PO4）
（万
- - 121,420.00 151,775.00
元）
数量（万吨） - - 18.68 23.35
高档阻燃剂（万元） - - 22,800.00 28,500.00
数量（万吨） - - 4.00 5.00
合计（万元） - - 144,220.00 180,275.00
（1）产品销量确定
精制磷酸（85%H3PO4）及高档阻燃剂均属于大宗化学原材料，产品标准化程度
高，下游应用广泛。公司通过在已投产精制磷酸项目上十余年的探索、研究和积累，
已成熟掌握精制磷酸的技术工艺，并积累了丰富的生产经验和独到的设备调试技术，
具备快速实现精制磷酸稳定量产的技术实力；同时，从同行业上市公司来看，川金
诺的湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、兴发集团的 10 万吨/年湿法磷酸精制技术改
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造项目等可比项目的达产率为第一年 80%、第二年 100%。因此，预计本项目投产
后第 1 年达产率为 80%，投产后第 2 年达产率为 100%，符合行业惯例。
在销量方面，精制磷酸作为磷酸铁锂新能源动力电池的核心原材料之一，下游
需求持续旺盛，行业景气度较高，且本项目所在地湖北宜昌已初步形成新能源动力
电池产业集群，包括宁德时代、楚能新能源、欣旺达等，客户资源丰富，市场需求
旺盛，本次募投项目产能消化能力较强。具体分析请参见问题一之“（四）结合本
次募投产品电池级精制磷酸及高档阻燃剂的细分市场空间、竞争格局、公司目前已
规划产能及在手订单情况等，说明本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险”。
同时，报告期内公司精制磷酸产品的产销率较高，因此本次募投项目预计产销率达
（2）产品销售价格确定
考虑到磷化工行业属于周期性行业，行业景气度随经济周期波动。目前，磷化
工产品市场价格处于周期的相对低位，为平滑化工行业景气度对价格的影响，本次
募投项目参考最近三年（2022 年-2024 年）该产品的市场价格，同时结合公司实际
经营情况，予以确定产品预测销售价格。
①精制磷酸（85%H3PO4）
精制磷酸（85%H3PO4）的市场价格呈现持续上涨趋势；自 2023 年以来，随着动力
电池及磷酸铁锂正极材料产销量逐步平衡，精制磷酸作为磷酸铁锂前驱体的主要原
材料之一，其市场价格从高位逐步回调。自 2024 年下半年以来，精制磷酸市场价格
已实现企稳反弹。
根据百川盈孚的统计数据，最近三年，精制磷酸（85% H3PO4）市场均价如下
表所示：
单位：元/吨
年度 2024 年均价 2023 年均价 2022 年均价 预测单价
精制磷酸（85%
H3PO4）
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
注：数据来源于百川盈孚。
自 2020 年以来，精制磷酸（85% H3PO4）市场均价变动情况如下：
单位：元/吨
年度
季度均价 均价 均价 均价 均价 均价
精制磷酸
（85% 6,788.08 6,674.59 7,373.07 10,070.79 8,441.47 4,963.73
H3PO4）
注：数据来源于百川盈孚。
如前述所示，从整体趋势来看，受益于新能源产业链的持续发展，精制磷酸的
市场价格呈现上涨趋势。2020 年-2022 年，由于下游新能源电池市场爆发增长，导
致短期内精制磷酸市场需求大幅增长，市场价格快速增长；2023 年，市场供需关系
趋于平衡，精制磷酸市场价格持续回落。随着周期性高位回调的结束，自 2025 年度
以来，精制磷酸市场价格已基本企稳，2025 年一季度精制磷酸（85% H3PO4）的均
价为 6,788.08 元/吨。
公司在效益测算中精制磷酸的市场价格取值为 6,500.00 元/吨，预测价格已充分
考虑当前市场竞争与价格变动趋势情况，具有合理性和谨慎性。
②高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）
高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂），即工业级磷酸一铵，阻燃材料系工业级磷
酸一铵的主要应用领域之一。因此，采用工业级磷酸一铵的市场价格估计高档磷系
阻燃材料（高档阻燃剂）市场价格。高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）的价格系参
照 2022 年-2024 年工业级磷酸一铵市场均价并适当考虑市场波动对于价格的影响，
确定预测销售单价为 5,700.00 元/吨。
最近三年，工业级磷酸一铵的市场均价如下表所示：
单位：元/吨
年度 2024 年均价 2023 年均价 2022 年均价 本次预测单价
工业级磷酸一铵 5,816.53 5,733.08 6,655.62 5,700.00
注：数据来源于百川盈孚。
自 2020 年以来，工业级磷酸一铵市场价格变动情况如下：
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
注：数据来源于 wind。
如上图所示，自 2020 年以来，随着近年来新能源电池市场的蓬勃发展，工业级
磷酸一铵市场需求呈快速增长态势，并带动其市场价格整体呈上涨趋势。自 2023
年以来，随着市场供需关系的逐步平衡，工业级磷酸一铵的市场价格较高点略有回
落并企稳，最近 2 年内价格稳中有升，未出现大幅下降的情形，且与本次预测单价
较为接近。
公司在效益测算中高档磷系阻燃材料（高档阻燃剂）的市场价格取值为 5,700.00
元/吨，低于 2022 年工业级磷酸一铵的市场均价，与 2023 年、2024 年工业级磷酸
一铵的市场均价相近，具备谨慎性、合理性。
综上所述，公司募投项目营业收入指标测算具有合理性。
本项目的原辅材料主要为粗磷酸、磷矿石、液氨、酸桶，原辅材料成本按产品
生产工艺的实际年消耗量乘以预测价格为基础确定的单价测算得出，采购单价主要
参考 2022 年至 2024 年同类原材料的市场均价或单位制造成本，营业成本测算谨慎、
合理，具体情况如下：
名称 单位 预测年消耗量 预测采购单价（元）
粗磷酸 万吨 17.46 5,000.00
磷矿石 万吨 4.71 973.45
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氨水 万吨 0.74 2,800.00
包装袋 万个 102.51 2.65
酸桶 万个 567.15 13.27
其他原材料 - 1.00 542.48
（1）粗磷酸
本项目的主要原材料为粗磷酸，由于粗磷酸不属于标准产品，市场报价较少。
目前，公司生产精制磷酸的粗磷酸（过滤酸），全部系自主生产。
本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸”的粗磷酸，全部由徽阳新材料的
一期项目自主生产，与公司现有模式相一致，因此以公司当前粗磷酸（过滤酸）的
单位制造成本作为原材料粗磷酸的测算价格。2022 年-2024 年，六国化工粗磷酸（过
滤酸）的单位制造成本如下：
单位：元/吨
年度 2024 年 2023 年 2022 年 预测采购单价
粗磷酸（过滤酸） 4,976.78 4,275.55 4,491.40 5,000.00
如上表所示，报告期内公司粗磷酸（过滤酸）的单位制造成本相对稳定，本项
目的粗磷酸采购预测价格采用略高于最近 3 年原料酸（过滤酸）的单位制造成本，
预测采购单价具有合理性和谨慎性。
（2）磷矿石
本项目预测的磷矿石采购单价参考湖北地区磷矿石 2022 年至 2024 年的市场均
价，具体如下：
单位：元/吨
年度 2024 年均价 2023 年均价 2022 年均价 预测采购单价
磷矿石 915.73 872.18 768.54 973.45
注：磷矿石价格系“Wind 湖北：市场价”扣除增值税税率 13%。
如上表所示，本项目的磷矿石采购预测价格略高于最近 3 年磷矿石的平均市场
价格，且已充分考虑磷矿石的市场价格保持高位运行的情况，具有合理性和谨慎性。
（3）液氨
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根据 Wind 统计数据，最近三年，液氨（湖北）的市场均价如下所示：
单位：元/吨
年度 2024 年均价 2023 年均价 2022 年均价 预测采购单价
液氨 2,632.68 3,459.20 4,009.38 2,800.00
如上表所示，2022 年至 2024 年，液氨市场均价逐年下降，受市场供给因素影
响，2024 年以来，液氨的市场价格逐步回归稳定。公司在进行液氨采购价格预测时
已充分考虑市场供给与市场价格变动趋势情况，预测采购单价具有合理性和谨慎性。
（4）包装袋、酸桶等辅助材料
包装袋、酸桶的采购价格根据厂家询价结果预计，与市场价格一致。
根据前述的营业收入、营业成本测算，项目完全达产后可实现年营业收入
磷酸业务最近 3 年平均毛利率差异不大，低于公司现有精制磷酸业务最近 3 年的平
均毛利率，具体如下：
三年
年度 2024 年毛利率 2023 年毛利率 2022 年毛利率
平均
现有精制磷酸业务 13.58% 41.73% 46.89% 34.07%
同行业公司川恒股份 21.30% 29.15% 35.53% 28.66%
本项目平均毛利率 23.43%
如上表所示，本次募投项目投产期间的平均毛利率测算合理、谨慎。
本次募投项目为 28 万吨/年电池级精制磷酸项目，与同行业上市公司可比项目
效益测算指标对比情况如下：
上市 首次披 总投资额 税后内部 税后投资回收期
建设项目 可比原因 毛利率
公司 露时间 （万元） 收益率 （含建设期）
川恒 2022 年
品级净化磷酸 酸（食品级），生产 65,920.83 28.73% 28.93% 4.56 年
股份 4月
项目 工艺同为湿法磷酸，
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
中低品位磷矿 具有可比性
综合利用生产
品级净化磷酸
项目
湿法磷酸净化 主要产品为精制磷
川金 2020 年
及精细磷酸盐 酸，生产工艺同为湿 85,000.00 16.87% 20.50% 6.40 年
诺 6月
项目 法磷酸，具有可比性
级磷酸技术改 酸，生产工艺同为湿 16,603.95 18.93% 20.35% 6.46 年
兴发 造项目 法磷酸，具有可比性
集团 10 万 吨/ 年湿 主要产品为精制磷
法磷酸精制技 酸，生产工艺同为湿 55,088.00 21.75% 16.23% 6.82 年
术改造项目 法磷酸，具有可比性
可比项目平均值 - 23.03% 23.05% 5.84 年
本次募投项目 池级精制磷酸 酸，生产工艺为湿法 119,417.68 23.43% 19.80% 6.55 年
项目 磷酸
注 1：本次募投项目的毛利率系投产期间的平均毛利率；
注 2：兴发集团的“10 万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”税后内部收益率低于同行业公司可
比项目，主要原因系该项目为将现有净化磷酸的产量由 10 万吨/年提高到 15 万吨/年，生产的磷
酸全部作为中间产品供其他化工产品生产使用，不进行对外销售，其税后内部收益率系按照新
增加 5 万吨/年产量进行测算。
由上表可知，本次募投项目的毛利率、税后内部收益率、税后投资回收期与同
行业上市公司可比项目平均值相近，确保了本次募投项目效益测算的谨慎性、合理
性。
综上所述，本次募投项目的营业收入、毛利率等相关收益指标测算充分、测算
过程合理。
（四）请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5
条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条
序号 具体规定 核查意见
一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应
经核查，保荐机构、申报会计师认
结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的
为：本次募投项目可研报告出具时
内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计
算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司
年，公司更新了本次募投项目可研
应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的
报告预计效益测算部分
具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
经核查，保荐机构和申报会计师认
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资 为：发行人本次募投项目内部收益
回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测 率及投资回收期的测算过程以及所
算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目 使用的收益数据合理，发行人已说
实施后对公司经营的预计影响 明本次发行对公司经营管理和财务
状况的预计影响
经核查，保荐机构和申报会计师认
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现 为：发行人已在预计效益测算的基
有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、 础上，与现有业务的经营情况进行
同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明 经营情况进行了横向比较。本次募
增长率、毛利率等收益指标的合理性 投项目的收入增长率、毛利率等收
益指标具有合理性
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司
经核查，保荐机构和申报会计师认
业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基
为：发行人本次募投项目效益预测
础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发
表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，
益预测基础或经营环境未发生重大
保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募
变化
投项目的预计效益
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条
序号 具体规定 核查意见
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
经核查，保荐机构和申报会计师认
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
为：发行人本次向特定对象发行股
票的募集资金，不涉及用于补充流
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
动资金和偿还债务的情形
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则
上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构和申报会计师认
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充 为：发行人不属于金融类企业，不
资本金 适用上述规定，且不存在将募集资
金全部用于补充资本金的情形
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备
经核查，保荐机构和申报会计师认
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
为：发行人本次向特定对象发行股
票的募集资金全部用于资本性支
不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超
出，不涉及非资本性支出
过一年的，视为资本性支出
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董
事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途 经核查，保荐机构和申报会计师认
成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资 不适用上述规定
产
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性
经核查，保荐机构和申报会计师认
支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募
为：发行人本次向特定对象发行股
集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长
情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，
性支出，不涉及非资本性支出、补
论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
充流动资金
理性
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资
经核查，保荐机构和申报会计师认
构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补
为：发行人本次向特定对象发行股
票的募集资金 8 亿元全部用于资本
际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就
性支出，不涉及非资本性支出
本次募集资金的合理性审慎发表意见
二、保荐机构和申报会计师核查并发表意见核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程、与新增
产能产值的匹配关系、关键测算指标的确定依据等情况；
明细；
人本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资和效益测算的合理性
和审慎性；
募投项目募集资金投入相关资料，了解项目建设期、现有资金余额、未来资金安排
规划等情况，分析资金缺口及本次融资规模的合理性；
务规模发展情况、现金流情况、资产负债构成、已规划建设的项目情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
体内容、测算依据及测算过程具备合理性；本次募投项目建筑面积、设备购置数量，
与新增产能产值关系匹配具备合理性；单位工程建设造价和设备单价合理，与发行
人已投产项目及同行业可比项目不存在重大差异；
本性支出、资金缺口等情况，本次募投项目融资规模具有合理性；
募投项目的营业收入、毛利率等相关收益指标测算充分、测算过程合理。
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问题 3、关于公司业务与经营情况
万元、1,220.98 万元和-6,746.03 万元。2）报告期内，公司销售以经销模式为主，直
销模式为辅，公司存在境外销售情况，经销模式及境外销售主要客户报告期内存在
变动。请发行人说明：（1）结合行业供需情况，公司资源禀赋及竞争优劣势，报
告期内各产品的平均单价、销量、单位成本情况，以及各项费用等，说明公司收入、
毛利率及净利润持续下滑的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因，
相关风险披露是否充分；（2）公司主要采用经销模式是否符合行业惯例，列示报
告期内公司新增及退出合作的经销商情况、数量及收入占比，分析报告期内主要经
营商发生变动的原因，公司与主要经营商的合作是否稳定，经销商实现终端销售情
况，公司产品退换货、销售返利等情况；报告期内公司经销模式毛利率与直销模式
存在差异的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（3）公司境外业务
开展情况，主要客户变动原因，下游农资贸易商与其他行业内客户的合作情况、终
端销售情况，公司外销业务毛利率与境内数据是否存在差异，公司外销业务规模与
海关报关数据、运输费用、信保数据等是否匹配。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合行业供需情况，公司资源禀赋及竞争优劣势，报告期内各产品的平
均单价、销量、单位成本情况，以及各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润
持续下滑的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关风险披露是
否充分
单价、销量、单位成本情况，以及各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润持
续下滑的原因及合理性
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报告期内，公司收入、毛利率及净利润变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 160,413.91 37.41% 625,102.42 -9.83% 693,279.93 -8.17% 754,989.17
毛利率 4.20% 下降7.45个百分点 9.36% 上升1.30个百分点 8.05% 下降3.15个百分点 11.20%
净利润 -5,888.99 -554.27% 6,721.61 28.56% 5,228.52 -80.90% 27,368.04
报告期内，公司实现营业收入分别为754,989.17万元、693,279.93万元、625,102.42
万元和160,413.91万元，实现综合毛利率分别为11.20%、8.05%、9.36%和4.20%，实
现净利润分别为27,368.04万元、5,228.52万元、6,721.61万元和-5,888.99万元。从营
业收入来看，2022年至2024年，公司营业收入持续下滑，2025年1-3月，公司营业收
入较同期有所增长；从毛利率来看，报告期内公司毛利率总体呈现下降趋势，其中
趋势，其中2024年度净利润同比有所回升。报告期内，公司营业收入、毛利率、净
利润下降的主要原因分析如下：
（1）营业收入下滑的原因、合理性以及与同行业的比较情况
①营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 152,086.36 94.81% 600,574.94 96.08% 658,805.44 95.03% 729,273.17 96.59%
其他业务收入 8,327.55 5.19% 24,527.48 3.92% 34,474.49 4.97% 25,716.00 3.41%
合计 160,413.91 100.00% 625,102.42 100.00% 693,279.93 100.00% 754,989.17 100.00%
报告期内，公司营业收入大部分来源于主营业务收入，主营业务收入占比分别
为96.59%、95.03%、96.08%和94.81%。
②主营业务收入产品构成及分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况具体如下：
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单位：万元
主营业务收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
磷肥 69,329.55 45.59% 268,030.28 44.63% 269,667.23 40.93% 284,670.54 39.03%
复合肥 57,454.53 37.78% 218,328.50 36.35% 256,536.55 38.94% 290,088.60 39.78%
尿素 11,807.22 7.76% 41,126.02 6.85% 53,470.58 8.12% 60,554.05 8.30%
磷酸 6,043.04 3.97% 23,241.85 3.87% 29,014.11 4.40% 36,726.95 5.04%
氨水 1,598.04 1.05% 8,882.86 1.48% 9,812.32 1.49% 18,556.05 2.54%
硫酸钾 3,740.60 2.46% 11,826.01 1.97% 13,507.19 2.05% 14,625.85 2.01%
其他产品 2,113.38 1.39% 29,139.42 4.85% 26,797.46 4.07% 24,051.13 3.30%
合计 152,086.36 100.00% 600,574.94 100.00% 658,805.44 100.00% 729,273.17 100.00%
根据上表，报告期各期内，磷肥、复合肥、尿素和磷酸占公司主营业收入的比
重均在90%以上，是影响公司主营业务收入变动的主要原因。
③主要产品经营数据分析
公司磷肥、复合肥、尿素和磷酸的收入变动主要受销售单价和销售数量影响，
其中，销售价格受市场供需、销售政策、原材料价格等因素影响；销售数量主要受
公司的销售政策、产品的市场供求等因素影响，由于报告期内，公司的销售政策未
发生重大的变化，故影响产品销量的主要因素为产品的市场供求情况。
报告期内，公司磷肥的销量、平均单价、收入变动情况具体如下：
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
销售收入（万元） 69,329.55 268,030.28 269,667.23 284,670.54
销量（吨） 211,224.30 777,708.83 827,898.32 775,331.95
销售均价（元/吨） 3,282.27 3,446.41 3,257.25 3,671.60
公司磷肥产品主要包括磷酸一铵和磷酸二铵，为公司核心产品，具有较高的市
场认可度。 2022年度至2024年度，公司磷肥销售收入分别 为284,670.54万元、
司磷肥业务收入下降15,003.31万元，对当年度收入下降的影响程度为21.29%；2024
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年度，公司磷肥业务收入下降1,636.95万元，对当年度收入下降的影响程度为2.81%。
降幅为5.27%，公司磷肥的销量为827,898.32吨，较2022年度增长6.78%，但是平均
单价下降11.29%，磷肥销售价格的下降是影响2023年磷肥收入下滑的主要原因。从
市场公开数据来看，2023年，磷肥市场的平均价格相对2022年有所回落；根据隆众
资讯数据显示，2023年度，磷酸一铵的平均价格较2022年度下降12.63%，磷酸二铵
的平均价格较2022年度下降3.40%，2023年上半年，合成氨、硫磺等主要原料价格
持续走低以及磷矿石市场价格波动较大，导致磷肥产品前期高价的成本支撑弱化，
生产企业被迫降价缓解库存压力；2023年下半年，磷肥市场销售较旺，原材料价格
和磷肥产品价格有所反弹，但是进入当年11月以后，随着国家保供稳价调控的指引，
磷肥行情开始小幅回落，全年价格整体以震荡下行为主。同时，由于磷肥价格下滑
一定程度上刺激经销商拿货，使得当年磷肥销量小幅增长6.78%，综合使得公司当
期磷肥收入小幅下降。
万元，降幅为0.61%，公司磷肥的销量为777,708.83吨，较2023年度下降6.06%，但
由于磷肥的销售价格上升，导致2024年磷肥收入小幅下降。从市场情况来看，2024
年度，磷肥的主要原材料价格延续了2023年末的状态，均保持高位，其中，硫磺价
格一路走高，合成氨价格也随着煤炭、天然气等原料价格和国内外氮肥市场供需关
系变化而频繁波动，磷矿石价格高企，导致当年度磷酸一铵、磷酸二铵的价格波动
上升，同时，由于磷肥下游库存较为充足，市场观望情绪浓烈，上半年春季用肥旺
季结束后，市场需求逐渐转淡，市场新单跟进不足，企业出货不畅，库存压力显现。
市场需求的弱势行情，导致当年公司销量下降6.06%，但是由于成本端对磷肥价格
的支撑明显，磷肥价格较上年度有所上升，综合导致公司当期磷肥销售收入仅略有
下降。
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经历了从冬储备肥的紧张筹备到春季用肥的集中释放，市场整体行情在成本、供需
等因素影响下，销量总体呈现上涨的趋势。
湖北地区:市场价(主流价):磷酸一铵(55%粉状) 中国:现货价:磷酸二铵
数据来源：磷酸一铵，隆众资讯；磷酸二铵，化工在线
报告期内，同行业可比公司中，生产磷肥的上市公司主要系湖北宜化、司尔特、
新洋丰、云图控股、云天化、金正大，公司磷肥业务收入与同行业可比上市公司相
关数据情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
湖北宜化 487,910.39 6.87% 456,557.63 -18.34% 559,098.99
司尔特 140,779.54 2.30% 137,619.20 -29.66% 195,639.13
新洋丰 355,571.57 16.45% 305,348.08 -8.03% 331,994.72
云图控股 未披露 - 133,401.90 -3.38% 138,073.92
云天化 1,572,856.16 -0.26% 1,576,924.78 -22.46% 2,033,615.62
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金正大 159,365.95 9.20% 145,944.69 -38.94% 239,006.00
行业平均 543,296.72 - 459,299.38 - 582,904.73
六国化工 268,030.28 -0.61% 269,667.23 -5.27% 284,670.54
注：1、上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度磷肥业务收入；
肥及磷肥”，未单独披露磷酸一铵的收入。
由上表数据可知，2023年度，公司磷肥业务收入的变动趋势与同行业可比公司
不存在较大差异；2024年度，公司磷肥业务收入与2023年度基本持平，但是同行业
可比公司的平均收入较上年度增长18.29%，主要系新洋丰收入增长较大所致，公司
磷肥业务收入的变动情况与云天化较为一致。
报告期内，公司复合肥的销量、平均单价、收入变动情况具体如下：
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
销售收入（万元） 57,454.53 218,328.50 256,536.55 290,088.60
销量（吨） 248,658.04 902,920.04 997,266.80 985,159.39
销售均价（元/吨） 2,310.58 2,418.03 2,572.40 2,944.59
公司复合肥主要系 NPK（氮、磷、钾）复合肥产品，产品种类多样，可满足各
类作物全程营养需求。2022 年至 2024 年，公司复合肥销售收入分别为 290,088.60
万元、256,536.55 万元和 218,328.50 万元，复合肥收入降幅较大。其中，2023 年度，
公司复合肥业务收入下降 33,552.05 万元，对于当年度收入下降的影响程度为 47.61%；
程度为 65.62%。2025 年 1-3 月，公司复合肥的收入为 57,454.53 万元。
复合肥行业的上游主要为氮肥、磷肥、钾肥等基础化肥，原材料成本约占复合
肥总成本的 80%以上，对复合肥销售价格影响较大。其中，氮肥主要包括尿素、氯
化铵和硝酸铵等，其价格主要受煤炭、天然气等能源价格波动影响；磷肥主要包括
磷酸一铵，其价格主要受磷矿石、硫磺等大宗产品价格波动影响；钾肥主要包括氯
化钾、硫酸钾等，进口依存度较高，其价格主要受国内外钾肥市场供需影响。
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万元，公司复合肥销量为 997,266.80 吨，较上年度小幅上升 12,107.41 吨，但是由于
复合肥的销售均价下降 12.64%，导致当年度复合肥业务收入下降较大，销售价格的
下降是影响当年复合肥收入下降的主要原因。从市场供给情况来看，根据国家统计
局数据，2023 年，我国农用氮、磷、钾化肥产量达 5,713.60 万吨，同比增长 2.52%，
传统复合肥产能过剩，新型复合肥产能不断增加，国内复合肥供给充足。从复合肥
的原材料成本价格来看，2023 年上半年，受国内外环境影响，上游煤炭、硫磺等主
要原燃料以及氮、磷、钾三种单质肥价格持续下行，复合肥行情随之下行，价格从
过去两年的高位回归历史合理区间，下游经销商采购趋于谨慎，当年下半年，尿素、
磷酸一铵、钾肥等原材料价格企稳回升，加之用肥需求支撑，复合肥行情有所回暖。
整体来看，2023 年复合肥整体表现低迷，销售均价较 2022 年下降明显。
万元，公司复合肥销量和销售单价均出现下滑，其中，销量下降 9.46%，销售单价
下降 6%。从市场情况来看，2024 年，受原料价格回落、政策引导、供应加剧等多
重因素影响，全年复合肥的价格总体呈现小幅回落的趋势，同时，下游化肥经销商
备货积极性较弱，导致公司复合肥销量下降。
数据来源：隆众资讯
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报告期内，同行业可比公司中，生产复合肥的上市公司主要系云天化、司尔特、
新洋丰、云图控股，公司复合肥业务收入与同行业可比上市公司相关数据情况具体
如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
云天化 558,096.93 16.62% 478,542.01 47.43% 324,578.53
司尔特 211,352.13 7.35% 196,877.99 -14.93% 231,442.57
新洋丰 1,118,288.97 0.05% 1,117,745.60 -6.11% 1,190,429.13
云图控股 未披露 - 875,965.99 -6.12% 933,112.01
金正大 402,934.52 -10.23% 448,850.82 -11.86% 509,266.81
赤天化 18,104.32 -9.23% 19,945.65 -7.95% 21,668.57
行业平均 461,755.37 - 522,988.01 - 535,082.94
六国化工 218,328.50 -14.89% 256,536.55 -11.57% 290,088.60
注：1、上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度复合肥业务收入；
肥及磷肥”，无法拆分复合肥的收入。
由上表数据可知，同行业上市公司中，仅云天化的复合肥收入逐年上升，主要
原因系云天化自 2023 年二季度起新增子公司青海云天化，青海云天化的主要产品为
尿素和复合肥，导致其复合肥收入上升，除去云天化，2022 年至 2024 年，公司复
合肥业务收入的变动趋势与同行业可比公司复合肥平均收入的变动趋势一致。
报告期内，公司尿素的销量及单位价格变动情况具体如下：
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
销售收入（万元） 11,807.22 41,126.02 53,470.58 60,554.05
销量（吨） 76,905.15 216,714.38 234,119.99 258,338.78
销售均价（元/吨） 1,535.30 1,897.71 2,283.90 2,343.98
尿素可单独施用，也可以作为复合肥的主要原材料，适用于各种土壤和植物。
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但是销售数量降幅较大；2024 年度，公司尿素销量和销售单价继续下降。2025 年
尿素期货的运行，尿素金融属性的不断增强，国内尿素价格波动频率明显加速，上
半年尿素价格以震荡下行为主，而下半年尿素行情则以波动上行为主，全年尿素市
场的平均价格较上年度有所下降。当年年初，在春季需求及复合肥原料采购等利好
支撑下，尿素价格持续高位波动，但从当年 4 月初开始，受国内尿素供应相对充足，
同时复合肥工厂开工状态不及预期的影响，国内尿素价格开始显著下滑，进入四季
度后，国家通过控制尿素出口及调整淡储检查时间等措施，进一步抑制尿素价格的
回升。从市场供给和需求来看，2023 年，全国尿素产能 6,878 万吨（按实际有效产
能计算），较 2022 年增加 1.36%，生产总量 6,103 万吨，较 2022 年同比增加 8.59%，
但是当年度，全国尿素产品下游需求量仅为 5,515 万吨，供需的不平衡也导致了尿
素价格的下降。
能释放有限的形势下，尿素行情持续在相对高位运行，但是进入三季度后，国内农
业需求减弱，出口法检继续严控，尿素新产能不断释放，导致尿素价格持续震荡下
降。当年，国内尿素新投装置 412 万吨，产能达 7,242 万吨，同比增长 5.29%，但
是从需求端来看，2024 年，全国尿素产品下游需求量仅为 6,090 万吨，尿素市场供
需不平衡的矛盾加大，导致全年尿素价格跌幅较大。
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数据来源：国家统计局
同行业可比公司中生产尿素的主要有云天化、湖北宜化、阳煤化工、赤天化。
其中，阳煤化工、赤天化的尿素产品工艺与公司相似，采用煤制尿素，受原材料煤
炭价格变动影响较大；而云天化、湖北宜化在产品工艺、经营区域方面与公司差异
较大，可比性较弱，具体分析如下：1）云天化尿素产品包括气制尿素（以天然气为
原材料）和煤制尿素，其中气制尿素集中于子公司云南水富云天化有限公司（以下
简称“水富云天化”），水富云天化的天然气主要由中石油直供，具有价格优势；
煤制尿素集中于子公司呼伦贝尔金新化工有限公司，其拥有煤矿资源，煤炭成本较
低；2）湖北宜化尿素产品以气制尿素为主，生产区域主要分布在新疆和内蒙古，当
地有丰富的天然气资源，原材料价格相对较低；3）相比于公司所处的华东地区，云
天化和湖北宜化的主销市场西南地区、华中地区的煤化工企业相对较少，市场竞争
者少，产品销售价格稍高。因此，选取阳煤化工、赤天化进行对比。
报告期各期，公司尿素的销售收入与阳煤化工、赤天化同类产品的销售收入对
比情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
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阳煤化工 291,275.75 -39.14% 478,572.95 -7.40% 516,815.65
赤天化 131,051.28 -6.14% 139,627.00 -10.54% 156,070.38
行业平均 211,163.51 - 309,099.98 - 336,443.01
六国化工 41,126.02 -23.09% 53,470.58 -11.70% 60,554.05
注：上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度尿素业务收入。
由上表数据可知，公司尿素业务营业收入变动趋势与同行业可比公司的变动趋
势一致。
近年来，受益于动力电池和储能等新能源领域对磷酸铁锂的需求大幅提升，未
来磷化工市场结构将从传统磷肥、农药逐步向精制磷酸、工业级磷酸一铵等精细磷
化工产品延伸。精制磷酸处于新能源材料产业链的中上游，是新能源电池前驱体磷
酸铁的核心原材料之一。在全球碳达峰、碳中和发展的背景下，新能源汽车和储能
行业的发展潜力巨大，新能源汽车动力需求和电力、通信的储能需求呈爆发式增长
带动动力电池及储能电池的需求高速增长。精制磷酸所应用的磷酸铁锂电池因安全
性、大容量、放电性、快充性、低成本等特点被市场普遍看好，成为动力电池和储
能电池正极材料的重要发展方向。
据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024年我国磷酸铁锂电池累计装机量
位；据高工产研锂电研究院，2024年磷酸铁锂正极材料出货量246万吨，同比增长
年我国磷酸铁锂出口量达3,285.2吨，同比增长182.6%，磷酸铁锂电池产能“出海”
提速，短期来看海外市场将为磷酸铁市场带来新的增量空间；长期来看，在新能源
汽车和储能需求的强劲驱动下，精制磷酸的未来市场规模有望持续快速增长。
目前已从事或计划进入“精制磷酸”或“精制磷酸+磷酸铁”市场的企业主要
为两类，其中化工企业包括川金诺、川恒股份、川发龙蟒、云图控股、中核钛白、
新洋丰、湖北宜化及发行人等，此类企业多为配套磷资源的磷化工企业和配套铁资
源的钛白粉企业，具有上游配套原料，具有生产成本优势；另一类磷酸铁锂及相关
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材料制造企业有湖南裕能、湖北万润、龙蟠科技（常州锂源）、合纵科技（湖南雅
城）、天赐材料、安达科技、彩客化学等，该类企业具有稳定的下游销售渠道。根
据百川盈孚的统计，磷源成本占到磷酸铁生产成本的50%以上，铁源成本占到磷酸
铁生产成本的6%左右，从整体原料储备来看，拥有磷矿储备企业具备显著成本优势。
报告期内，公司磷酸的销量及单位价格变动情况具体如下：
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
销售收入（万元） 6,043.04 23,241.85 29,014.11 36,726.95
销量（吨） 17,075.74 76,154.23 87,626.90 77,454.70
销售均价（元/吨） 3,538.96 3,051.94 3,311.10 4,741.73
注：2025 年一季度，公司有少量浓磷酸对外销售。
公司销售的磷酸产品为精制磷酸。2022 年至 2024 年，公司磷酸销售收入分别
为 36,726.95 万元、29,014.11 万元和 23,241.85 万元，占主营业务收入的比例分别为
当年度磷酸的销售均价较上年度下降较大，导致当年收入较上年下降 7,712.84 万元，
降幅达 21.00%；2024 年度，公司磷酸销量和售价均有所下降，导致当年收入较上
年继续下降 5,772.26 万元，降幅达 19.89%。2025 年 1-3 月，公司磷酸的销售价格有
所回升。
致。由于新能源行业度过 2022 年结构性的动力电池短缺的阶段，动力电池及磷酸铁
锂正极材料产销量逐步平衡，精制磷酸作为磷酸铁锂前驱体的主要原材料之一，对
应市场价格从高点快速回落，从而导致公司的磷酸销售单位价格也随之下降，但精
制磷酸产品下游需求仍在稳定增长，使得公司的精制磷酸产品销量同比增长，从而
减弱了产品单位下降对于产品销售收入的影响。
动力电池及磷酸铁锂市场价格的进一步探底，动力电池市场供需关系进一步平衡，
因此公司磷酸价格也随之下降，但降幅收窄，供需关系逐渐恢复平衡；同时，考虑
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到工业级磷酸一铵的主要客户仍为新能源电池产业链企业，因此公司从进一步拓展
产品销售区域以及满足客户需求出发，当期将部分自产的精制磷酸进一步加工成工
业级磷酸一铵进行销售，从而使得整体精制磷酸对外销售有所下降所致。
数据来源：百川盈孚
由于精制磷酸属于磷化工产业链上的新型产品，目前进入该行业的企业数量相
对较少，仅有川恒股份、川金诺披露精制磷酸或类似产品的收入，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
川恒股份 187,221.97 120.63% 84,857.60 233.34% 25,456.48
川金诺 157,896.67 58.64% 99,530.33 121.13% 45,009.73
行业平均 172,559.32 - 92,193.97 - 35,233.11
六国化工 23,241.85 -19.89% 29,014.11 -21.00% 36,726.95
注：上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度磷酸业务收入。
司的磷酸业务收入呈现下降趋势，主要原因系 2023 年，川恒股份子公司广西鹏越负
责实施的“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”建设完成，开始运营投
产并实现销售；2023 年度，川金诺子公司广西川金诺化工的 10 万吨/年湿法净化磷
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酸完全达产并销售。在同行业公司增产增销的背景下，公司根据产品外部市场价格
的变动，主动调整了销售策略，将生产的精制磷酸部分用于生产工业级磷酸一铵对
外销售，公司的工业级磷酸一铵产品的销售收入计入磷肥业务，并未体现在上述磷
酸业务中，但是若将上述工业级磷酸一铵折算成磷酸的销量，2022 年至 2024 年，
公司与同行业公司磷酸的销量如下：
单位：吨
项目
销量 同比变动 销量 同比变动 销量
川恒股份 314,796.14 107.89% 151,421.07 - 未披露
川金诺 159,193.13 54.03% 103,350.31 169.07% 38,410.88
行业平均 236,994.64 - 127,385.69 - -
六国化工 67,770.06 24.62% 54,380.02 14.93% 47,316.17
注：2022 年川恒股份未单独披露磷酸的销量。
根据上述分析，以折算后销量来看，2022 年度至 2024 年度，公司磷酸的销售
情况与同行业基本一致，均呈现上升趋势。
（2）毛利率下滑的主要影响因素分析及与同行业的比较情况
①主营业务产品的毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利率情况具体如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
磷肥 -0.54% 9.80% 7.93% 14.83%
复合肥 11.08% 10.40% 7.12% 9.64%
尿素 11.65% 24.94% 18.73% 16.83%
磷酸 6.69% 13.58% 41.73% 46.89%
氨水 12.95% 5.56% -0.01% 11.57%
硫酸钾 -1.68% 15.73% 8.10% 2.61%
其他产品 -32.29% -0.13% -0.16% -15.77%
主营业务毛利率 3.83% 9.41% 7.36% 11.02%
综合毛利率 4.20% 9.36% 8.05% 11.20%
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报告期内，公司的主营业务毛利率分别为11.02%、7.36%、9.41%和3.83%，总
体呈现下降趋势，仅2024年出现小幅回升。主要产品中，磷肥、尿素和磷酸产品的
毛利率总体呈现下滑趋势，2025年一季度，由于上游原材料硫磺大幅涨价，磷肥的
毛利率下降至-0.54%；主要产品中，仅复合肥的毛利率整体处于上升的情况。主要
产品毛利率变动的具体情况如下：
②主要产品经营数据分析
公司主要产品的毛利率变动受单位销售价格和单位成本两个因素影响，其中销
售价格受市场供需、销售政策、原料价格等因素影响而变动；磷肥（主要包括磷酸
一铵、磷酸二铵）的成本构成中直接材料占比均超过80%；复合肥行业的上游主要
为氮肥、磷肥、钾肥等基础化肥，原材料成本亦约占复合肥总成本的80%以上；公
司主要生产煤头尿素，煤炭成本占比40%~60%。故原材料价格为影响营业成本的主
要因素。
报告期内，公司磷肥的毛利率分别为14.83%、7.93%、9.80%和-0.54%，具体变
动情况如下：
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
下降 10.34 上升 1.87 下降 6.90
磷肥 -0.54% 9.80% 7.93% 14.83%
个百分点 个百分点 个百分点
如上表所示，报告期内公司磷肥毛利率整体呈下降趋势，其中2024年度公司磷
肥毛利率同比小幅回升，具体分析如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额
平均单价 3,282.27 -4.76% 3,446.41 5.81% 3,257.25 -11.29% 3,671.60
单位成本 3,299.88 6.15% 3,108.72 3.66% 2,998.93 -4.10% 3,127.03
其中：原材料成本 2,832.98 5.62% 2,682.25 -1.58% 2,725.29 -6.71% 2,921.18
-10.34个百 1.87个百 -6.90个百
单位毛利率 -0.54% 9.80% 7.93% 14.83%
分点 分点 分点
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当年度，磷肥市场价格和主要原材料价格均有所下降，但是市场价格下降的幅度大
于原材料下降的幅度，价格的下降是影响公司毛利率下降的主要原因。具体而言，
大，成本端对于磷肥价格的支撑较为乏力，市场库存压力较大的影响，市场价格下
降较快，2023年度，磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格变动情况如下：
项目
市场均价 变动情况 市场均价
磷酸一铵（元/吨） 3,016.22 -12.63% 3,452.27
磷酸二铵（元/吨） 3,873.88 -3.40% 4,010.36
数据来源：磷酸一铵，隆众资讯；磷酸二铵，化工在线。
当年磷肥的市场价格有所回升，且价格上涨的幅度大于成本上升的幅度，根据上表
分析，2024年度，公司磷肥平均单价上涨5.81%，同时，单位成本仅上升3.66%，综
合导致当年度磷肥毛利率的上升。2024年度，国内化肥执行保供稳价政策，磷肥价
格相对平稳，整体开工率稳中有升，国际市场受区域冲突持续、粮食安全等不确定
因素影响，且国际主要磷肥企业产能扩张较为谨慎，价格维持高位波动。2024年度，
磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格变动情况如下：
项目
市场均价 变动情况 市场均价
磷酸一铵（元/吨） 3,137.67 4.03% 3,016.22
磷酸二铵（元/吨） 3,913.37 1.02% 3,873.88
数据来源：磷酸一铵，隆众资讯；磷酸二铵，化工在线。
毛利的状态，主要原因系磷肥主要原材料硫磺、硫酸因国内供需矛盾加剧，市场价
格快速上涨所致，具体如下：
项目
市场均价 变动情况 市场均价
硫磺（元/吨） 1,914.58 74.28% 1,098.57
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硫酸（元/吨） 375.23 73.16% 216.70
数据来源：硫酸，wind；硫磺，国家统计局。
报告期各期，公司磷肥的毛利率与同行业可比公司同类产品的毛利率对比情况
如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
云天化 37.93% 33.02% 27.59%
湖北宜化 19.90% 13.73% 19.64%
司尔特 8.17% 9.43% 23.86%
新洋丰 19.60% 19.52% 18.36%
云图控股 未单独披露 10.66% 13.23%
金正大 6.79% 3.77% 4.45%
行业平均 18.48% 15.02% 17.86%
六国化工 9.80% 7.93% 14.83%
注：1、云图控股 2024 年年报仅披露磷复肥毛利率，为 12.98%；
如上表所示，2022年-2024年，公司磷肥产品毛利率出现先下降后上升的趋势，
变动趋势与同行业可比公司平均水平一致。报告期内，公司磷肥产品毛利率与云图
控股相近，低于云天化、湖北宜化、司尔特、新洋丰，主要原因系云天化、湖北宜
化、司尔特、新洋丰等公司拥有磷矿资源，原材料磷矿石开采成本远低于公司通过
公开市场采购的磷矿石价格，导致其磷肥的生产成本相对较低、毛利空间相对较大。
此外，云天化和湖北宜化的磷肥产能规模较大，由此带来成本规模效应优势，进一
步导致其磷肥毛利率高于公司。
报告期内，公司复合肥的毛利率分别为9.64%、7.12%、10.40%和11.08%，其变
动情况如下所示：
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
上升 0.68 个 上升 3.28 个 下降 2.52
复合肥 11.08% 10.40% 7.12% 9.64%
百分点 百分点 个百分点
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如上表所示，报告期内，公司复合肥毛利率总体呈现先下降后上升的趋势，主
要受单位价格、单位成本的波动影响，其变动的具体分析如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额
平均单价 2,310.58 -4.44% 2,418.03 -6.00% 2,572.40 -12.64% 2,944.59
单位成本 2,054.47 -5.17% 2,166.53 -9.32% 2,389.26 -10.20% 2,660.63
其中：原材料成本 1,913.19 -6.51% 2,046.42 -8.48% 2,236.08 -12.75% 2,562.87
单位毛利率 11.08% 10.40% 7.12% 9.64%
分点 分点 分点
复合肥的单价下降的幅度大于复合肥成本下降的幅度。2023年度，复合肥下游库存
较为充足，同时原材料磷肥、钾肥等单质肥价格回调，市场观望情绪浓厚，复合肥
市场持续低迷、销售价格有所下滑。具体而言，从复合肥的市场价格来看，2023年
度复合肥市场价格变动如下：
项目
市场均价 变动情况 市场均价
复合肥（元/吨） 2,652.31 -19.80% 3,306.92
数据来源：隆众资讯
复合肥成本下降的幅度大于复合肥单价下降的幅度。从复合肥的成本构成来看，复
合肥产品主要原材料为氯化钾、液氨、尿素和磷酸一铵等，2024年度，氯化钾和尿
素的价格均继续下降，具体数据如下：
项目
市场均价 变动情况 市场均价
钾肥（元/吨） 2,488.35 -17.59% 3,019.42
尿素（元/吨） 2,100.36 -16.63% 2,519.42
数据来源：化工在线
主要原材料如尿素等，其价格继续在2025年一季度下降，导致复合肥的成本下降。
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报告期各期，公司复合肥的毛利率与同行业可比公司同类产品的毛利率对比情
况如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
云天化 14.36% 10.94% 17.44%
司尔特 12.98% 13.43% 19.61%
新洋丰 15.73% 13.80% 12.30%
云图控股 未单独披露 13.33% 16.02%
金正大 15.02% 10.61% 8.57%
赤天化 11.29% 12.26% 8.26%
行业平均 13.88% 12.39% 13.70%
六国化工 10.40% 7.12% 9.64%
注：上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度复合肥业务毛利率。
如上表所示，公司复合肥产品毛利率呈先下降后上升的趋势，变动趋势与行业
一致，但是低于行业平均值，主要原因如下：1）复合肥产品主要原材料为氯化钾、
液氨、尿素和磷酸一铵，其中尿素和磷酸一铵作为复合肥原材料的同时也是公司的
主要产品；生产尿素的主要原材料是原料煤，生产磷酸一铵的主要原材料是磷矿石、
硫酸和液氨；由于公司目前未向产业链上游发展，磷矿石、硫酸及原料煤等主要原
材料均向外部企业采购，导致单位成本高于云天化、司尔特、新洋丰三家拥有磷矿
资源或煤矿资源的同行业公司；云图控股虽然在报告期内无磷矿资源，但由于其加
工复合肥的原料以自产的氯化铵为主，故导致其复合肥成本相对较低、毛利空间较
大；2）复合肥的品类较为复杂，品类不同则养分种类和含量完全不同，导致其销售
价格与成本构成亦不同，因此产品之间毛利率差异较大，以毛利率相对较高的司尔
特为例，其复合肥产品既有传统的氯基肥、硫基肥、硝基肥等，又有相对高端的测
土配方肥、有机无机复混肥料、大量元素水溶肥料、控释掺混肥料、黄腐酸复合肥、
海藻酸复合肥等，而发行人的复合肥产品主要为传统的硫基复合肥、硝基复合肥。
报告期内，公司尿素的毛利率分别为16.83%、18.73%、24.94%和11.65%，其变
动情况如下所示：
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项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
下降 13.29 个百 上升 6.21 上升 1.90
尿素 11.65% 24.94% 18.73% 16.83%
分点 个百分点 个百分点
如上表所示，2022年-2024年，公司尿素毛利率总体呈现上升趋势，2025年一季
度，尿素毛利率同比有所下降，其变动的具体分析如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额
平均单价 1,535.30 -19.10% 1,897.71 -16.91% 2,283.90 -2.56% 2,343.98
单位成本 1,356.37 -4.78% 1,424.50 -23.26% 1,856.18 -4.78% 1,949.41
其中：原材料成本 1,318.17 -3.56% 1,366.82 -23.90% 1,795.97 -4.50% 1,880.68
-13.29个 6.21个百 1.90个百
单位毛利率 11.65% 24.94% 18.73% 16.83%
百分点 分点 分点
降的幅度始终大于其价格下降的幅度，综合导致2023年至2024年尿素毛利率持续上
升，具体而言，公司主要采用煤制尿素的工艺，原料煤在公司尿素成本中的占比较
大，约占40%~60%。2023年至2024年，受供需格局宽松、进口煤冲击及新能源替代
等因素影响，市场煤价波动频繁，但整体价格水平呈现下降的趋势，根据wind数据
显示，2022年至2024年，市场煤的价格变动情况如下：
项目
市场均价 变动情况 市场均价 变动情况 市场均价
煤（元/吨） 854.92 -11.44% 965.34 -23.99% 1,269.95
数据来源：wind
毛利率上涨的趋势有所反转，主要原因系煤炭价格经过三年的下跌后价格已维持稳
定，但是尿素的市场价格受出口限制、政策调控以及季节性需求等多重因素的影响，
价格跌幅较大，导致当期公司尿素产品毛利率较上年有所下降。具体而言，2025年
一季度，国内尿素生产领域持续维持高位运行状态，但是内需不足，农业农村部监
测数据显示，主产区尿素采购量同比减少8%~12%，叠加尿素出口政策延续严格管
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控，并明确禁止向印度出口，导致市场供需矛盾加大，价格跌幅较大，影响公司产
品的毛利率。
报告期各期，公司尿素的毛利率与阳煤化工、赤天化同类产品的毛利率对比情
况如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
阳煤化工 7.81% 8.86% 12.86%
赤天化 24.11% 17.40% 11.42%
行业平均 15.96% 13.13% 12.14%
六国化工 24.94% 18.73% 16.83%
注：上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度尿素业务毛利率。
根据上表，2022年至2024年，公司尿素业务的毛利率变动情况与同行业公司毛
利率变动一致，不存在较大差异。
报告期内，公司磷酸的毛利率分别为46.80%、41.73%、13.58%和6.69%，其变
动情况如下所示：
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
下降 6.89 个 下降 28.15 下降 5.16
磷酸 6.69% 13.58% 41.73% 46.89%
百分点 个百分点 个百分点
如上表所示，报告期内，公司磷酸毛利率呈逐年下降的趋势，其变动的具体分
析如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额
平均单价 3,538.96 15.96% 3,051.94 -7.83% 3,311.10 -30.17% 4,741.73
单位成本 3,302.38 25.22% 2,637.34 36.70% 1,929.32 -23.39% 2,518.28
其中：原材料成本 2,883.06 28.39% 2,245.47 25.51% 1,789.14 -23.08% 2,326.10
-6.89个百 -28.15个百 -5.16个百
单位毛利率 6.69% 13.58% 41.73% 46.89%
分点 分点 分点
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报告期内，公司磷酸业务的毛利率持续下降，其中，2023年下降幅度较小，为
单位成本均出现下降，但是价格下降的幅度大于成本下降的幅度，自2022年以来，
随着市场热度的逐渐理性，新能源行业逐渐度过短期结构性的动力电池短缺，精制
磷酸市场价格回归理性，当年度，磷酸行业的市场均价情况如下：
名称
市场均价 变动情况 市场均价
数据来源：wind
原因系当年成本大幅上升所致，单位成本较2023年度上升36.70%，在成本端，磷酸
的单位成本按原材料、人工薪酬、制造费用分析具体如下：
单位：元/吨
项目
单位成本 变动额 影响程度 单位成本
原材料 2,245.47 456.32 23.65% 1,789.14
人工薪酬 31.84 -2.54 -0.13% 34.38
制造费用 360.04 254.25 13.18% 105.79
产品成本 2,637.34 708.03 36.70% 1,929.32
根据上表，从成本端考虑，2024年公司磷酸成本大幅上升的主要原因系原材料
和制造成本上涨所致，其中，磷酸的主要原材料为磷矿石、硫酸，根据wind统计数
据，2024年磷矿石、硫酸的价格变动情况如下：
项目
市场均价 同比变动 市场均价
磷矿石市场平均价格（元/吨） 1,034.78 4.99% 985.56
硫酸市场平均价格（元/吨） 216.70 113.31% 101.59
数据来源：wind
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同时，2024年度，公司当年“10万吨精制磷酸”新产线投产，正处于产能爬坡
期，产能利用率较低导致折旧摊销等单位制造成本较高，随着产能逐渐爬坡释放，
可承接更多订单，逐渐形成规模效应后制造费用对单位成本的影响程度将逐步减少。
此外，2024年度，公司将成本中“磷石膏转运处置费”根据粗磷酸耗用量分摊至各
产品的制造费用中，亦增加了当年磷酸单位成本。假设剔除该等制造费用增长的影
响，公司2024年磷酸产品的毛利率为21.92%。
有所回暖，但是其主要原材料硫酸、硫磺的价格仍然大幅上涨；以硫酸为例，2025
年一季度硫酸市场均价较2024年度上涨了73.16%，导致磷酸业务的成本上升的幅度
大于单价上涨的幅度，毛利率下滑。
报告期各期，公司磷酸业务的毛利率与同行业同类产品的毛利率对比情况如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
川恒股份 21.30% 29.15% 35.53%
川金诺 10.21% 7.73% 19.17%
行业平均 15.76% 18.44% 27.35%
六国化工 13.58% 41.73% 46.89%
注：上述同行业可比上市公司均未披露 2025 年一季度磷酸业务毛利率。
由于精制磷酸属于磷化工产业链上的新型产品，目前进入该行业的企业数量相
对较少，仅有上市公司川恒股份（002895.SZ）、川金诺（300505.SZ）披露相关毛
利率数据。报告期内，公司磷酸产品的毛利率变动趋势，与同行业可比公司的平均
水平相一致。
（3）净利润下滑的主要影响因素分析以及与同行业的比较情况
①公司净利润情况
报告期内，公司净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
净利润 -5,888.99 6,721.61 5,228.52 27,368.04
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报告期内，净利润分别为 27,368.04 万元、5,228.52 万元、6,721.61 万元和-5,888.99
万元，受上游原材料价格波动和化肥产品市场行情变化等因素影响，2023 年度和
公司 2023 年度与 2022 年度主要财务数据比较情况下：
单位：万元
变动情况
项目 2023年度 2022年度
变动金额 变动比例
营业收入 693,279.93 754,989.17 -61,709.24 -8.17%
营业成本 637,455.69 670,447.20 -32,991.51 -4.92%
营业毛利 55,824.24 84,541.97 -28,717.73 -33.97%
销售费用 11,763.06 10,965.00 798.06 7.28%
管理费用 16,022.47 20,745.70 -4,723.23 -22.77%
研发费用 20,115.85 20,713.24 -597.39 -2.88%
财务费用 2,328.89 5,455.26 -3,126.37 -57.31%
其他收益 2,043.47 3,049.44 -1,005.97 -32.99%
营业利润 6,057.64 23,944.24 -17,886.60 -74.70%
利润总额 6,539.55 27,847.08 -21,307.53 -76.52%
净利润 5,228.52 27,368.04 -22,139.52 -80.90%
单位：万元
对利润总
项目 2023年度 2022年度 主要原因
额的影响
营业收入 693,279.93 754,989.17 2023年，公司主要产品下游库存充足，市场
需求较弱，导致产品价格下降，从而影响了
营业成本 637,455.69 670,447.20 -28,717.73
公司综合毛利率，进而对利润总额造成了一
营业毛利 55,824.24 84,541.97 定的影响
销售费用 11,763.06 10,965.00 -798.06
，对于当年度净利润影响较小
管理费用 16,022.47 20,745.70 4,723.23 大，主要原因系2022年，长龙山磷石膏填埋
及生态恢复工程已通过政府验收，后续发生
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的磷石膏生态治理费用大幅减少
研发费用 20,115.85 20,713.24 597.39
，不存在重大差异，对净利润的影响较小
较大，主要原因系2022年底开始采取一年期
的100%保证金票据贴现，存款利率高于借
财务费用 2,328.89 5,455.26 3,126.37
款利率，取得的融资产生了较高的利息收入
，导致2023年度利息收入增加，利息净支出
下降
主要原因系2023年度与资产相关的政府补
其他收益 2,043.47 3,049.44 -1,005.97
助摊销减少及直接计入当期损益的政府补
助增加共同影响所致
综合上述分析，2023 年度，公司净利润下滑的主要原因系当年度公司主要产品
的毛利率下降，产品营业毛利减少所致。
公司 2025 年一季度与同期主要财务数据比较情况下：
单位：万元
变动情况
项目 2025年一季度 2024年一季度
变动金额 变动比例
营业收入 160,413.91 116,744.71 43,669.20 37.41%
营业成本 153,676.18 103,145.54 50,530.64 48.99%
营业毛利 6737.73 13,599.18 -6,861.45 -50.45%
销售费用 3,278.26 2,757.71 520.55 18.88%
管理费用 3,948.73 3,734.37 214.36 5.74%
研发费用 5,020.75 4,404.00 616.75 14.00%
财务费用 718.12 1,493.64 -775.52 -51.92%
其他收益 1,769.68 1,136.50 633.18 55.71%
营业利润 -5,499.49 1,621.35 -7,120.84 -439.19%
利润总额 -5,491.81 1,811.91 -7,303.72 -403.10%
净利润 -5,888.99 1,296.37 -7,185.36 -554.27%
净利润-5,888.99 万元，同比下降-554.27%，2025 年一季度，公司营业收入因主要产
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品的下游市场需求回升，营业收入较同期有所上升，但是由于同期主要产品的成本
上升较快，如硫磺、硫酸等，导致成本的上涨幅度高于收入上涨的幅度，使得当期
营业毛利下降，是影响公司净利润变动的主要原因。
②同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司净利润变动情况具体如下：
单位：万元
公司简称
金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额 变动率/值 金额
云天化 139,632.65 -18.07% 604,275.18 10.00% 549,334.50 -22.03% 704,567.01
湖北宜化 -195.12 -101.00% 89,372.32 11.09% 80,452.38 -70.52% 272,948.30
司尔特 3,787.90 -49.04% 31,141.98 155.50% 12,188.79 -77.03% 53,056.95
新洋丰 52,156.53 52.23% 132,050.70 9.84% 120,218.24 -11.11% 135,250.10
云图控股 26,030.23 21.31% 81,920.22 -6.17% 87,309.16 -41.47% 149,174.00
阳煤化工 -15,121.28 亏损增加179.70% -75,993.34 亏损减少66.62% -227,658.49 -16746.83% 1,367.58
金正大 980.60 -65.48% 6,012.80 -106.14% -97,967.28 -0.62% -98,581.03
赤天化 -4,603.00 亏损增加14.56% -8,669.35 亏损减少30.07% -12,397.75 -66.63% -37,148.35
行业平均值 25,333.56 -76.44% 107,513.81 68.16% 63,934.94 -56.68% 147,579.32
六国化工 -5,888.99 -187.61% 6,721.61 28.56% 5,228.52 -80.90% 27,368.04
由上表可知，2022 年度至 2024 年度，同行业上市公司平均净利润均出现先下
降后上升的趋势，2025 年第一季度，行业内上市公司的平均净利润较上年同期亦出
现大幅下滑。从总体变动趋势上看，公司净利润的变动情况与同行业上市公司平均
净利润变动趋势相一致，但是由于公司缺少磷矿资源，化肥产品毛利相对较低，净
利润下降幅度高于同行业上市公司平均水平。
具体而言，2023 年度，公司净利润较上年度下滑 80.90%，行业内其他上市公
司净利润亦出现不同程度下滑，其中阳煤化工净利润大幅下滑 16,746.83%，由 2022
年度的 1,367.58 万元下滑至-227,658.49 万元，主要原因除主要产品价格降幅较大外，
还受其子公司平原化工关停计提了较大金额的资产减值损失所致。
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控股业绩出现了下滑，公司与行业主要公司的净利润变动一致。云图控股净利润下
滑的主要原因系其化工业务（如黄磷）持续不景气所致，2024 年度，云图控股化工
业务收入同比下降 3.84%，毛利率同比下降 7.71 个百分点，单就云图控股磷复肥业
务而言，2024 年度，其磷复肥业务板块收入同比增长 13.24%，毛利率同比增长 1.14
个百分点，与行业内其他上市公司一致。
丰、云图控股净利润同比出现增长，其中新洋丰利润增长的主要原因系新洋丰磷肥
重要原材料磷矿和合成氨的自给率高，具有抵御上游原材料大幅波动风险的能力；
云图控股净利润增长的主要原因系一季度云图控股化工业务产品（如黄磷）价格出
现回升所致，除去上述两家公司，2025 年第一季度，公司与行业内其他上市公司净
利润变动趋势一致。
根据前述分析，公司与同行业的对比情况如下表：
是否存在差异及
项目 公司的变动情况 行业变动情况
原因
营业收 平均营业收入持续下降，2025年一
入持续下降，2025年第一季度 不存在较大差异
入 季度，行业可比公司的平均营业收
，公司营业收入同比增长
入较去年同期有所增长
从具体产品来看，公司主要产品的
毛利率变动情况与同行业内可比
毛利率 率先下降后上升，2025年一季 不存在较大差异
公司的同类型产品的毛利率变动
度，毛利率同比有所下降
趋势基本一致
公司净利润的变
动趋势与同行业
上市公司相一致，
净利润 润先下降后小幅回升，2025 的平均净利润亦出现先下滑后上
但是下降幅度高
年一季度出现同比下滑 升，2025年一季度同比呈下滑趋势
于同行业上市公
司平均水平
针对营业收入、毛利率、净利润的波动，发行人已在募集说明书“重大事项提
示”之“二、公司的相关风险”及“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“（一
）市场和行业风险”中充分披露了“宏观经济波动及行业周期性风险”“主要原材
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料价格波动风险”，在“（二）财务风险”中充分披露了“业绩下滑的风险”“毛
利率波动风险”。
（二）公司主要采用经销模式是否符合行业惯例，列示报告期内公司新增及退
出合作的经销商情况、数量及收入占比，分析报告期内主要经营商发生变动的原因，
公司与主要经营商的合作是否稳定，经销商实现终端销售情况，公司产品退换货、
销售返利等情况；报告期内公司经销模式毛利率与直销模式存在差异的原因及合理
性，与同行业公司是否存在较大差异
合作的经销商情况、数量及收入占比，分析报告期内主要经营商发生变动的原因，
公司与主要经营商的合作是否稳定，经销商实现终端销售情况，公司产品退换货、
销售返利等情况
（1）公司主要采用经销模式是否符合行业惯例
①公司采用经销模式的原因
公司主要从事磷肥、复合肥、尿素等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售，
由于化肥行业终端用户主要为小型农户，分布较为分散，采购体量较小，终端市场
的特点决定了公司主要以经销模式为主。
客户数量众多，且客户高度分散，若采用直销模式，农化企业需建立庞大的地推团
队，导致人均销售效率低下、管理成本激增；同时，终端农户受制于知识限制，需
要高度依赖本地化技术指导（如病虫害防治、施肥方法），而在直销模式下企业难
以在基层提供即时、精准的农技服务。
通过多层级的代理和分销，有效地控制市场，确保产品在全国范围内迅速推广和销
售，快速响应市场需求，例如，我国南方地区的红壤、砖红壤、黄壤、黄棕壤、棕
壤呈酸性或微酸性，磷肥宜用偏碱性的钙镁磷肥；北方土壤黑钙土、栗钙土、灰钙
土、褐土等多呈碱性，磷肥宜用偏酸性的过磷酸钙，采用经销模式下，公司能够通
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过不同地区的经销商满足不同地区的需求；此外，通过“省-县-乡多级分销”的模
式，农化企业的产品可快速触达乡镇终端，缩短供货周期。
购买能力相对较弱，通常采用赊销方式进行，若采用直销模式，企业回款压力较大，
资金风险较高，但是在经销模式下，经销商作为资金缓冲带，以现款现货或预付款
方式向企业采购，能够加速厂商资金周转，提升企业的资金使用效率，分散企业的
资金风险。
②是否符合行业惯例
根据公开信息，同行业上市公司中，除阳煤化工外，其他上市公司亦主要采用
经销模式，具体情况如下：
公司名称 年报中对于销售模式的描述 经销收入占比
公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级 2024年度，云天化自产产品
云天化
经销商进行分销的模式实现销售 的经销收入占比为90.30%
对于化肥产品以及部分化工产品，公司主要向贸易商进行买断式
湖北宜化 销售，对于其余部分化工产品，公司则通过公司销售人员向客户 未披露
直接销售
针对NPK复合肥产品销售，根据重点销售市场区域及业务划分大 2024年度，司尔特经销收入
司尔特
区，主要以经销商模式销售产品 占比为100%
公司现有一级经销商6,000多家，终端零售商70,000多家，现有营
销网络稳定性好、执行力强、覆盖面广，销售网络遍布中国大陆
新洋丰 未披露
所有省、市和自治区，具备业内网络分布最密、专业水平居高的
营销队伍，故新洋丰的主要销售模式亦为经销模式
公司已在全国范围内建立以传统经销商渠道、品牌共建战略渠道
、现代农服渠道、邮政渠道、农业基地为主的立体化、高效分销
云图控股 网络渠道，同时加强核心品牌定位区隔，打造个性鲜明的多元品
入占比为60.28%
牌矩阵，并通过大规模多频次高效会销、示范观摩、农技讲座、
终端亮化及线上线下联动等推广策略促进市场销售
金正大 未详细披露
占比分别为64.89%、71.15%
和67.16%
尿素、复合肥产品属于大宗物资，销售模式上采取经销商模式，
通过与各地有资金、仓储、分销实力的经销商合作，协助促销与 2024年度，赤天化化工业务
赤天化
开发、巩固销售渠道，合理布局，快速分销到终端市场，淡季储 的经销收入占比为100%
备旺季销售，保障核心市场春耕化肥需求旺季的销售供应
公司主要以经销模式为主，种植大户和农场零售等直销方式为 2024年度，发行人经销业务
发行人
辅的销售模式 收入占比为81.82%
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根据上述分析，发行人以经销为主的销售模式，与同行业公司相一致，符合行
业惯例。
（2）列示报告期内公司新增及退出合作的经销商情况、数量及收入占比，分
析报告期内主要经营商发生变动的原因
①经销商变动的情况
项目
上年变动情况 变动情况 年变动情况
当年度经销商家数（家） 1,183 1,779 1,877
当年新增经销商数量（家） 114 414 685
新增经销商本期销售收入（万元） 13,768.95 64,343.22 146,937.55
新增经销商本期销售收入占本期收入
比例（%）
当年退出经销商数量（家） 289 248 524
当期退出经销商上期销售收入（万元） 88,923.65 58,663.28 126,170.03
当期退出经销商上期销售收入占上期
收入比例（%）
注：1、2023 年新增经销商指 2023 年存在交易，但 2022 年未发生交易的经销商；2024 年新增
经销商指 2024 年存在交易，但 2022 年、2023 年未发生交易的经销商；2025 年 3 月末新增经销
商指 2025 年 1-3 月发生交易，但是 2022 年、2023 年、2024 年未发生交易的经销商；
交易的经销商；2024 年当期退出经销商指 2023 年存在交易，但是 2024 年、2025 年 1-3 月未发
生交易的经销商；2025 年 3 月退出的经销商指 2024 年存在交易，但 2025 年 1-3 月未发生交易
的经销商。
发行人的经销商由各等级代理经销商组成，除大型省级代理经销商外，还包括
众多体量较小的市县级、乡镇级代理经销商。大型省级代理经销商与发行人的合作
较为稳定；而小型零散经销商客户因其销售规模较小，每年可根据市场情况，供货
厂家价格情况灵活选择购货渠道。在众多小型零散经销商每年调整供货渠道的过程
中，发行人的经销商数量存在较大波动。
主要原因系当期新增ASENDE RESOURCES、LIVEN、FIELD HOPE等境外化肥贸
易商，且上述经销商在2023年度向公司的采购金额较大。
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比均较高，主要原因有如下：1）由于受到国家出口限制政策影响，公司暂未开展境
外销售，故2024年度的境外经销商按照定义均计入了“当期退出经销商”；2）部分
经销商在2024年末完成了提前备货，以应对春耕的化肥需求，故2025年1-3月，暂未
与公司开展业务合作，但是按照统计规则的定义，暂时计入了“当期退出经销商”。
②主要经销商变动的原因
公司与主要经销商均有较长的合作历史，报告期内，公司主要经销商会依据市
场化肥产品价格、自身销售策略、国内农化产品的出口政策等因素动态调整与公司
的业务情况，故在部分年份，部分经销商未能进入公司前五大客户名单，具体情况
如下：
报告期内，公司前五名经销客户的销售额及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
报告期 客户名称 金额 占比
惠多利农资有限公司 5,514.20 3.44%
中农集团控股股份有限公司 5,228.96 3.26%
月 武汉中农国际贸易有限公司 2,021.70 1.26%
无锡市太平洋化肥有限公司 1,772.10 1.10%
合计 16,614.53 10.36%
FDD SINGAPORE E-COMMERCE PTE. LTD. 23,311.38 3.73%
XING FA（HONG KONG） IMP. & EXP. LIMITED 22,023.03 3.52%
BESTWIN TRADE （HK） LIMITED 17,095.45 2.73%
NITRON GROUP LLC 16,761.43 2.68%
中农集团控股股份有限公司 8,405.65 1.34%
合计 87,596.94 14.01%
XING FA（HONG KONG） IMP. & EXP. LIMITED 51,724.05 7.46%
中农集团控股股份有限公司 11,295.93 1.63%
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ALLIED HARVEST 9,608.26 1.39%
安庆市农野农资有限责任公司 8,929.54 1.29%
HONG KONG SKY WORTH LIMITED 8,173.84 1.18%
合计 89,731.62 12.94%
BESTWIN TRADE （HK） LIMITED 25,111.94 3.33%
XING FA（HONG KONG） IMP. & EXP. LIMITED 24,774.73 3.28%
安徽辉隆农资集团股份有限公司及其控股公司 20,324.35 2.69%
HONG KONG SKY WORTH LIMITED 18,871.29 2.50%
安庆市农野农资有限责任公司 13,039.36 1.73%
合计 102,121.66 13.53%
注：1、中农集团控股股份有限公司包括福建中农农业生产资料有限公司、江苏中农农资有限公
司、连云港中农农资有限公司、湛江市中农生产资料有限公司、中农（上海）化肥有限公司、
中农调运化肥有限公司、中农集团控股股份有限公司山东分公司、中农集团控股四川农资有限
公司、中农资联合贸易有限责任公司；2、惠多利农资有限公司包括浙江浙吉农业科技有限公司、
北京浙农科技有限公司、江苏惠多利农资连锁有限公司、浙江惠多利肥料科技有限公司、湖南
省惠多利农资有限公司、安徽惠多利农资有限公司、三门惠多利农资有限公司、辽宁惠多利农
资有限公司。
报告期内，公司合作的主要经销商基本情况如下：
合作历 主要销售区
主要经销客户名称 基本情况 主要销售产品
史 域
中华全国供销合作总社
中农集团控股股份有 磷酸一铵、磷酸 超过 10
下属公司，中国最大的 全国性
限公司 二铵 年
化肥分销商之一
安徽辉隆农资集团股 上市公司，全国农资流 磷酸一铵、磷酸 超过 10 安徽及周边
份有限公司 通行业龙头 二铵、尿素 年 省份
安庆市农野农资有限 成立 20 余年，安徽地区 超过 10
尿素、复合肥 安徽安庆
责任公司 知名农资流通企业 年
FDD SINGAPORE 东南亚、南
国联股份（603613.SH）
E-COMMERCE PTE. 磷酸二铵 2年 亚、
的控股子公司
LTD. 非洲
XING FA （HONG
兴发集团（600141.SH） 磷酸一铵、磷酸
KONG） IMP. & EXP. 5年 全球性
的控股子公司 二铵
LIMITED
HONGKONG SKY 湖北宜化（000422.SZ）
磷酸二铵 3年 全球性
WORTH LIMITED 的控股子公司
超过 10
NITRON GROUP LLC 国际大型化肥贸易商 磷酸二铵 拉美地区
年
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重庆市供销合作总社旗 磷酸一铵、复合 南美、澳洲、
ALLIED HARVEST 5年
下全资国际贸易平台 肥 非洲
BESTWIN TRADE
国际大型化肥贸易商 磷酸一铵、尿素 5年 南美、全球性
（HK） LIMITED
发行人的境内经销客户主要系全国性农资流通企业、区域性的农资公司或农资
经营部，经销商通过其自身渠道向终端农业种植户销售。报告期内，发行人国内主
要经销商均系国内知名农资流通企业及合作多年的区域性农资经销商，销售收入占
比相对较大，中农集团、安徽辉隆均系国内知名的大型农资流通企业，安庆农野系
与发行人合作时间较长的区域性经销商。
报告期内，随着境外化肥紧缺潮机会出现，发行人积极拓展境外销售渠道，发
展至今积累诸多知名境外经销商。发行人的境外经销客户主要系国内化肥上市企业
的海外子公司以及国际知名农资贸易商，FDD SINGAPORE E-COMMERCE PTE.
LTD.系国联股份（603613.SH）的控股子公司；XING FA （HONG KONG） IMP. &
EXP. LIMITED系兴发集团（600141.SH）的控股子公司；HONG KONG SKY WORTH
LIMITED系湖北宜化（000422.SZ）的控股子公司；NITRON GROUP LLC系国际大
型化肥贸易商，主要业务在美洲市场，曾系上市公司云天化、浙农股份、中毅达、
华昌化工前五大客户；BESTWIN TRADE （HK） LIMITED系国际大型化肥贸易
商，曾系上市公司云图控股前五大客户；ALLIED HARVEST系重庆市供销合作总社
旗下农资国际贸易平台。
A.2023年主要经销商变动情况
变动 是否属于主要
客户名称 原因
情况 经销商的变动
公司与中农集团控股股份有限公司合作时间较长，
中农集团控股 2022年度，中农集团控股股份有限公司与公司的交
新进 不属于
股份有限公司 易金额为5,414.45万元，2023年度，由于交易金额的
变化，导致中农集团进入公司前五经销商客户名单
BESTWIN (HK) LIMITED未能进入公司前五大经销商客户名单
退出 TRADE （HK 不属于 ，但是当年度BESTWIN TRADE (HK) LIMITED仍然
） LIMITED 与公司存在交易，交易金额为5,574.49万元，不属于
减少的主要经销商的情况
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B.2024年度主要经销商变动情况
变动 是否属于主要
客户名称 原因
情况 经销商的变动
FDD FDD成立于2023年，系国联股份（603613.SH）子公
SINGAPORE 司，2023年公司与其交易金额为181.53万元，2024
不属于
E-COMMERCE 年度，由于交易金额的变化，进入公司前五大经销
PTE. LTD. 商名单，故不属于2024年度新增的主要经销商
BESTWIN TRADE (HK) LIMITED 与2022年、2023
BESTWIN
年均与公司存在交易，2024年度，由于交易金额的
新进 TRADE （HK） 不属于
变化，进入公司前五大经销商名单，故不属于2024
LIMITED
年度新增的主要经销商
NITRON GROUP与公司2022年度、2023年度交易金
NITRON 额分别为8,454.11万元、6,329.54万元，2024年度，
不属于
GROUP LLC 由于交易金额的变化，进入公司前五大经销商名单，
故不属于2024年度新增的主要经销商
ALLIED 未能进入公司前五大经销商客户名单，但是当年度
不属于
HARVEST ALLIED HARVEST仍然与公司存在交易，交易金额
为1,894.47万元，不属于减少的主要经销商的情况
安庆市农野农 有限责任公司未能进入公司前五大经销商客户名单
退出 资有限责任公 不属于 ，但是当年度安庆市农野农资有限责任公司仍然与
司 公司存在交易，交易金额为6,159.54万元，不属于减
少的主要经销商的情况
HONG KONG SKY WORTH LIMITED为湖北宜化的
HONG KONG 子公司，主营业务为化肥贸易，公司与其主要产品
SKY WORTH 属于
为磷酸二铵，2024年度，因其自身贸易策略、磷酸
LIMITED
二铵价格等因素，暂未与公司开展业务
C.2025年1-3月主要经销商变动情况
变动 是否属于主要
客户名称 原因
情况 经销商的变动
公司与惠多利农资有限公司合作时间较长，
惠多利农资有限公司 不属于 第一季度，由于交易金额的变化，进入公司前
五大经销商名单，故不属于当期新增的主要经
销商
公司与湖北楚丰化肥贸易有限公司合作时间
新进 较长，2024年度的交易金额为2,870.34万元，
湖北楚丰化肥贸易有
不属于 2025年第一季度，由于交易金额的变化，进入
限公司
公司前五大经销商名单，故不属于当期新增的
主要经销商
公司与武汉中农国际贸易有限公司合作时间
武汉中农国际贸易有
不属于 较长，2024年度的交易金额为1,797.94万元，
限公司
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公司前五大经销商名单，故不属于当期新增的
主要经销商
公司与无锡市太平洋化肥有限公司合作时间
较长，2024年度的交易金额为314.83万元，2025
无锡市太平洋化肥有
不属于 年第一季度，由于交易金额的变化，进入公司
限公司
前五大经销商名单，故不属于当期新增的主要
经销商
FDD SINGAPORE
E-COMMERCE PTE. 不属于
LTD.
XING FA （HONG
上述经销商均从事境外化肥产品的销售，2025
KONG） IMP. & EXP. 不属于
退出 年1-3月，受化肥出口限制政策影响，公司暂未
LIMITED
与上述经销商客户发生业务往来
BESTWIN TRADE
不属于
（HK） LIMITED
NITRON GROUP
不属于
LLC
（3）公司与主要经销商的合作是否稳定，经销商实现终端销售情况
①公司与主要经销商的合作是否稳定
根据前述分析，报告期内，公司与主要经销商的合作较为稳定，主要经销商中，
仅HONG KONG SKY WORTH LIMITED在2024年后暂未与公司开展业务合作。
②经销商实现终端销售的情况
化肥产品的最终用户主要为农户，户均种植面积较少，这决定着化肥生产企业
一般采用经销商模式进行产品销售。化肥生产企业产品销售渠道一般为：生产企业
→经销商→零售商→农户。通过这种层级结构最终将产品送至农民。各级农资公司、
经销商、个体工商户为主体的经销商/分销商在化肥销售体系中起了主要作用，形成
了化肥企业产品销售以经销为主，直销为辅的销售模式。
报告期内，公司主要国内经销商为中农集团、安徽辉隆、安庆农野等知名企业，
国外经销商为 FDD SINGAPORE E-COMMERCE PTE. LTD.、XING FA （HONG
KONG） IMP. & EXP. LIMITED、HONG KONG SKY WORTH LIMITED、NITRON
GROUP LLC、BESTWIN TRADE （HK） LIMITED、ALLIED HARVEST 等。公
司与经销商签订买断式产品销售合同，将产品销售给经销商，再由经销商销售给下
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游客户。化肥作为大宗贸易商品，市场竞争较为充分，经销商一般除经营发行人化
肥产品外，通常还同时经营其他品种和品牌的化肥产品，发行人通常不会对经销商
的化肥库存、终端销售价格进行管控，经销商与公司达成买断式交易后自行向下游
客户销售。
化肥产品对于存储需要一定的条件，如果存储不当，可能导致化肥产品质量失
效，如磷酸二铵是一种怕高温的化肥，在气温较高时，它会慢慢转变为磷酸一铵，
并伴随有少量的氨挥发，导致质量变得不稳定；尿素产品在潮湿的环境中可能因水
湿淋溶而损失重量。化肥产品的上述特性，决定其长期囤货的成本高，化肥经销商
会尽快将其产品销售至终端农户。
报告期内，公司与经销商的结算多采用先款后货的买断式销售为主，且报告期
内，公司与经销商较少发生退货、换货的情形。
综合上述情形，公司下游主要经销商的市场知名度较高，经销商与公司在达成
买断式销售后，将按照自身的销售计划进行终端销售，发行人通常不会对经销商的
化肥库存、终端销售价格进行管控。
（4）公司产品退换货、销售返利等情况
①产品退换货
报告期内，公司对经销商的销售模式为买断式销售，经销商在收货后检查产品
质量及数量，除产品及包装质量存在明显瑕疵等情形外，经销商不得退换货物。此
外，由于化肥产品的特性，一旦开封使用，其化学性质可能发生变化，如遇潮结块、
氧化分解，退回后无法二次销售或安全使用；同时，由于化肥产品一般为整袋包装，
产品体积大、数量多、品类杂，导致运输成本高。基于上述原因，农化产品在销售
后基本不会发生直接退回生产厂商，进行退换货的情况，通常由双方协商，以价格
折让的方式进行处理，故报告期内，经销客户退换货金额较小，公司经销商客户的
退换货金额如下：
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单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
退换货合计金额 26.55 100.28 77.31 101.28
其中：退货金额 - 60.62 61.54 27.92
换货金额 26.55 39.66 15.77 73.36
经销收入 119,355.84 491,366.57 535,741.84 620,117.62
退换货率 0.02% 0.02% 0.01% 0.02%
②销售返利
报告期内，发行人的销售返利主要包括打款优惠、发货补贴、订单总量奖励、
预购款补息奖励等类别，经销商按照公司的返利政策在特定时间段预付账款达到规
定的金额或者在特定时间段购货达到规定的数量后，公司将按照约定的条款予以一
定比例的返利，返利款项用于抵扣后续订单货款。报告期内，公司经销商客户的销
售返利情况如下：
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
销售返利 4.93 6,518.15 9,303.33 11,071.99
经销收入 119,355.84 491,366.57 535,741.84 620,117.62
返利占经销收入比 0.00% 1.33% 1.74% 1.79%
行业公司是否存在较大差异
（1）报告期内公司经销模式毛利率与直销模式存在差异的原因及合理性
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
直销模式毛利率 4.28% 12.69% 17.06% 20.19%
经销模式毛利率 3.71% 8.68% 5.13% 9.41%
从经销毛利率和直销毛利率的数值来看，报告期各期内，公司直销毛利率均高
于经销毛利率；从经销毛利率和直销毛利率的变动趋势来看，报告期内，公司直销
和经销毛利率整体处于下降的趋势。
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造成上述差异的主要原因系直销与经销所对应的主要产品毛利率差异所致。报
告期内，公司直销的主要产品为磷酸，经销的主要产品为磷肥、复合肥、尿素等。
受益于动力电池和储能等新能源领域对磷酸铁锂的需求大幅提升，磷酸产品的毛利
率高于磷肥、复合肥、尿素等产品的毛利率，导致直销模式毛利率高于经销毛利率。
报告期内，磷酸产品占直销收入的比重分别为：
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
磷酸销售收入（万元） 6,043.04 23,241.85 29,014.11 36,726.95
直销收入合计（万元） 32,730.52 109,208.37 123,063.60 109,155.55
占比 18.46% 21.28% 23.58% 33.65%
磷酸毛利率 6.69% 13.58% 41.73% 46.89%
（2）与同行业公司是否存在较大差异
①公司的销售模式与同行业差异不大
从销售模式来看，化肥行业终端用户主要为小型农户，分布较为分散，采购体
量较小，决定了行业内上市公司主要以经销模式为主，具体分析参见本节“二/1（1）
②从经销直销毛利率来看
同行业可比公司中，仅云图控股、赤天化在2022年-2024年年度报告中披露了直
销、经销的毛利率，但是赤天化的直销产品主要为医疗产品和煤炭产品，不具可比
性，故以下仅分析云图控股直销和经销毛利率的情况，具体如下：
公司名称
直销 经销 直销 经销 直销 经销
云图控股 13.06% 9.16% 12.41% 8.82% 15.88% 12.85%
六国化工 12.69% 8.68% 17.06% 5.13% 20.19% 9.41%
根据上表，云图控股直销毛利率与经销毛利率变动的趋势与公司基本一致。从
直销毛利率和经销毛利率的数值来看，2022年至2024年，云图控股的直销毛利率亦
高于经销毛利率；从直销毛利率和经销毛利率的变动趋势来看，2022年至2024年，
云图控股的直销毛利率和经销毛利率亦总体处于下降趋势。
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综合上述分析，报告期内，公司经销与直销毛利率与同行业公司不存在重大差
异。
（三）公司境外业务开展情况，主要客户变动原因，下游农资贸易商与其他行
业内客户的合作情况、终端销售情况，公司外销业务毛利率与境内数据是否存在差
异，公司外销业务规模与海关报关数据、运输费用、信保数据等是否匹配
内客户的合作情况、终端销售情况
（1）外销收入情况
报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 152,086.36 100.00% 497,704.52 82.87% 551,329.68 83.69% 617,619.95 84.69%
境外 - - 102,870.42 17.13% 107,475.76 16.31% 111,653.22 15.31%
合计 152,086.36 100.00% 600,574.94 100.00% 658,805.44 100.00% 729,273.17 100.00%
销售为主，境内销售占比分别为 84.69%、83.69%、82.87%，境外销售占比分别为
客户包括兴发集团（600141.SH）、湖北宜化（000422.SZ）、国联股份（603613.SH）
下属的海外贸易公司以及 NITRON、BESTWIN TRADE 等国际大型农资贸易商，主
要销往印度、巴基斯坦、南美等国家与地区。
公司未发生境外销售。国家发改委根据每年度的国家化肥商业储备任务、国内化肥
市场的供需情况等综合因素，制定当年度的化肥出口政策。由于化肥产品出口的毛
利率相对较高，若化肥出口配额减少或出口窗口期的缩短，将降低公司的整体盈利
水平。
（2）主要外销客户情况及变动原因
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国际贸易商在化肥全球化流通中扮演着重要作用，其根据全球化肥资源禀赋的
差异（如中国、摩洛哥磷肥资源丰富，俄罗斯钾肥资源丰富，而农业大国印度则化
肥工业化程度较低），通过化肥国际进出口贸易赚取差价。
公司未发生境外销售。2022年度至2024年度，各期前五大外销商客户的情况如下：
单位：万元
报告期 客户名称 金额 占比
FDD SINGAPORE E-COMMERCE PTE. LTD. 23,311.38 3.73%
XING FA （HONG KONG） IMP. & EXP. LIMITED 22,023.03 3.52%
度 NITRON GROUP LLC 16,761.43 2.68%
BEST SIGN ASIA CHEMICAL 3,445.69 0.55%
合计 82,636.99 13.22%
XING FA （HONG KONG） IMP. & EXP. LIMITED 51,724.05 7.46%
ALLIED HARVEST 9,608.26 1.39%
度 ASENDE RESOURCES LIMITED 6,603.62 0.95%
NITRON GROUP LLC 6,329.54 0.91%
合计 82,439.30 11.89%
BESTWIN TRADE （HK） LIMITED 25,111.94 3.33%
XING FA （HONG KONG） IMP. & EXP. LIMITED 24,774.73 3.28%
度 ALLIED HARVEST 12,013.02 1.59%
NITRON GROUP LLC 8,454.11 1.12%
合计 89,225.09 11.82%
报告期内，公司主要外销客户较为稳定，由于出口配额政策、市场价格变动、
交期等原因，部分经销商在部分年份可能暂时未能与公司发生业务。2022年至2024
年，主要境外客户变动情况及主要原因如下：
（1）2023年主要外销客户变动情况
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变动 是否属于主要外销
客户名称 原因
情况 客户的变动
ASENDE RESOURCES LIMITED 成 立 于
ASENDE 2011 年 5 月 ， 因 开 展 化 肥 贸 易 ， 2023 年
新进 RESOURCES 属于 ASENDE RESOURCES LIMITED向公司采
LIMITED 购了6,603.62万元的磷酸一铵产品，成为公司
的前五大外销客户
BESTWIN LIMITED与公司的交易金额为5,574.49万元，
退出 TRADE （HK） 不属于 由于当期销售金额的变动，未能进入前五大
LIMITED 外销客户的名单，故不属于减少的主要外销
客户的情况
（2）2024年主要外销客户变动情况
变动 是否属于主要外
客户名称 原因
情况 销客户的变动
FDD成立于2023年，为国联股份（603613.SH）
子公司，2023年公司与其交易金额为181.53万元
FDD SINGAPORE
不属于 ，由于当期销售金额的变动，进入公司2024年
E-COMMERCE
度前五大外销客户的名单，故不属于2024年度
新增的主要外销客户
BESTWIN BESTWIN TRADE （HK） LIMITED 在2022
TRADE （HK） 不属于 年、2023年均与公司存在交易，故不属于2024
新进 LIMITED 年度新增的主要经销商
BEST SIGN ASIA CHEMICAL于2018年成立于
新加坡，主要业务为化工产品贸易， 2023年
BEST SIGN ASIA CHEMICAL向公司采购化肥
BEST SIGN ASIA
属于 产品开展化肥贸易，成为公司的前五大外销客
CHEMICAL
户，后由于价格、交期以及出口限制等原因，
暂未与公司开展业务，故将其计入“退出的经
销商”名单
ALLIED HARVEST与公司2024年度的交易金
ALLIED
不属于 额为1,894.47万元，未能进入当期前五大客户名
HARVEST
单，不属于减少的主要经销商的情况
HONG KONG SKY WORTH LIMITED为湖北
宜化（000422.SZ）子公司，与公司长期保持业
HONG KONG 务合作，其中2020年与公司的交易金额为571.30
SKY WORTH 不属于
万元，2022年与公司的交易金额为18,871.29万
退出 LIMITED
元，2024年度，因交期、价格等市场因素，暂
未与公司开展业务
ASENDE RESOURCES LIMITED为公司2023年
ASENDE 度前五大外销客户，后由于价格、交期以及出
RESOURCES 属于 口 限 制 等 原 因 ， ASENDE RESOURCES
LIMITED LIMITED暂未向公司采购磷酸一铵产品，故将
其计入“退出的经销商”名单
（3）下游农资贸易商与其他行业内客户的合作情况
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外销客户名称 与行业内其他客户合作情况
国际大型化肥贸易商，合作的行业内客户包括云图控股（002539.SZ）、
BESTWIN TRADE
祥云股份，为云图控股2022年第五大客户；为祥云股份2022年第二客户，
（HK） LIMITED
XING FA （HONG
兴发集团（600141.SH）的控股子公司，合作的行业内客户包括湖北宜
KONG） IMP. &
化（000422.SZ），为湖北宜化2019年第一大客户
EXP. LIMITED
HONG KONG SKY 湖北宜化（000422.SZ）的控股子公司，合作的行业内客户包括兴发集团
WORTH LIMITED （600141.SH），2018年对兴发集团的交易金额为25,193.98万元
重庆市供销合作总社下属公司，合作的行业内客户包括迪尔化工（
ALLIED HARVEST 831304.BJ），为2022年1-6月迪尔化工硝酸钾产品的第二大客户，交易
金额为1,110.52万元
国际大型化肥贸易商，主要业务在美国市场，曾系上市公司云天化（
股份、川发龙蟒（002312.SZ）、华昌化工（002274.SZ）主要客户，其
NITRON GROUP 中，与云天化2024年的交易金额为198,087.43万元，2022年的交易金额
LLC 为263,855.36万元；与浙农股份2023年的交易金额为18,457.10万元；与
中 毅 达 2022 年 的 交 易 金 额 为 21,487.71 万 元 、 2021 年 的 交 易 金 额 为
、12,381.98万元和13,705.21万元
FDD SINGAPORE 国联股份（603613.SH）的控股子公司，2023年3月23日设立在新加坡
BEST SIGN ASIA
国际化肥贸易商，设立在新加坡，2018年成立
CHEMICAL
ASENDE 国际大型化肥贸易商，曾系天禾股份、祥云股份等国内知名化肥企业客
RESOURCES 户，2021年及2022年1-6月，与祥云股份的交易金额为3,215.07万元和
LIMITED 5,824.98万元
（4）外销客户的终端销售情况
中国是全球最大的磷肥、氮肥生产国之一，亦是全球最主要的化肥出口国。报
告期内，公司境外客户主要系BESTWIN TRADE （HK） LIMITED、XING FA
（HONG KONG） IMP.&EXP. LIMITED、HONG KONG SKY WORTH LIMITED、
ALLIED HARVEST、NITRON GROUP LLC、FDD SINGAPORE、BEST SIGN ASIA
CHEMICAL、ASENDE RESOURCES LIMITED等化肥贸易商，公司化肥产品主要
销往美国、印度、俄罗斯等农业大国。前述贸易商与云图控股（002539.SZ）、兴发
集团（600141.SH）、湖北宜化（000422.SZ）、中毅达（600610.SH）、国联股份
（603613.SH）、祥云股份等化肥行业知名上市公司之间均存在业务合作，部分为
化肥上市公司的子公司，公司与上述化肥国际贸易商之间的黏度较低，无法控制贸
易商，亦不参与贸易商的终端销售。
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同时，在我国，化肥出口采用配额模式，企业需完成国家化肥商业储备任务（淡
储、救灾储备）及最低生产计划两项硬性指标，才能获得一定的出口配额，出口配
额分两批发放，首批集中在5-9月高峰期，第二批视国内供需动态调整，由于化肥的
外销利润远高于内销，出口配额是缓解产能过剩、提升企业盈利能力的重要途径，
故外销客户通常不会进行囤货，会根据国际市场价格进行销售，获取利润。
此外，公司与外销客户均采用买断式销售，报告期内，公司与主要外销客户均
不存在退换货记录。
综上，境外贸易商依据国际市场价格对外销售公司的产品，公司无法控制境外
贸易商，亦不参与贸易商的终端销售。
报关数据、运输费用、信保数据等是否匹配
（1）境内、境外毛利率情况
报告期内，发行人境内境外毛利率具体如下：
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
境内毛利率 3.83% 8.84% 6.91% 9.66%
境外毛利率 - 12.19% 9.70% 18.55%
根据上述数据，报告期内，公司内外销毛利率受国内外需求竞争情况、产品销
售结构以及产品生产成本等因素的影响而有所波动，公司外销毛利率与内销毛利率
的变动趋势基本一致。
出口政策导致化肥出口量减少等各类因素叠加影响，化肥的出口价格呈现大幅上涨，
导致当年度公司境外毛利率相对较高。2023 年，由于磷矿石等主要化肥原材料市场
价格持续上涨及化肥出口价格从高位回落，导致公司境外毛利率同比有所下降。2024
年，磷矿石价格逐步趋于稳定，叠加磷肥出口价格逐渐回暖，导致公司境外毛利率
呈现同比上涨趋势。2025 年第一季度，磷肥、尿素等化肥产品的出口受限，公司未
发生境外销售。
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报告期内，公司的外销毛利率高于境内毛利率，主要原因如下：在我国，化肥
作为重要的农业生产资料，具有重要的战略价值，其价格的无序上涨，会影响农业
生产率，从而导致粮食减产、粮价上涨，损害农民利益，关系国家的战略安全，故
国家通常会采取“保供稳价”政策，“出口法检”等政策，确保国内化肥产品价格
的稳定。相较于国内市场，国外市场属于完全竞争市场，化肥的国际价格会依据供
求关系、成本变动等因素而变动，通常来看，化肥的出口价格高于国内的价格，以
磷酸一铵为例，报告期内，磷酸一铵国内的均价与出口价格的比较情况如下：
单位：元/吨
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
国内均价（人民币） 3,163.22 3,137.67 3,016.22 3,452.27
出口均价（美元） 584.86 558.07 521.24 836.19
当年度平均汇率 7.18 7.12 7.05 6.73
出口均价（人民币） 4,196.90 3,973.46 3,674.74 5,627.56
注：国内均价来源于隆众资讯，为湖北地区磷酸一铵（55%粉状）价格；出口均价来源于 wind，
为波罗的海磷酸一铵（散装）FOB 价格。
（2）公司外销业务规模与海关报关数据、运输费用、信保数据等是否匹配
①外销业务规模与海关报关数据匹配情况
单位：吨
产品出口数量 2024年度 2023年度 2022年度
外销业务数据 299,659.00 331,391.83 267,073.05
海关出口数据 299,659.00 311,367.83 287,097.05
差异 - 20,024.00 -20,024.00
注 1：2025 年 1-3 月，公司未开展境外业务；
注 2：海关出口数据已根据公司的报关单进行核对并剔除重复统计的报关数据。
期报关下期确认收入。除上述差异外，公司海关出口数据与外销业务数据一致。
②外销业务规模与运输费用匹配情况
报告期内，公司外销业务主要采用FOB和EXW的结算方式，在FOB和EXW模式
下，主要由客户承担相关运输费用。
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③外销业务规模与中信保数据匹配情况
出口信用保险是承保出口商在经营出口业务的过程中防止因进口商的商业风险
或进口国的政治风险而遭受损失的一种信用保险。报告期内，公司外销业务主要采
用款到发货的结算模式，且公司境外主要客户与公司业务合作关系稳定，具有较好
的信用和回款能力，公司销售回款风险较小，故公司结合自身实际情况未办理中信
保业务。
二、保荐机构和申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
利率波动的原因；结合客户的性质，分析报告期内发行人经销商数量变动的情况，
并访谈相关人员，了解主要经销商变动的原因；
入、净利润及毛利率变动趋势及原因；了解同行业可比公司的销售模式、经销收入
占比等情况；
换货的具体情况、销售返利的具体情况；
析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注主要境外客户的变
动情况及变动原因；通过境外客户官方网站、公开披露文件、定期报告等查询主要
境外客户基本情况、主要境外客户与其他上市公司的合作情况；
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情况向客户进行确认，取得其签字或者盖章的访谈记录，了解了交易背景、内容、
销售量等情况；
合理性；
报告期各期公司经销收入、毛利率变动情况及其合理性，关注主要经销商的变动情
况及变动原因；通过经销商官方网站、公开披露文件、定期报告等查询基本情况、
主要经销商与其他上市公司的合作情况；
系全国性知名农资流通企业、合作多年的区域性农资经销商、化肥上市企业的贸易
子公司、国际知名农资贸易商。保荐机构选取对2022年-2024年的主要经销商进行函
证程序和访谈，就报告期内发行人与其交易情况向客户进行确认，取得其签字或者
盖章的访谈记录，了解了交易背景、内容、销售量等情况：
（1）经销商走访比例
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
经销收入 491,366.57 535,741.84 620,117.62
经销商访谈金额 110,685.46 122,381.33 146,377.18
经销商访谈比例 22.53% 22.84% 23.60%
（2）经销商函证比例
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
经销收入 491,366.57 535,741.84 620,117.62
经销商的发函金额 124,203.40 174,045.05 128,383.58
经销商的发函比例 25.28% 32.49% 20.70%
经销商的回函金额 119,137.78 163,272.40 111,784.71
经销商的回函比例 95.92% 93.81% 87.07%
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
市场价格、产品市场供求关系以及成本变动所致，发行人收入、毛利率和净利润的
变动趋势与同行业可比公司基本一致，针对营业收入、毛利率、净利润波动的风险，
发行人已在募集说明书中进行了充分披露；
关系较为稳定，经销商与公司在达成买断式销售后，按照自身的销售计划进行终端
销售；公司直销毛利率和经销毛利率的差异主要系销售的主要产品差异所致，与同
行业公司基本一致；
公司亦有业务合作，报告期内主要境外客户的变动主要受化肥的国际市场价格变动、
化肥出口政策变动等因素影响，主要境外客户依据自身的销售策略与公司开展业务
合作；由于化肥国际出口价格高于境内销售价格，故公司外销毛利率高于内销毛利
率，具有合理性，与同行业公司基本一致；公司出口的海关报关数据与公司外销业
务数据基本一致，不存在重大差异。
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末，公司应收账款余额分别为 14,949.34 万元、26,841.91 万元、19,774.72 万元和
司在建工程分别为 15,460.17 万元、19,841.20 万元、40,344.98 万元和 48,990.56 万
元，占期末非流动资产的比例分别为 5.54%、6.42%、11.83%和 14.12%，最近一
年一期增长较快。请发行人说明：（1）公司存货各项目变动的原因，结合存货库
龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公
司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（2）公司应收账款变动的原因，
结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、同行
业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（3）列示公司报告期
内在建工程主要项目、开始建设时间及建设周期、目前建设进度、预计转固时点，
说明在建工程增加的原因及合理性，是否存在建设周期较长、未及时转固的情形，
减值计提是否充分；（4）结合公司经营业绩情况、减值迹象或减值测试过程等，
说明公司资产减值计提是否充分。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司存货各项目变动的原因，结合存货库龄、周转率、期后结转情况、
减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价
准备计提是否充分
（1）存货的具体情况
报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
时间 存货类型 存货余额 存货跌价准备 存货账面价值
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账面余额 占比
原材料 55,934.61 38.00% 537.45 55,397.16
库存商品 86,541.24 58.80% 1,477.45 85,063.79
周转材料 973.95 0.66% - 973.95
日
发出商品 3,732.91 2.54% - 3,732.91
合计 147,182.71 100.00% 2,014.90 145,167.81
原材料 83,043.87 46.16% 437.73 82,606.14
库存商品 95,846.35 53.28% 1,875.93 93,970.42
周转材料 343.09 0.19% - 343.09
发出商品 666.64 0.37% - 666.64
合计 179,899.95 100.00% 2,313.65 177,586.30
原材料 62,765.06 51.03% 250.82 62,514.23
库存商品 59,696.21 48.53% 1,044.86 58,651.34
周转材料 23.62 0.02% - 23.62
发出商品 512.25 0.42% - 512.25
合计 122,997.14 100.00% 1,295.69 121,701.45
原材料 74,911.67 50.43% 392.19 74,519.48
库存商品 70,061.25 47.17% 1,037.58 69,023.67
周转材料 669.73 0.45% - 669.73
发出商品 2,890.20 1.95% 0.34 2,889.85
合计 148,532.85 100.00% 1,430.12 147,102.73
公司主要从事磷肥、复合肥、尿素等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售，
库存商品主要包括磷肥、复合肥、尿素等化肥产品，原材料主要为磷矿石。
（2）存货变动的原因
报告期各期末，原材料、库存商品占存货金额的比重均在95%以上，为存货的
主要组成部分；其中，主要原材料、库存商品及其细分产品的金额及跌价准备金额
如下：
单位：万元
存货余额 存货跌价准
时间 存货类型 存货账面价值
账面余额 占比 备
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原材料 55,934.61 38.00% 537.45 55,397.16
其中：磷矿石 16,606.85 11.28% - 16,606.85
氯化钾 3,368.78 2.29% 190.02 3,178.76
煤 3,991.75 2.71% - 3,991.75
库存商品 86,541.24 58.80% 1,477.45 85,063.79
月31日
其中：磷肥 48,812.07 31.16% - 48,812.07
复合肥 32,347.60 21.98% 362.06 31,985.54
尿素 1,668.46 1.13% - 1,668.46
磷酸 1,990.21 1.35% 58.53 1,931.68
原材料 83,043.87 46.16% 437.73 82,606.14
其中：磷矿石 42,278.79 23.50% - 42,278.79
氯化钾 3,194.72 1.78% 109.47 3,085.25
煤 3,899.61 2.17% - 3,899.61
库存商品 95,846.35 53.28% 1,875.93 93,970.42
月31日
其中：磷肥 46,072.31 25.61% 984.34 45,087.97
复合肥 43,967.76 24.44% 534.11 43,433.64
尿素 2,266.50 1.26% 50.48 2,216.02
磷酸 1,185.91 0.66% 149.60 1,036.32
原材料 62,765.06 51.03% 250.82 62,514.23
其中：磷矿石 25,268.58 20.54% - 25,268.58
氯化钾 4,230.95 3.44% 60.33 4,170.63
煤 4,932.79 4.01% - 4,932.79
库存商品 59,696.21 48.53% 1,044.86 58,651.34
月31日
其中：磷肥 16,842.51 13.69% 59.39 16,783.12
复合肥 32,053.07 26.06% 322.97 31,730.10
尿素 1,313.81 1.07% 1.84 1,311.98
磷酸 3,918.53 3.19% 621.89 3,296.64
原材料 74,911.67 50.43% 392.19 74,519.48
月31日 氯化钾 7,013.00 4.72% - 7,013.00
煤 8,520.04 5.74% - 8,520.04
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库存商品 70,061.25 47.17% 1,037.58 69,023.67
其中：磷肥 22,553.61 15.18% 152.44 22,401.17
复合肥 41,627.42 28.03% 197.31 41,430.11
尿素 1,853.30 1.25% 6.30 1,847.00
磷酸 137.12 0.09% 18.58 118.54
①原材料变动情况及原因
报告期各期末，公司的原材料中磷矿石、氯化钾、煤的金额占比较高，其他零
散原材料种类繁多、单项金额较少。报告期各期末，公司原材料期末余额呈波动趋
势，主要受磷矿石库存变动影响，具体如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
原材料 55,934.61 -32.64% 83,043.87 32.31% 62,765.06 -16.21% 74,911.67
其中：磷矿石 16,606.85 -60.74% 42,278.79 67.32% 25,268.58 -17.34% 30,568.88
当期磷肥、复合肥的产销量增加，磷矿石等原材料消耗量亦同比增长。
末余额增加所致。受磷矿石长期供不应求影响，2024年度，公司一方面增加河北地
区供矿渠道，另一方面适当增加磷矿石采购储备，以保障原材料供应稳定，导致当
期磷矿石采购量较上年度增加10.92万吨，同时当期磷矿石采购价格同比上升6.13%。
石期末余额减少所致。2025年一季度，公司营业收入同比增长37.41%，产品销售加
快，从而带动公司产品产量增加、磷矿石消耗增加。
②库存商品变动情况及原因
报告期各期末，公司的库存商品中磷肥、复合肥的占比较高，而尿素、磷酸占
比较小。报告期内，公司库存商品余额呈波动趋势，主要受磷肥、复合肥的库存波
动影响，具体如下：
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单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
库存商品 86,541.24 -9.71% 95,846.35 60.56% 59,696.21 -14.79% 70,061.25
其中：磷肥 48,812.07 5.95% 46,072.31 173.55% 16,842.51 -25.32% 22,553.61
复合肥 32,347.60 -26.43% 43,967.76 37.17% 32,053.07 -23.00% 41,627.42
尿素 1,668.46 -26.39% 2,266.50 72.51% 1,313.81 -29.11% 1,853.30
磷酸 1,990.21 67.82% 1,185.91 -69.74% 3,918.53 2757.74% 137.12
司磷肥、复合肥的销量较上年度有所增加，导致当期库存商品减少。
行业周期性影响，整体化肥销量下降，导致磷肥、复合肥、尿素的库存明显增加。
年一季度进入了春耕备肥期，复合肥销售较为旺盛，公司营业收入同比增长37.41%，
复合肥库存较上年末明显减少。
依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分
（1）存货库龄
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
原材料 55,934.61 83,043.87 62,765.06 74,911.67
其中：库龄一年以上的金额 5,251.66 4,459.76 6,089.39 5,364.34
库龄一年以上金额占比 9.39% 5.37% 9.70% 7.16%
库存商品 86,541.24 95,846.35 59,696.21 70,061.25
其中：库龄一年以上的金额 3,199.62 5,085.74 1,341.18 3,173.84
库龄一年以上金额占比 3.70% 5.31% 2.25% 4.53%
周转材料 973.95 343.09 23.62 669.73
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其中：库龄一年以上的金额 33.59 - - -
库龄一年以上金额占比 3.45% - - -
发出商品 3,732.91 666.64 512.25 2,890.20
其中：库龄一年以上的金额 - - - -
库龄一年以上金额占比 - - - -
存货合计 147,182.71 179,899.95 122,997.14 148,532.85
其中：库龄一年以上的金额 8,484.87 9,545.51 7,430.57 8,538.18
库龄一年以上金额占比 5.76% 5.31% 6.04% 5.75%
报告期各期末，发行人存货中的原材料及库存商品的库龄主要集中于1年以内，
库龄情况良好。
（2）存货周转率
报告期各期，公司存货周转率情况如下：
项目
存货周转率 3.76 3.74 4.70 4.85
注：2025年1-3月，存货周转率已年化处理。
额较2023年末同比增幅较大，导致当年度存货周转率有所下滑。关于存货变动的原
因，请参见本问题回复“（一）/2、存货变动的原因”。
（3）存货期后结转情况
报告期各期末，公司存货期后结转情况如下：
单位：万元
报告期 项目 账面余额 期后结转金额 期后结转率
原材料 55,934.61 33,840.71 60.50%
库存商品 86,541.24 53,817.20 62.19%
周转材料 973.95 973.95 100.00%
发出商品 3,732.91 3,732.91 100.00%
合计 147,182.71 92,364.77 62.76%
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周转材料 343.09 343.09 100.00%
发出商品 666.64 666.64 100.00%
合计 179,899.95 145,356.46 80.80%
原材料 62,765.06 58,570.34 93.32%
库存商品 59,696.21 55,580.94 93.11%
周转材料 23.62 23.62 100.00%
发出商品 512.25 512.25 100.00%
合计 122,997.14 114,687.15 93.24%
原材料 74,911.67 69,954.06 93.38%
库存商品 70,061.25 68,908.81 98.36%
周转材料 669.73 669.73 100.00%
发出商品 2,890.20 2,890.20 100.00%
合计 148,532.85 142,422.80 95.89%
注：存货期后结转统计截止时间为 2025 年 5 月 31 日。
如上表所示，公司报告期各期末存货期后结转比例分别为95.89%、93.24%、80.80%
和62.76%，结转比例较高，不存在显著库存积压情形或迹象。
（4）存货减值测试过程
根据企业会计准则规定，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量的方式进行
减值测试，计提存货跌价准备，公司各项存货的减值测试过程如下：
①原材料
公司的原材料主要为磷矿石。公司以产成品的预计售价，减去至完工时预计发
生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
②库存商品、发出商品
公司的库存商品主要为化肥产品。公司按单个存货项目计提存货跌价准备，以
该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其
中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础（合
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同明显不重要的除外）；若没有合同则参考公司12月份相同产品的售价，或基本相
似的产品的售价，并在考虑包装量的基础上适当调整。
报告期内，公司存货跌价准备计提变动情况如下：
单位：万元
报告期 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
综上所述，报告期各期末，公司根据存货成本与可变现净值孰低并考虑原材料
库龄影响后进行了存货减值测试并充足计提了存货跌价准备。
（5）可变现净值确定依据
公司资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取
得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素。
①原材料、周转材料
公司原材料主要为磷矿石，其可变现净值按照如下认定：1）在生产中正常使用
或部分使用的主要原材料，以使用原材料所生产产品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。2）公
司对部分库龄相对较长的原材料，根据原材料库龄和公司认定等综合因素进行判断，
其中对于无法使用部分认定其可变现净值为零，剩余部分参考前述正常原材料确认
其可变现净值。
②库存商品及发出商品
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库存商品和发出商品按产品类型测试可变现净值，其可变现净值按照如下认定：
存在订单支持的部分，按照订单价作为销售单价确定可销售金额，除非订单明显不
重要，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值。对期末无订单
支持的部分，参照12月份相同产品的售价，或基本相似的产品的售价，并在考虑包
装量的基础上适当调整，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净
值。
（6）同行业可比公司情况
报告期内，公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，与同
行业可比公司存货跌价准备的确认标准和计提方式一致。2022年-2024年，同行业可
比公司存货跌价准备计提情况如下：
可比上市公司
云天化（600096.SH） 2.14% 3.72% 1.43%
湖北宜化（000422.SZ） 1.70% 2.07% 5.22%
司尔特（002538.SZ） 1.85% 0.21% 0.21%
新洋丰（000902.SZ） 0.27% 0.44% 0.07%
云图控股（002539.SZ） 0.88% 0.96% 1.07%
阳煤化工（600691.SH） 3.35% 1.97% 0.82%
金正大（000470.SZ） 6.65% 8.13% 6.68%
赤天化（600227.SH） 10.28% 13.75% 12.85%
可比上市公司中位值 1.57% 2.02% 1.25%
六国化工 1.29% 1.05% 0.96%
注：数据来源于Wind；2025年一季度，同行业公司未披露存货跌价准备计提数据。
同行业可比上市公司的存货跌价计提比例差异较大，主要原因系各公司产品结
构存在一定差异。其中，赤天化由于甲醇、原煤等产品下游市场不景气，导致其存
货跌价准备计提比例相对较高；金正大由于多年连续亏损导致其存货跌价准备计提
比例相对较高；云天化、湖北宜化的公司规模较大，除化肥产品外，还有采矿、化
工材料等业务，导致其存货跌价准备计提比例波动较大。
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报告期各期，公司存货跌价准备计提比例与云图控股相对较为接近，略低于同
行业可比上市公司中位值，处于行业中游水平。
综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，可变现净
值计算依据充分合理，且报告期内公司存货库龄以1年以内为主，期后结转情况较好，
存货跌价准备比例处于行业中游水平，公司存货跌价准备计提充分。
（二）公司应收账款变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预
期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账
计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应收账款余额 14,178.14 19,774.72 26,841.91 14,949.34
坏账准备 6,865.39 7,430.75 7,373.64 6,752.32
应收账款净额 7,312.75 12,343.97 19,468.26 8,197.02
营业收入 160,413.91 625,102.42 693,279.93 754,989.17
应收账款余额/营业收入 8.84% 3.16% 3.87% 1.98%
应收账款周转率（次/年） 37.80 26.82 33.18 56.62
注：2025年1-3月应收账款周转率已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为8,197.02万元、19,468.26万元、12,343.97
万元和7,312.75万元，应收账款余额分别为14,949.34万元、26,841.91万元、19,774.72
万元和14,178.14万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为1.98%、3.87%、3.16%
和8.84%。整体来看，公司应收账款余额占营业收入的比例相对较低，应收账款周
转率较高，主要系公司主要采用预收货款或现款现货的方式进行销售所致。
旭东集团有限公司销售磷矿石的应收账款10,572.82万元。
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收入同比下降9.83%，导致应收账款余额亦有所下降，另一方面系公司对云南旭东
集团有限公司的应收账款实现回款2,935.12万元。
司对云南旭东集团有限公司的应收账款实现回款6,000.00万元。
况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分
（1）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款余额账龄情况如下：
单位：万元
项目 坏账准 坏账准备计提 坏账准备
金额 比例 金额 比例 坏账准备
备 比例 计提比例
合计 14,178.14 100.00% 6,865.39 48.42% 19,774.72 100.00% 7,430.75 37.58%
项目 坏账准 坏账准备计提 坏账准备
金额 比例 金额 比例 坏账准备
备 比例 计提比例
合计 26,841.91 100.00% 7,373.64 27.47% 14,949.34 100.00% 6,752.32 45.17%
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从应收账款账龄上看，报告期各期末，公司应收账款主要集中在账龄1年以内和
账龄5年以上。其中，公司账龄5年以上的应收账款，均已按单项全额计提了坏账准
备。发行人按单项计提坏账准备的应收账款主要系报告期前交易所形成，并在报告
期前已全额计提，所涉及的客户大部分因自身经营原因成为失信被执行人、无财产
可被执行或公司被吊销、注销。同时，公司按单项计提应收账款坏账准备的客户比
较分散，单个客户的应收账款余额占公司销售收入的比例较小，并非公司主要客户，
不存在主要客户经营异常的情况。
报告期各期，公司账龄1年以内的应收账款余额占比分别为54.11%、75.25%、
收账款账面余额占比分别为91.97%、97.60%、46.02%和82.74%，整体占比较高。其
中，2024年末，公司1年以内应收账款金额占应收账款比例较低主要系公司对云南旭
东集团有限公司销售磷矿石的应收账款6,142.00万元账龄移至1-2年所致。
报告期各期，公司应收账款账龄3年以上的金额分别为6,617.16万元、6,347.01
万元、6,344.44万元和6,344.34万元，整体金额较为稳定，报告期内未发生重大单项
计提坏账准备的项目。
（2）下游客户资信状况
剔除按单项全额计提坏账准备应收账款后，报告期各期末，公司应收账款余额
前五名客户的情况如下：
①2025年3月31日
单位：万元
与公司关 应收账款 占应收账款
序号 客户名称 资信情况
系 余额 余额比例
云南旭东集团有 多元化集团企业，不存在失
限公司 信被执行人情形，资信良好
海南粤海农资有 长期合作客户，不存在失信
限公司 被执行人情形，资信良好
长期合作客户，报告期内不
吉林卡姆斯特钾
肥有限公司
信良好
利辛县盛鸿源农 长期合作客户，不存在失信
业生产资料有限 被执行人情形，资信良好
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公司
宿州市晨鸣农资 长期合作客户，不存在失信
有限公司 被执行人情形，资信良好
合计 - 3,767.92 47.04%
注：2025 年 7 月 3 日，吉林卡姆斯特钾肥有限公司被吉林省吉林市龙潭区人民法院列为被执行
人，执行标的 3.90 万元。
②2024年12月31日
单位：万元
与公司关 应收账款 占应收账款
序号 客户名称 资信情况
系 余额 余额比例
云南旭东集团 多元化集团企业，不存在失
有限公司 信被执行人情形，资信良好
长期合作客户，报告期内不
吉林卡姆斯特
钾肥有限公司
信良好
营口信德嘉华 长期合作客户，不存在失信
实业有限公司 被执行人情形，资信良好
长期合作客户，不存在失信
被执行人情形，资信良好
江西沃尔得农 知名农资连锁企业，不存在
份有限公司 好
合计 - 9,330.25 68.57%
③2023年12月31日
单位：万元
与公司关 应收账款 占应收账款
序号 客户名称 资信情况
系 余额 余额比例
云南旭东集团 多元化集团企业，不存在失
有限公司 信被执行人情形，资信良好
海南粤海农资 长期合作客户，不存在失信
有限公司 被执行人情形，资信良好
宿州市文友农
长期合作客户，不存在失信
被执行人情形，资信良好
司
营口信德嘉华 长期合作客户，不存在失信
实业有限公司 被执行人情形，资信良好
长期合作客户，不存在失信
被执行人情形，资信良好
合计 - 13,761.14 66.49%
④2022年12月31日
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单位：万元
与公司关 应收账款 占应收账款
序号 客户名称 资信情况
系 余额 余额比例
AMEROPA 全球农化知名企业，资信良
ASIA PTE LTD 好
安徽时约商贸 长期合作客户，不存在失信
有限公司 被执行人情形，资信良好
海南粤海农资 长期合作客户，不存在失信
有限公司 被执行人情形，资信良好
湛江市嘉农农
长期合作客户，不存在失信
被执行人情形，资信良好
限公司
长期合作客户，不存在失信
被执行人情形，资信良好
合计 - 5,543.23 63.02%
报告期内，发行人应收账款的主要客户经营状况正常，资信情况良好。
（3）预期信用损失情况
①预期信用损失的计量
款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组
合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收合并范围内关联方客户
应收账款组合2：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
②应收账款预期信用损失情况
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
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计提比例（
金额 比例（%） 金额
%）
按单项计提坏账准备 6,167.96 43.50 6,167.96 100.00 -
按组合计提坏账准备 8,010.18 56.50 697.43 8.71 7,312.75
合计 14,178.14 100.00 6,865.39 48.42 7,312.75
按单项计提坏账准备 6,167.01 31.19 6,167.01 100.00 -
按组合计提坏账准备 13,607.71 68.81 1,263.74 9.29 12,343.97
合计 19,774.72 100.00 7,430.75 37.58 12,343.97
按单项计提坏账准备 6,145.23 22.89 6,145.23 100.00 -
按组合计提坏账准备 20,696.67 77.11 1,228.41 5.94 19,468.26
合计 26,841.91 100.00 7,373.64 27.47 19,468.26
按单项计提坏账准备 6,153.58 41.16 6,153.58 100.00 -
按组合计提坏账准备 8,795.77 58.84 598.75 6.81 8,197.02
合计 14,949.34 100.00 6,752.32 45.17 8,197.02
报告期内发行人按单项计提坏账准备的余额分别为6,153.58万元、6,145.23万元、
并在报告期前单项认定已全额计提坏账准备，所涉及的客户大部分因自身经营原因，
导致其成为失信被执行人、无财产可被执行或公司被吊销、注销等。
报告期内发行人按组合计提坏账准备的余额分别为 598.75 万元、1,228.41 万元、
账款，其账龄构成及坏账准备的计提如下：
单位：万元
项目
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
合计 8,010.18 100.00% 697.43 13,607.71 100.00% 1,263.74
项目
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
合计 20,696.67 100.00% 1,228.41 8,795.77 100.00% 598.75
从应收账款账龄上看，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款金额占按账龄组
合计提坏账准备的应收账款总额比例分别为 91.97%、97.60%、46.02%和 82.74%。
司销售磷矿石的应收账款 6,142.00 万元账龄移至 1-2 年所致。截至 2025 年 3 月 31
日，云南旭东集团有限公司的应收账款的 85%已实现销售回款。
③同行业可比公司情况
公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，
具体比较情况如下：
可比上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
云天化（600096.SH） 0.5%~5% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
湖北宜化（000422.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
司尔特（002538.SZ） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% - -
新洋丰（000902.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
云图控股（002539.SZ） 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
阳煤化工（600691.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
金正大（000470.SZ） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
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可比上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
赤天化（600227.SH） 0.5% 5.00% 10.00% 20.00% - -
六国化工（600470.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注 1：数据来源于可比公司年度报告、Wind 资讯：
注 2：云天化的应收账款计提政策参考云天化集团外的应收账款预期信用损失率。
（4）期后回款情况
报告期各期末，发行人应收账款以及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收账款余额 14,178.14 19,774.72 26,841.91 14,949.34
回款金额 3,335.59 10,362.39 17,967.32 8,384.16
回款比例 23.53% 52.40% 66.94% 56.08%
单项计提坏账准
备应收账款
组合计提坏账准
备应收账款
回款金额占组合
计提坏账准备应 41.64% 76.15% 86.81% 95.32%
收账款比例
注：应收账款期后回款统计截止时间为 2025 年 5 月 31 日。
截至2025年5月31日，发行人报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为
坏账准备的应收款项；剔除该部分影响，发行人报告期各期末的应收账款期后回款
比例分别为95.32%、86.81%、76.15%、41.64%，期后回款情况整体良好。
（5）同行业可比公司坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司比较如下：
公司简称 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
云天化（600096.SH） 23.58% 41.39% 27.13%
湖北宜化（000422.SZ） 13.89% 17.35% 10.70%
司尔特（002538.SZ） 17.20% 9.85% 9.86%
新洋丰（000902.SZ） 5.44% 5.33% 5.43%
云图控股（002539.SZ） 10.76% 11.62% 8.90%
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
阳煤化工（600691.SH） 31.01% 29.08% 18.15%
金正大（000470.SZ） 19.50% 18.96% 12.84%
赤天化（600227.SH） 68.65% 56.22% 45.19%
平均值 23.75% 23.73% 17.28%
六国化工（600470.SH） 37.58% 27.47% 45.17%
注：2025 年一季度，同行业公司未披露应收账款坏账计提情况。
从上表可知，报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比公
司金正大、云图控股、新洋丰、司尔特、湖北宜化，低于赤天化。报告期，发行人
应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均值，高于同业可比公司平均水平。
综上，报告期内公司应收账款余额占营业收入的比例相对较低，应收账款周转
率较高，下游客户资信状况良好，应收账款期后回款良好，未发生重大单项计提的
应收账款；公司预期信用损失率计量符合《企业会计准则》的相关要求，应收账款
坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账
准备计提充分。
（三）列示公司报告期内在建工程主要项目、开始建设时间及建设周期、目前
建设进度、预计转固时点，说明在建工程增加的原因及合理性，是否存在建设周期
较长、未及时转固的情形，减值计提是否充分
时点，说明在建工程增加的原因及合理性
（1）在建工程主要项目、开始建设时间及建设周期、目前建设进度、预计转
固时点
报告期内，公司在建工程主要项目具体情况如下：
实际转
固时点
本期增加 本期转 开始建 建设周 目前进 预计转
项目名称 预算金额 期初余额 期末余额 与建设
金额 固金额 设时间 期 度 固时间
周期是
否匹配
合成氨装置绿 6,335.00 881.09 5.00 - 886.09 2022年 22个月 已完工 2024 年 相匹配
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
色低碳技术改 6月 10 月 、
造项目 2025 年 4
月 分 批
转固
湖北徽阳新能
源新材料一体 340,900.00 23,313.11 2,946.36 376.78 25,882.69 48个月 7.59% -
化项目
磷资源全效利
用技术提升改 2,878.69 2,371.99 65.91 - 2,437.89 24个月 84.69% -
造工程项目
膏综合利用技 4,529.45 3,832.84 185.29 - 4,018.14 16个月 已完工 相匹配
术改造项目
磷石膏综合利 2024年 2026年6
用资源库项目 12月 月
膏高值化利用 2,910.70 2,066.81 293.50 - 2,360.31 16个月 已完工 相匹配
技术改造项目
年产20万吨双
氧水资源综合 27,978.00 629.57 965.90 - 1,595.47 15个月 5.70% -
利用项目
合计 - 35,254.42 7,148.73 376.78 42,026.37 - - - - -
（续上表）
实际转
固时点
本期增加 本期转固 开始建 建设周 目前进 预计转
项目名称 预算金额 期初余额 期末余额 与建设
金额 金额 设时间 期 度 固时间
周期是
否匹配
磷肥节能升级 2022年
改造项目 5月
月 分 批
转固
合成氨装置绿 10 月 、
色低碳技术改 6,335.00 5,532.38 445.81 5,097.10 881.09 22个月 已完工 2025 年 4 相匹配
造项目 月 分 批
转固
湖北徽阳新能
源新材料一体 340,900.00 5,683.20 17,629.90 - 23,313.11 48个月 6.84% -
化项目
磷肥生产线副 2024 年
产品综合利用 24,854.21 1,774.31 10,715.10 12,489.41 - 15个月 已完工 12 月 转 相匹配
配套项目 固
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
上下套水环境 2023年
治理 3月
固
磷资源全效利
用技术提升改 2,878.69 91.14 2,280.84 - 2,371.99 24个月 82.40% -
造工程项目
A07钯催化剂 3,913.90 982.62 2,585.22 3,567.84 - 6个月 已完工 相匹配
膏综合利用技 4,529.45 3,832.84 - 3,832.84 16个月 已完工 相匹配
术改造项目
磷石膏综合利 2024年 2026年6
用资源库项目 12月 月
膏高值化利用 2,910.70 2,066.81 - 2,066.81 16个月 已完工 相匹配
技术改造项目
年产20万吨双
氧水资源综合 27,978.00 629.57 - 629.57 15个月 2.25% -
利用项目
合计 - 15,314.89 46,860.89 26,921.36 35,254.42 - - - -
（续上表）
实际转
固时点
本期增加 本期转固 其他 开始建 建设 目前 预计转
项目名称 预算金额 期初余额 期末余额 与建设
金额 金额 减少 设时间 周期 进度 固时间
周期是
否匹配
磷肥节能 11 月 、
升级改造 32,380.00 11,865.09 18,875.63 30,674.21 - 66.50 2024 年 5 相匹配
项目 月 分 批
转固
安全环保
应急一体
化综合监 2022年 15个 已完
管智慧化 9月 月 工
固
平台建设
项目
磷酸装卸
系统安全 2022年 16个 已完
提升改建 8月 月 工
固
项目
合成氨装 2024 年
置绿色低 5,789.00 159.94 5,372.44 - - 5,532.38 10 月 、 相匹配
碳技术改 2025 年 4
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
造项目 月 分 批
转固
湖北徽阳
新能源新 2023年 48个 1.68 2027年2
材料一体 2月 月 % 月
化项目
磷肥生产
线副产品 2023年 15个 已 完
综合利用 9月 月 工
固
配套项目
上下套水 2023年 18个 已完
环境治理 3月 月 工
固
合计 — 13,330.67 33,956.79 32,995.28 51.04 14,241.13 - - - - -
（续上表）
实际转
固时点
本期增加 本期转 开始建 建设周 目前进 预计转
项目名称 预算金额 期初余额 期末余额 与建设
金额 固金额 设时间 期 度 固时间
周期是
否匹配
磷肥节能升级 2022年 月、2024
改造项目 5月 年5月分
批转固
安全环保应急
一体化综合监 2022年 2023年11
管智慧化平台 9月 月转固
建设项目
磷酸装卸系统
安全提升改建 1,280.00 - 417.20 - 417.20 16个月 已完工 相匹配
项目
合计 — - 13,170.72 - 13,170.72 - - - - -
注：合成氨装置绿色低碳技术改造项目已于2025年4月转固、60万吨/年磷石膏综合利用技术改
造项目、10万吨/年磷石膏高值化利用技术改造项目已于2025年5月转固。
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如上表所示，公司在建工程主要项目的实际转固时间与建设周期匹配。
截至2025年3月31日，湖北徽阳新能源新材料一体化项目、磷石膏综合利用资源
库项目、年产20万吨双氧水资源综合利用项目等三个项目建设进度比例相对较低，
主要原因系：①湖北徽阳新能源新材料一体化项目，系公司战略项目，整体投资金
额较大，前期的生产工艺论证以及能评、环评需耗用一定时间，且该项目前期工程
以土建为主，施工相对较慢，后续阶段以设备装置购置与安装为主，过程相对较快，
项目的设备规划与采购工作正在同步进行，项目进度将会逐步加快。②磷石膏综合
利用资源库项目、年产20万吨双氧水资源综合利用项目均于2024年12月开工建设，
目前尚处于项目建设初期，建设进度比例相对较低。公司前述三个项目不存在停工
情形，预期能按计划完工，不存在减值迹象。
（2）说明在建工程增加的原因及合理性
报告期各期末，发行人在建工程的期末余额分别为13,170.72万元、14,241.13万
元、35,254.42万元和42,026.37万元，在建工程余额呈逐年上升的趋势。报告期内，
发行人在建工程增加的主要原因如下：
①产业转型升级及资源综合利用：为加强产业结构调整，聚力精细磷化工，扩
大开展电池级精制磷酸的生产和销售，发行人加大对精制磷酸装置新建及配套项目
升级改造投入，比如：2022年度的磷肥节能升级改造项目、磷酸装卸系统安全提升
改建项目、合成氨装置绿色低碳技术改造项目，2023年度的湖北徽阳新能源新材料
一体化项目，2024年度的年产20万吨双氧水资源综合利用项目、磷石膏综合利用资
源库项目。
②强化安全生产与环境保护能力：化肥生产过程中会产生大量的废渣、废水，
如磷肥生产中的磷石膏、钾肥生产中的钾镁矾等以及尿素生产中的母液、磷肥生产
中的洗涤水等。发行人根据需要投资建设废水处理设备和固废处理工程，如2022年
度的安全环保应急一体化综合监管智慧化平台建设项目，2023年度的上下套水环境
治理，2024年度的60万吨/年磷石膏综合利用技术改造项目、磷石膏综合利用资源库
项目、10万吨/年磷石膏高值化利用技术改造项目。
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
综上所述，报告期内发行人新增的在建工程主要系公司为积极推动产业转型升
级、深化磷资源综合利用以及持续强化安全生产与环境保护能力而进行的战略性投
入所致，与公司业务发展相匹配，具有合理性。
公司在建工程按照项目规划的建设周期开展，公司在工程安装或建设完成达到
预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但
尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造
价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，不存在未及时转固的情形。
报告期内，公司主要在建工程建设周期一般在1-2年，主要系化工类工程项目投
资大，项目工艺流程复杂、设备要求高、安全环保要求严格，导致建设周期相对较
长。其中，湖北徽阳新能源新材料一体化项目，项目整体投资金额34.09亿元，旨在
打造公司的精制磷酸生产基地；该项目投资金额大，建设周期长，目前未达转固时
点。合成氨装置绿色低碳技术改造项目，于2025年3月31日尚剩余881.09万元未转固，
主要原因系该项目的二氧化碳压缩机组4DE01尚未调试完毕，该项目已于2025年4
月全部转固。
报告期各期末，发行人均对在建工程进行实地勘察，未发现停建或缓建的在建
工程，在建工程项目进度情况不存在异常，在建工程不存在未及时转固情形，不存
在减值情形。
（四）结合公司经营业绩情况、减值迹象或减值测试过程等，说明公司资产减
值计提是否充分
报告期内，公司经营业绩具体如下：
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 160,413.91 625,102.42 693,279.93 754,989.17
营业成本 153,676.18 566,622.99 637,455.69 670,447.20
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信用减值损失 550.85 -55.53 -463.21 -214.94
资产减值损失 -806.33 -2,211.16 -1,607.73 -2,652.07
营业利润 -5,499.49 5,741.80 6,057.64 23,944.24
利润总额 -5,491.81 6,556.85 6,539.55 27,847.08
净利润 -5,888.99 6,721.61 5,228.52 27,368.04
经营活动产生的现金
-6,127.51 38,860.08 39,333.01 42,645.19
流量净额
报告期内，公司实现营业收入分别为754,989.17万元、693,279.93万元、625,102.42
万元和160,413.91万元，实现净利润分别为27,368.04万元、5,228.52万元、6,721.61
万元和-5,888.99万元。公司经营规模较大，整体具有较好的经营稳健性，2022年至
报告期内，公司资产减值损失分别为2,652.07万元、1,607.73万元、2,211.16万元、
金额较为稳定，并已充分考虑公司产品存货以及原材料的市场价格波动的影响。
在建工程进行了减值测试，并出具了《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》
《2024年度审计报告》，根据年度审计报告，发行人存货、应收账款和在建工程的
减值测试过程如下：
（1）存货：公司的原材料主要为磷矿石、氯化钾、煤炭。公司以产成品的预计
售价，减去至完工时预计发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；公司的库存商品主要为化肥产品。公司按单个存货项目计提存货跌价
准备，以该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值。其中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量
基础（合同明显不重要的除外）；若没有合同则参考公司12月份相同产品的售价，
或基本相似的产品的售价，并在考虑包装量的基础上适当调整。
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（2）应收账款：发行人对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项
评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于
划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
（3）在建工程：报告期内，未发现停建或缓建的在建工程，在建工程项目进度
情况不存在异常，在建工程不存在减值情形。
上述资产减值测试的过程符合《企业会计准则》的相关规定，符合行业惯例，
与同行业上市公司不存在重大差异。
综上，化肥行业伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈
现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响较大，2022年至2024年，公
司营业收入持续下滑，2025年1-3月，公司营业收入较同期有所增长。报告期内，公
司已对存货、应收账款、在建工程进行减值测试或减值迹象分析，2025年3月末，公
司存货跌价准备计提余额为2,014.90万元，应收账款坏账准备为6,865.39万元，在建
工程项目进度情况不存在异常，在建工程不存在减值情形，资产减值计提充分。
二、保荐机构和申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
货变动的原因；结合原材料、库存商品的明细表，了解其主要构成并分析其变动合
理性；
告期各期末库龄较长存货的形成原因；
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细表，复核可变现净值的合理性，核实公司存货跌价准备金额计提是否充分、合理；
行对比；
背景，了解公司主要客户的资信情况，分析是否存在信用风险；
坏账计提政策复核公司应收账款坏账准备计提是否准确充分；
收账款坏账计提政策及计提比例；
回款真实性；
期在建工程增加原因；了解是否存在长期未转固的固定资产；了解截至2025年3月31
日，主要在建工程项目的完工进度、预计转固时点，实地查看工程建设进度。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
后结转率较高，存货减值测试过程、可变现净值确定符合《企业会计准则》的相关
要求，与同行业可比公司不存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分；
集中在账龄1年以内，下游主要客户资信状况良好，期后回款良好，预期信用损失计
量符合《企业会计准则》的相关要求，坏账计提政策、计提比例与同行业可比公司
不存在明显差异，公司坏账准备计提充分；
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磷资源综合利用以及持续强化安全生产与环境保护能力而进行的战略性投入，与公
司业务发展相匹配，具有合理性。公司不存在在建工程建设周期较长、未及时转固
的情形，未出现明显减值迹象；
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元、102,241.37 万元、132,515.39 万元和 97,513.48 万元，占流动资产的比例分别为
保证金利息差收益。2）报告期各期末，公司短期借款余额分别为 246,244.20 万元、
债务规模的原因及合理性，是否符合行业特点，量化分析公司资金规模与利息收入、
债务规模与利息费用的匹配性；（2）列示公司报告期内息差业务具体内容，内部
购销票据与实际业务在金额、期间、购销主体等的对应情况，公司各期产生的息差
金额，说明相关业务实质及其合理性；（3）结合公司货币资金状况、未来现金流
及收支安排、债务到期及尚未使用银行授信等情况，说明公司是否存在较大偿债压
力，是否存在债务违约风险。请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发
表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司维持较高货币资金及有息债务规模的原因及合理性，是否符合行业
特点，量化分析公司资金规模与利息收入、债务规模与利息费用的匹配性
点
（1）公司维持较高货币资金及有息债务规模的原因及合理性
报告期内，公司货币资金和借款情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
库存现金 8.52 7.64 9.99 11.70
银行存款 67,637.00 74,258.23 74,981.86 83,230.52
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其他货币资金 29,867.96 58,249.52 27,249.52 132,102.01
其中：其他货币资金
- 20,000.00 - 96,000.00
（内部购销票据对应的保证金）
其他货币资金
（剔除内部购销票据影响）
货币资金合计 97,513.48 132,515.39 102,241.37 215,344.24
短期借款 121,441.05 132,743.91 106,532.81 246,244.20
其中：短期借款
- 20,000.00 - 96,000.00
（内部购销票据重分类）
短期借款
（剔除内部购销票据影响）
长期借款
（含一年内到期的长期借款）
借款合计 207,961.49 215,235.97 190,614.87 289,188.88
由上表可见，报告期内，公司货币资金余额整体呈波动下行趋势，银行存款余
额较为稳定，其他货币资金余额波动较大，其中 2022 年末，公司其他货币资金余额
相对较高，2024 年末公司其他货币资金余额较 2023 年末小幅增长；2025 年 3 月 31
日公司其他货币资金余额较 2024 年末有所下降。报告期内，公司借款余额呈波动下
行趋势，其中短期借款（剔除内部购销票据影响）余额呈下降趋势，长期借款余额
呈增长趋势。具体分析如下：
①货币资金
因如下：A.2023 年末，公司于 2022 年开具的 96,000.00 万元的内部购销票据已全部
到期，其对应的 100%保证金相应减少，其他货币资金余额较上年度明显回落；B.
公司倾向于开立低保证金比例的银行承兑汇票，较低的保证金比例将占用更少的营
运资金即可支付供应商货款，提升公司的资金运营效率。
要原因如下：A.为提高资金使用效率，基于流动性管理、资金成本等因素考虑，当
期公司增加使用银行承兑汇票结算供应商货款，公司应付票据期末余额同比增加
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用于体系内交易结算后进行贴现以获取息差，该票据对应的保证金余额为 20,000.00
万元。
其对应的 100%保证金相应减少，其他货币资金余额较上年度明显回落，公司其他
货币资金余额较上年末减少了 28,381.56 万元。
②公司借款
报告期内，剔除内部购销票据影响后，公司短期借款期末余额分别为 150,244.20
万元、106,532.81 万元、112,743.91 万元和 121,441.05 万元，规模整体呈下降趋势，
主要系公司调整借款结构，增加了利率较低的长期借款，减少了短期借款。
报告期内，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）余额分别为 42,944.68
万元、84,082.06 万元、82,492.06 万元和 86,520.44 万元；其中，2023 年末，公司长
期借款余额同比增加 41,137.37 万元，主要原因系公司通过长期借款取得在建工程所
需项目资金以及生产经营所需流动资金，具体如下：
单位：万元
项目 借款用途 长期借款金额（截至2023年末）
磷肥节能升级改造项目专项借款 19,382.30
在建工程
余热发电节能升级改造项目 1,200.71
运营资金 支付原材料采购款等公司日常生产经营 20,554.37
合计 41,137.37
此期末余额与 2023 年末基本持平。
（2）是否符合行业特点
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报告期内，同行业可比公司与发行人存贷比例的情况如下表所示：
存贷比例
可比公司
云天化（600096.SH） 2.24 2.94 2.88
湖北宜化（000422.SZ） 3.86 2.60 2.58
司尔特（002538.SZ） - 0.29 0.30
新洋丰（000902.SZ） 1.66 1.16 0.70
云图控股（002539.SZ） 3.35 2.99 1.42
阳煤化工（600691.SH） 1.71 1.47 1.54
金正大（002470.SZ） 5.26 4.35 5.98
赤天化（600227.SH） 2.95 3.98 7.38
平均值（剔除金正大、赤天化） 2.56 1.91 1.57
六国化工 1.62 1.86 1.34
注 1：数据来源于 Wind；
注 2：存贷比例=贷款金额/存款金额，存款金额=货币资金，贷款金额=短期借款+长期借款+一
年内到期的长期借款+应付债券，上表中仅新洋丰、司尔特的贷款金额包括应付债券金额；
注 3：金正大、赤天化连续亏损多年，货币资金短缺、有息负债相对较高，为更好反映同行业
平均水平，故在计算同行业平均值时予以剔除；
注 4：2025 年一季度，同行业比公司未披露一年内到期的长期借款明细，无法计算存贷比率。
势。2022 年和 2023 年度，公司与同行业可比公司的平均值相近且变动趋势保持一
致；2024 年度，公司与云天化变动趋势一致，存贷比例略有下降，湖北宜化因当年
度新增长期借款及新发行“24 宜化 K1”公司债，导致当期存贷比例有所上涨，云
图控股因当年度盐化循环经济产业链绿色转型及产品结构调整升级项目、磷矿资源
综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目等项目贷款提款增加，导致
当期存贷比例有所上升。
（1）公司资金规模与利息收入的匹配性
报告期内，公司的货币资金由银行存款、以银行存款形式存放的其他货币资金
及少量库存现金构成，具体如下：
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单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
库存现金 8.52 7.64 9.99 11.70
银行存款 67,637.00 74,258.23 74,981.86 83,230.52
其他货币资金 29,867.96 58,249.52 27,249.52 132,102.01
合计 97,513.48 132,515.39 102,241.37 215,344.24
注：库存现金存放于公司，不产生利息收入。
报告期内，公司对银行存款采用活期存款、七天通知存款、协定存款以及定期
存款（大额存单）等方式进行管理，银行存款与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
利息收入（A） 499.64 1,638.09 3,735.36 1,241.01
其中：活期存款利息收入 0.85 9.96 16.97 36.67
协定存款/七天通知存款利
息收入
保证金存款利息收入 303.99 365.70 2,574.79 485.10
其他 - - - 28.63
银行存款平均余额（B） 105,138.58 103,992.64 166,719.10 118,390.32
其中：活期存款平均存款
余额
协定存款/七天通知存款平
均存款余额
保证金存款平均存款余额 42,641.26 35,114.59 96,510.52 59,767.07
（利息收入-其他）/银行存
款平均余额（A/B）
其中：活期存款平均利率 0.09% 0.19% 0.22% 0.32%
协定存款/七天通知存款平
均利率
保证金存款平均利率 2.88% 1.04% 2.67% 0.81%
注 1：年平均存款余额以月度银行存款余额为基础计算平均值；
注 2：报告期中国人民银行公告且现行有效的基准存款利率为活期存款 0.35%、协定存款 1.15%、
注 3：利息收入中的其他，主要为公司在采购磷矿石过程中，预付供应商货款后，供应商未按
照合同约定时间供货而收取的资金占用费，并非银行存款产生的利息收入；
注 4：考虑到数据可比性，2025 年 1-3 月的存款平均利率为年化后的存款平均利率。
报告期内，公司活期存款平均利率分别为0.32%、0.22%、0.19%、0.09%，呈下
降趋势，与近年来银行活期存款利率下调保持一致。国内主要国有商业银行2022年
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度活期存款利率0.25%-0.30%、2023年度活期存款利率0.20%-0.25%、2024年度活期
存款利率0.10%-0.20%、2025年1-3月活期存款利率0.10%-0.15%，报告期内，公司活
期存款平均利率处于实际利率区间。
报告期内，公司协定存款/七天通知存款平均利率分别为1.47%、1.83%、1.98%
和1.33%。公司实际执行的利率区间为1.05%-1.61%。2023年度、2024年度协定存款
/七天通知存款平均利率较高主要系美元账户存款利率较高。2023年度、2024年度公
司美元户平均银行存款余额分别为7,734.76万元、12,927.02万元，总计产生利息收入
分别为358.47万元、592.39万元，美元账户平均存款利率分别为4.63%、4.58%，剔
除上述美元账户存款的影响，公司2023年度、2024年度协定存款/七天通知存款利率
分别为1.44%、1.32%，处于公司实际执行的利率区间。
报告期内，公司的保证金存款平均利率分别为0.81%、2.67%、1.04%、2.88%，
保证金存款平均利率波动较大，主要原因如下：公司的保证金存款主要为大额存单
或定期存款，存放期限为6个月、12个月，利息为到期后一次性支付（当期尚未到期
保证金存款所对应的利息在下一年度到期时一次性支付），而公司对期末尚未到期
的保证金存款在下一年度到期时确认利息收入，导致当期的利息收入未包含期末尚
未到期的保证金存款余额的利息，因此同一年度的保证金存款平均存款余额与利息
收入之间匹配性较弱。公司当年度的保证金存款利息收入受上一年末的保证金存款
余额影响较大，两者之间的匹配性相对较强，具体分析如下：
单位：万元
项目
保证金存款利息收入 453.15 365.70 2,578.41 485.10
保证金存款期末余额 58,249.52 27,249.52 132,102.01 29,338.59
保证金存款平均利率 0.78% 1.34% 1.95% 1.65%
注：2025 年度保证金存款利息收入为 2024 年末未到期保证金预计利息。
报告期内，公司保证金存款实际执行的利率区间为1.0%-2.25%，2022年度、2023
年度、2024年度所测算的保证金存款平均利率处于实际执行利率区间。2025年3月末，
公司的保证金存款利息收入仅包含2024年末保证金存款余额预计产生的利息，导致
其利息率低于实际利率区间，具有合理性。
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
综上所述，报告期内公司货币资金收益率处于合理水平，利息收入与货币资金
规模相匹配。
（2）债务规模与利息费用的匹配性
报告期内，公司借款与利息支出的匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
利息支出（A） 1,242.15 6,630.63 7,019.89 6,517.52
其中：短期借款利息支出 616.51 3,540.42 4,767.29 5,942.14
长期借款利息支出（含资本
化利息）
借款平均余额（B） 213,671.90 211,931.37 279,806.82 215,430.08
其中：短期借款平均余额 127,786.10 119,940.42 208,047.92 197,998.68
长期借款平均余额 85,885.81 91,990.95 71,758.90 17,431.41
综合借款利息支出（A/B） 2.33% 3.13% 2.51% 3.03%
其中：短期借款利息支出率 1.93% 2.95% 2.29% 3.00%
长期借款利息支出率 2.91% 3.36% 3.14% 3.30%
短期借款实际借款利率区间 1.10%-3.95% 1.10%-4.10% 1.10%-4.50% 1.20%-5.65%
长期借款实际借款利率区间 2.38%-4.10% 2.50%-4.10% 2.50%-4.85% 2.50%-4.85%
注 1：借款平均余额以月度对外借款余额为基础计算平均值；
注 2：长期借款为长期性质的借款，包括一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债和长
期应付款；
注 3：2025 年 1-3 月的借款利息支出率为年化后的借款利息支出率。
如上表所示，报告期内，公司借款利率较为稳定。2024年度，短期借款利息支
出率高于2023年度，主要系2023年度短期借款平均余额中包含100%保证金票据
借款利息支出率为3.02%，与2024年度接近。2024年度，长期借款利息支出率略高
于2023年度，主要系部分子公司2024年长期贷款利率水平高于2023年度所致，具体
如下：
单位：万元
借款主
长期借款利息支 长期借款利息支 备注
体
出率 出率
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国泰化
工
中元化 2023年12月新增8,450万元长期借款拉低全年
肥 利息支出率
综上所述，报告期各期发行人短期借款和长期借款的利息支出率均处于公司当
期的实际借款利率区间之内，公司借款规模与利息支出整体匹配。
（二）列示公司报告期内息差业务具体内容，内部购销票据与实际业务在金额、
期间、购销主体等的对应情况，公司各期产生的息差金额，说明相关业务实质及其
合理性
近年来，随着银行借款利率下行，票据贴现利率亦呈现整体下降趋势，而针对
以定期存款或大额存单形式存放存款，部分商业银行会在基准利率上给予 20%-50%
的利率上浮，形成了可观的利差空间。
基于前述银行票据贴现利率持续走低，且低于定期存款及大额存单实际执行综
合利率的背景下，为了提高资金使用效益并获取息差，公司以大额存单、定期存款
质押作为保证金开具 100%保证金银行承兑汇票、信用证用于交易结算后进行贴现
取得贴现款。报告期内，发行人与子公司六国生态之间 100%保证内部购销票据的
金额、期间及息差金额如下：
（1）2022 年度
单位：万元
序号 开票方 收票方 交易内容 交易期间 交易金额 贷款银行 贷款类型 票据金额
合计 - - - - 21,952.17 - - 20,000.00
（续上表）
单位：万元
保证金利 保证金利息
序号 借款日 还款日 贴现利率 贴现息 总天数 利息差收益
率 收入
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合计 - - - - - - 440.00 213.11
（2）2024 年度
单位：万元
序号 开票方 收票方 交易内容 交易期间 交易金额 贷款银行 贷款类型 票据金额
平安银行合 银行承兑
肥分行 汇票
、复合肥、尿素 23,275.74
银行承兑
汇票
合计 - - - - 23,275.74 20,000.00
（续上表）
单位：万元
序号 借款日 还款日 贴现利率 贴现息 总天数 保证金利率 保证金利息预计收入利息差收益
合计 - - 91.22 - - 183.29 92.06
如上表所示，2022 年、2024 年，公司与六国生态之间的息差业务，分别取得利
息差收益 213.11 万元、92.06 万元。
在前述相同的背景下，公司以大额存单、定期存款质押作为保证金开具 100%
保证金银行承兑汇票、信用证用于与华兴化工的交易结算后，华兴化工进行贴现，
并将取得的贴现款全额转回公司，公司取得贴现资金并承担相关贴现息。因 100%
保证金的存款利率高于票据贴现率，公司可获取保证金存款利息减去票据贴现息后
的息差收益。
如下：
单位：万元
序号 开票方 收票方 交易内容 交易期间 交易金额 贷款银行 贷款类型 票据金额
光大银行 银行承兑汇
铜陵分行 票
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光大银行 银行承兑汇
铜陵分行 票
光大银行 银行承兑汇
铜陵分行 票
银行承兑汇
票
平安银行 银行承兑汇
合肥分行 票
平安银行 银行承兑汇
合肥分行 票
平安银行 银行承兑汇
合肥分行 票
平安银行 银行承兑汇
合肥分行 票
工行铜陵
横港支行
华夏银行
行
合计 - - - - 40,668.45 - - 76,000.00
（续上表）
单位：万元
保证金利 保证金利息
序号 借款日 还款日 贴现利率 贴现息 总天数 利息差收益
率 收入
合计 - - - - - - 1,627.00 703.79
如上表所示，公司与华兴化工之间息差业务仅发生于 2022 年，获得利息差收益
为 703.79 万元，该等息差业务的 100%保证金金额可完全覆盖开立票据金额，且前
述票据已全部结清，不会对贷款银行造成损失。自 2023 年度起，公司与华兴化工之
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间未再开展上述息差业务。2025 年 7 月，中国人民银行铜陵市分行出具《情况说明》，
确认 2022 年 1 月 1 日至今，公司不存在因违反票据管理相关法律、法规而被本机关
处罚的情形。
综上所述，报告期公司以大额存单、定期存款质押作为保证金开具 100%保证
金银行承兑汇票、信用证进行贴现的息差业务，能够获得保证金存款利息与贴现息
之间利息差收益，具备合理性。
（三）结合公司货币资金状况、未来现金流及收支安排、债务到期及尚未使用
银行授信等情况，说明公司是否存在较大偿债压力，是否存在债务违约风险
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
库存现金 8.52 7.64 9.99 11.70
银行存款 67,637.00 74,258.23 74,981.86 83,230.52
其他货币资金 29,867.96 58,249.52 27,249.52 132,102.01
合计 97,513.48 132,515.39 102,241.37 215,344.24
报告期各期末，公司货币资金分别为215,344.24万元、102,241.37万元、132,515.39
万元和97,513.48万元，占流动资产的比例分别为50.60%、36.20%、36.65%和32.91%。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，银行存款的金额基本维
持稳定，其他货币资金的金额随着内部购销票据已全部到期，其对应的100%保证金
相应减少，其他货币资金余额有所减少。
（1）预计未来现金流情况
根据前述分析，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为120,076.44
万元，具体分析过程参见本回复“问题2/一/（二）/1/（2）未来三年预计经营活动
净现金流量”。
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除公司未来三年经营活动产生的现金流外，预计本次向特定对象发行股票亦可
为公司带来约80,000.00万元的现金流入。
（2）未来收支安排
未来主要的现金支出主要包括本次募投项目的资金需求，和已审议的重要固定
资产投资项目，合计资金需求为415,608.76万元，具体测算过程参见本回复“问题2/
一/（二）/1/（4）已审议的投资项目资金需求”。
截至2025年3月31日，公司有息负债余额为258,588.55万元，其中一年内到期的
有息负债金额为23,542.91万元，尚未使用的授信额度49.88亿元。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 0.84 0.87 0.83 0.91
速动比率（倍） 0.43 0.44 0.47 0.60
资产负债率 66.92% 69.33% 67.04% 72.99%
息税前折旧摊销利润（万元） 1,872.23 37,337.77 36,958.56 64,097.37
利息保障倍数（倍） -3.47 1.98 1.98 5.14
报告期各期末，公司流动比率分别为0.91、0.83、0.87和0.84，速动比率分别为
影响后，公司流动比率分别为0.89、0.83、0.87和0.84，速动比率分别为0.49、0.47、
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为72.99%、67.04%、69.33%和66.92%，
若剔除100%保证金内部购销票据对货币资金及短期借款的影响后，公司资产负债率
分别为68.73%、67.04%、68.44%、66.92%，整体较为稳定。
和息税折旧摊销前利润的情况良好，反映了公司良好的经营业绩以及较强的利息支
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付能力。2025年一季度，公司转盈为亏导致利息保障倍数为负数，而公司的货币资
金、流动资产远大于利息支出，整体偿债能力较为稳健。
公司与同行业可比公司的主要偿债能力指标情况对比如下：
指标 可比上市公司
云天化（600096.SH） 1.06 1.06 0.98 0.88
湖北宜化（000422.SZ） 0.75 0.80 0.60 0.74
司尔特（002538.SZ） 3.06 2.92 2.44 2.41
新洋丰（000902.SZ） 1.54 1.47 1.27 1.16
流动比率 云图控股（002539.SZ） 1.03 0.94 0.87 1.07
（倍） 阳煤化工（600691.SH） 0.76 0.76 0.74 0.79
金正大（002470.SZ） 0.77 0.72 0.69 0.67
赤天化（600227.SH） 0.54 0.56 0.52 0.94
平均值 1.19 1.15 1.01 1.08
发行人 0.84 0.87 0.83 0.91
云天化（600096.SH） 0.74 0.68 0.55 0.55
湖北宜化（000422.SZ） 0.54 0.57 0.41 0.57
司尔特（002538.SZ） 2.32 1.86 1.34 1.76
新洋丰（000902.SZ） 1.01 0.75 0.73 0.64
速动比率 云图控股（002539.SZ） 0.68 0.56 0.52 0.70
（倍） 阳煤化工（600691.SH） 0.61 0.62 0.61 0.65
金正大（002470.SZ） 0.39 0.33 0.35 0.38
赤天化（600227.SH） 0.39 0.36 0.32 0.68
平均值 0.84 0.71 0.60 0.74
发行人 0.43 0.44 0.47 0.60
云天化（600096.SH） 49.96% 52.26% 58.13% 63.53%
湖北宜化（000422.SZ） 67.00% 67.10% 59.61% 65.38%
资产负债 司尔特（002538.SZ） 18.59% 16.80% 17.23% 23.00%
率（合并
） 新洋丰（000902.SZ） 39.42% 39.67% 40.70% 46.47%
云图控股（002539.SZ） 61.73% 62.26% 59.30% 58.52%
阳煤化工（600691.SH） 77.61% 81.13% 80.05% 72.64%
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金正大（002470.SZ） 81.38% 80.61% 82.28% 77.43%
赤天化（600227.SH） 47.01% 47.37% 43.59% 39.38%
平均值 55.34% 55.90% 55.11% 55.79%
发行人 66.92% 69.33% 67.04% 72.99%
数据来源：Wind
报告期各期末，公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，与云
天化、云图控股、阳煤化工相近；报告期各期末，公司资产负债率略高于同行业可
比公司平均值，低于阳煤化工，与湖北宜化、云图控股相近，处于行业中游水平。
主要原因系由于公司融资渠道较单一，主要依靠自身积累和借款解决资金需求，多
年未实施过股权融资行为，且报告期内原材料采购所占用的资金量较大以及固定资
产投资支出较大所致。
综合上述分析，公司不存在较大偿债压力，不存在债务违约风险，具体如下：
（1）由于行业经营特点、公司业务发展阶段以及融资渠道单一等因素综合影响，
公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，资产负债率略高于同行业
可比公司平均值，存在一定的偿债压力；但是，公司利息保障倍数和息税折旧摊销
前利润的情况良好，不存在较大偿债风险。
（2）截至2025年3月31日，公司扣除受限的其他货币资金后，公司可用于支配
的货币资金为67,645.52万元，可支配货币资金充足。2025年4-12月，公司在手的尚
未到期借款预计利息支出3,161.80万元，公司目前尚有充足资金及稳定现金流覆盖贷
款利息。
截至2025年3月31日，公司账面货币资金97,513.48万元（含银行承兑汇票保证金
项融资净额7,927.16万元。公司融资授信总额75.12亿元，融资余额28.21亿元，其中
融资保证金2.97亿元，实际使用授信额度25.24亿元，剩余可用授信额49.88亿元，且
公司目前与银行长期合作关系良好，公司授信额度充足，公司有息负债余额为
以及可用银行授信额度，可以覆盖一年内到期的有息负债金额。
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发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”、“第
六节 与本次发行相关的风险因素”之“一/（二）财务风险”中披露了“偿债风险”
。
综上所述，公司尚有充足的货币资金、稳定的现金流以及充足可用银行授信额
度，具备足够的偿付能力，未来可根据借款到期时间及时安排资金偿还借款及利息，
不存在重大偿债风险，并在募集说明书中披露了“偿债风险”。
二、保荐机构和申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
账，对发行人货币资金与利息收入的匹配性进行合理性测算；获取发行人分长短期
的借款月度明细表以及对应的利息支出明细账，对发行人对外借款与利息支出的匹
配性进行合理性测算；
清单检查与实际业务在金额、期间、购销主体等的对应情况、根据保证金存款利率
以及贴现利息测算公司各期产生的息差金额；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用相匹配；
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行承兑汇票、信用证进行贴现的息差业务，能够获得保证金存款利息与贴现息之间
利息差收益，具备合理性；
足够的偿付能力，未来可根据借款到期时间及时安排资金偿还借款及利息，不存在
重大偿债风险，不存在债务违约风险，并在募集说明书中披露了“偿债风险”。
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问题 4、关于关联交易
根据申报材料，公司报告期内存在向关联方采购及销售情况。其中，公司直销
模式的主要客户涉及关联方。
请发行人说明：（1）报告期内公司关联销售及采购的具体背景、必要性及合
理性，是否符合行业惯例，以及相关定价依据，公司对关联方的交易价格、信用政
策等与第三方是否存在差异及具体原因；（2）现有精制磷酸产品报告期内是否主
要向关联方销售，本次募投项目是否新增关联交易；如是，进一步说明预计向关联
方销售内容、金额、定价依据等，分析相关商业合理性及价格公允性，是否符合关
于规范和减少关联交易的相关承诺。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条
进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）报告期内公司关联销售及采购的具体背景、必要性及合理性，是否符合
行业惯例，以及相关定价依据，公司对关联方的交易价格、信用政策等与第三方是
否存在差异及具体原因
（1）关联销售
①关联销售的内容
报告期内，公司及控股子公司与关联方之间销售商品、提供劳务等关联交易的
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
外供电 146.64 558.69 496.40 467.38
威立雅 检验费等 0.22 78.29 168.91 145.94
水务 农副产品 - 4.83 4.35 7.81
聚合氯化铝、废酸等 - 2.73 30.22 -
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关联方 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
磷酸 - 7,286.95 15,425.35 35,782.71
铜陵纳源 双氧水 - 277.82 1,833.10 1,707.20
农副产品 - 10.40 - 11.70
安纳达 农副产品 0.97 51.91 - 51.48
钛业 盐酸 - 2.57 1.11 -
磷酸 247.67 6,455.94 12,907.83 -
安伟宁 双氧水 15.85 310.43 1,379.43 126.02
农副产品 - 7.21 -
液氨 100.93 405.10 625.41 891.87
检测费 0.23 1.28 1.31 1.56
华兴精细化 蒸汽 103.45 451.78 453.72 318.04
工 农副产品 - 0.55 8.13 14.15
污水处理 - 16.42 27.81 -
包装袋 - 1.77 - -
氨水 - - 306.47 762.97
检测费 3.08 11.99 14.56 14.13
电基础设施维护费 - 235.85 235.85 235.85
华兴化工
电 1,845.96 7,712.99 7,756.00 8,537.36
农副产品 - 2.73 40.79 28.30
双氧水 182.80 614.14 470.08 -
嘉尚能源 农副产品 - 0.07 1.01 1.07
有机化工 农副产品 20.20 21.16 1.88 24.90
铜化国贸 农副产品 0.57 0.49 3.51 0.13
尿素等 0.42 3.26 4.50 4.63
二氧化碳 - - 4.10 5.16
通华物流
农副产品 10.37 13.33 0.66 -
煤炉灰 - 3.16 3.43 -
新桥矿业 农副产品 152.48 163.61 166.71 167.20
铜化集团 农副产品 11.47 1.22 7.88 9.91
铜化
农副产品 5.38 5.32 6.81 4.14
设计院
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关联方 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
恒鑫材料 农副产品 22.58 24.10 2.60 29.08
嘉珑凯 农副产品 0.48 0.44 - 1.83
农副产品 15.93 16.15 1.11 18.99
铜陵瑞嘉
盐酸 - 1.64 - -
嘉合科技 农副产品 5.73 6.61 7.07 -
嘉事德
农副产品 0.46 0.37 0.46 -
咨询
风采新材料 废旧物资 - 2.60 46.89 -
蒸汽 48.80 581.82 261.59 -
聚合氯化铝 - 8.95 16.93 -
脱盐水 5.05 35.22 25.96 -
中元化工
农副产品 26.95 28.57 - -
双氧水 - 2.79 - -
盐酸 0.10 6.16 - -
东达矿业 农副产品 - 8.95 - -
弘宇房
农副产品 1.01 1.55 - -
地产
弘尊源 农副产品 1.01 0.47 - -
铜化包装 农副产品 0.28 0.55 - -
农副产品 4.95 2.80 - -
迅捷运输 二氧化碳 - 4.44 - -
尿素 0.57 1.51 - -
双氧水 75.97 295.20 - -
安轩达 磷酸 4,997.16 7,751.95 - -
农副产品 - 5.20 - -
根据公司向关联方销售明细，按照产品类别进行分类如下：
单位：万元
序号 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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合计 8,055.70 33,502.03 42,749.93 49,371.51
②关联销售的具体背景、必要性及合理性
报告期内，公司关联销售均基于正常的商品购销，关联销售的对象主要为铜化
集团下属子公司、安纳达下属从事磷酸铁业务子公司以及参股公司威立雅水务，其
中磷酸、转供电费用、双氧水、蒸汽的销售金额相对较大，占各年度关联销售金额
的 95%以上，关联销售发生的具体背景、必要性及合理性如下：
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序号 交易内容 关联交易背景、合理性及必要性
公司的磷酸主要向纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达销售。纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达主要产
品为磷酸铁，系国内磷酸铁出货量 TOP10 企业，属于公司磷酸的下游应用行业；同时，纳源科技及其子公
司安伟宁与公司同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用，具有一定的必要性、合
理性
①由于华兴化工与公司共用 110kV 供电线路和变电所，供电公司不再向华兴化工单独办理结算业务，华兴
化工与公司协商，公司向其转供电并办理结算业务；同时，由于 110kV 供电线路和变电所固定资产为公司
所有，因此华兴化工需要支付相应的供电设备设施维护管理费；公司与华兴化工之间发生转供电及相关业
务，具有一定的必要性和合理性
②威立雅水务系公司与威立雅水务中国有限公司共同成立的专业化水务经营企业，专门为公司提供制水、
供水和污水处理等专业化服务，并由公司为其提供转供电服务，具有一定的必要性和合理性
双氧水系子公司国泰化工的产品之一，纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达的主要产品为磷酸铁，双氧水
达销售双氧水，具有一定的必要性、合理性
液氨系华兴精细产品的主要原材料之一，华兴精细的厂区与公司相邻，向公司采购有利于保障生产安全稳
定、降低运输成本，具有一定的必要性和合理性
氨水系华兴化工产品的主要原材料之一，华兴化工的厂区与公司相邻，向公司采购有利于保障生产安全稳
定、降低运输成本，具有一定的必要性和合理性
华兴精细厂区与公司相邻，公司通过管道向华兴精细供汽（低压），有利于保障生产安全稳定、降低运输
无蒸汽可用，因此由中元化肥向其提供转供汽服务，具有一定的必要性、合理性
子公司六国生态与内蒙古农业生产企业建立长期良好合作关系，经营高品质的内蒙古牛羊肉、奶制品等农
的必要性、合理性
其他零星采购金额较小，主要系偶发性销售产生，其中金额较大的主要为检测费，具体原因如下：公司拥
有国家级检验分析中心，威立雅水务委托公司为其检测水样，具有一定的必要性和合理性
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（2）关联采购
①关联采购的内容
报告期内，公司及控股子公司与关联方之间采购商品、接受劳务等关联交易的
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
硫酸 5,822.70 11,347.18 7,222.53 25,708.02
华兴化工
蒸汽 4,252.21 14,573.59 12,987.15 11,667.46
华兴精细
硫酸铵 - - 71.46 35.57
化工
嘉珑凯 备品备件及其他 - 0.12 - 60.03
通华物流 运输及装卸费 490.35 1,901.94 2,266.72 3,035.37
铜化包装 包装袋 - - 16.75 550.39
设计费 - 196.46 963.71 422.17
铜化设计院
EPC 总包 - 1,820.17 426.70 -
威立雅水务 水费及污水处理 1,401.82 4,958.86 4,949.44 4,442.20
耀德电气 安装维修费 - - - 104.13
新中耐磨
设备材料 - - - 1.46
材料
嘉尚能源 蒸汽 346.13 1,879.87 1,008.45 -
迅捷运输 运输费 141.35 1,416.77 666.31 -
电 71.46 440.74 116.31 -
中元化工 硫酸铵 - - 67.69 -
蒸汽 72.87 536.62 187.52 -
东达矿业 磷矿石 - 9,315.05 12,113.09 -
东臻矿业 磷矿石 399.78 2,565.04 - -
铜化国贸 工作服等 - 4.43 - -
弘宇房地产 房租水电 1.73 - - -
根据公司向关联方采购明细，按照产品类别进行分类如下：
单位：万元
序号 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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序号 交易内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
硫酸、蒸汽、磷矿石等原料及
辅料
合计 13,000.38 50,956.85 43,063.82 46,026.80
②关联采购的具体背景、必要性及合理性
报告期内，公司的关联采购均基于生产经营需求，关联采购的对象主要为铜化
集团下属子公司以及参股公司威立雅水务，其中硫酸、蒸汽、磷矿石等原材料采购，
水费及污水处理费的金额相对较大，占各年度关联采购金额的 90%左右，关联采购
发生的具体背景、必要性及合理性如下：
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序号 交易内容 关联交易背景、合理性及必要性
硫酸系发行人的主要原材料之一。作为危险化工品，硫酸具有一定的运输和采购半径。华兴化
距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性、合理性
由于公司所在园区对于环保要求的提高，为了降低排放，改善环境，公司逐步停用原有锅炉，
为了满足公司生产、生活的需要，公司需要对外采购蒸汽。同时，华兴化工主要生产经营场所
向其采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性；
磷矿石系发行人的主要原材料之一。湖北东圣化工集团东达矿业有限公司（以下简称“东达矿
具有一定的必要性、合理性
硫酸铵系国星化工生产所需原材料，铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称“华兴精细”）
具有一定的必要性、合理性
包装袋系公司日常所需数量较大的辅材之一，铜陵化工集团包装材料有限责任公司（以下简称
“铜化包装”）从事包装袋生产；公司向铜化包装采购包装袋系通过公开招投标程序，且铜化
包装与公司距离较近，在产品交货方面具有一定便利性。因此，向其采购包装袋，具有一定的
必要性、合理性
威立雅水务系公司与威立雅中国控股有限公司合资设立的专业水处理公司，拥有专业的水资源
服务能力，能够满足公司日常生产和生活用水、工业污水处理等需求，确保公司的污水排放符
合国家法律法规的标准；公司与其签订了长期协议以保障用水和污水处理服务的安全稳定，向
其采购生产和生活用水和工业污水处理服务，具有一定的必要性、合理性
安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）系安徽铜陵地区大型物流公司，拥有各类车
辆 92 台，运输能力 825 万吨/年，能够满足长距离干线运输和员工上下班运输服务的要求，其
与公司建立了长期合作，向其采购运输、装卸服务有利于保障公司产品运输的稳定、员工日常
通勤的便利性，具有一定的合理性、必要性；
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序号 交易内容 关联交易背景、合理性及必要性
铜陵迅捷危化品运输有限公司系通华物流子公司，具备危化品运输资质，向其采购运输服务具
有一定的合理性、必要性
铜陵化工集团化工设计研究院有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）系国家乙级设计科研
产情况、设备需求，向其采购服务有利于项目建设的高效、合理，具有一定的合理性、必要性
铜陵市耀德电气有限责任公司，长期为发行人提供电气设备检修服务，熟悉公司电气设备状况，
向其采购服务具有一定的必要性、合理性
中元化工系控股股东铜化集团于 2023 年 6 月收购的公司，由于发行人子公司中元化肥与中元
合理性
安徽嘉珑凯贸易有限责任公司（以下简称“嘉珑凯”）系一家综合贸易公司，拥有多元化的采
成本、管理成本，具有一定的必要性、合理性
因生产设备维修修理需要，公司向铜陵市新中耐磨材料有限责任公司采购专用设备材料，具有
一定的必要性、合理性。该交易仅发生于 2022 年，系偶发性关联交易，且采购金额较小
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公司的控股股东铜化集团属于多元化大型集团企业，系国内重要的硫磷化工
产业基地和新型颜料产业基地，2024 年营业收入达 145.06 亿元。目前，铜化集
团旗下主导产业包括化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、
地产开发以及工程设计、技术咨询等产业相关的服务业。由于铜化集团的部分子
公司与发行人同属于磷化工产业链上下游或者从事物流、工程设计、酒店餐饮等
产业服务行业，且主要位于安徽铜陵地区，与发行人地理位置较近，具有一定成
本优势和地域优势。
报告期内，公司与铜化集团及其子公司、安纳达发生关联交易，主要系公司
正常生产经营中的日常商业交易行为，属正常商业往来行为，有助于公司生产经
营活动的开展，实现优势互补，优化资源配置，交易过程遵循平等互利、等价有
偿的商业原则。
同行业上市公司中，云天化、湖北宜化、新洋丰、红四方均系大型集团企业
的下属上市公司，均存在向控股股东及其子公司进行采购和销售的情形，具体情
况如下：
是否与控股股
同行业上
控股股东 东及其子公司 关联交易背景 关联销售及采购内容
市公司
发生关联交易
关联采购：磷矿石、复合肥、
化工原料、水电气、劳保、
煤炭、液硫、短切沙、聚磷
充分利用控股股东云
酸铵、包装袋、酒精等；
天化集团的资源和优
云天化集团有 关联销售：生活用天然气、
云天化 是 势，降低公司经营成
限责任公司 材料、黄磷、水电、硫酸、
本，达到效益最大化的
甲醇、油料、磷酸、蒸汽、
目的
氟硅酸、五氧化二磷、聚甲
醛、化肥产品、季戊四醇、
其他材料等
充分利用控股股东湖
北宜化集团的优势资 关联采购：煤炭、柴油、材
湖北宜化集团 源，保证公司及子公司 料设备、磷精矿、纯碱等；
湖北宜化 是
有限责任公司 重要原材料的供应、各 关联销售：蒸汽、烧碱、氯
项产品的销售、工程建 气、次钠等
设的顺利进行
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是否与控股股
同行业上
控股股东 东及其子公司 关联交易背景 关联销售及采购内容
市公司
发生关联交易
与控股股东洋丰集团
及其子公司的交易有 关联采购：磷矿石、氢氧化
洋丰集团股份 助于保障本公司及子 钙、除尘灰等；
新洋丰 是
有限公司 公司正常生产经营活 关联销售：电费、运输服务
动的进行，符合公司正 等
常的业务发展需求
与控股股东中盐安徽
红四方股份有限公司
关联采购：液氨、氯化铵、
及其子公司的交易是
中盐安徽红四 蒸汽、水电、天然气、硫酸
为满足日常正常生产
红四方 方股份有限公 是 铵、污水处理、修理检验服
经营所必需的，均为持
司 务、硫酸、片碱、氯化铵等；
续的、经常性日常关联
关联销售：复合肥、尿素等
交易，对公司主营业务
发展具有积极意义
综上所述，公司与铜化集团及其子公司发生关联交易，主要系公司正常生产
经营中的日常商业交易行为，属正常商业往来行为，同行业可比公司中亦存在向
控股股东及其子公司进行采购和销售的情形，符合行业惯例。
等与第三方是否存在差异及具体原因
（1）关联销售
①磷酸
报告期内，公司磷酸产品型号包括 45%/75%（H3PO4 含量）磷酸，定价以生
意社公布的瓮福集团 85%（H3PO4 含量）磷酸出厂价格作为参考依据，销售价格
具有公允性。
报告期内，公司向关联方纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达销售精制磷酸
（H3PO4 浓度在 40-45%之间，P2O5 含量在 30%-35%之间），向非关联第三方销
售 75%（H3PO4 浓度在 75%左右，P2O5 含量在 55%左右）磷酸，向纳源科技销
售的价格与向非关联第三方销售价格的对比情况如下：
单位：元/吨
年度 向关联方销售价格 向非关联第三方销售价格
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精制磷酸 折算为 85%磷酸 75%磷酸 折算为 85%磷酸
注 1：根据摩尔质量计算，85%磷酸的 P2O5 含量为 61.5%左右，75%磷酸的 P2O5 含量为 54.3%
左右，45%磷酸 P2O5 含量为 32.6%左右；
注 2：报告期内，发行人向纳源科技及其子公司安伟宁销售精制磷酸，向非关联第三方主要
销售 75%磷酸；为方便价格对比，均按照 P2O5 含量折算为 85%精制磷酸。
如上表所示，报告期内，公司向关联方纳源科技及其子公司销售精制磷酸的
价格与向非关联第三方销售价格基本相近，销售价格具有公允性。
报告期内，公司向关联方纳源科技及其子公司、非关联第三方销售精制磷酸
的信用政策对比情况如下：
向非关联方销
项目 向关联方销售 是否存在重大差异
售
关联方纳源科技及其子公司向公司
卖方给买方欠款总额最
采购精制磷酸的金额相对较大且双
高不超过 200 万元，若 预付付款、现款
信用政策 方合作较为稳定，适当给予信用额
超出，卖方有权停止供 现货
度，非关联方采购的金额相对较小，
货
通常采取预付款、现款现货方式
②电费及相关费用
报告期内，公司销售电费的主要对象为华兴化工和威立雅水务，根据公司与
华兴化工及威立雅水务签署的《转供电合同》，转供电的销售价格的定价依据为
同网同价，价格计算依据为实际缴纳供电局电费除以供电量，转供电的价格具有
公允性。
公司不存在向非关联第三方转供电的情形。华兴化工由于与公司共用 110kV
供电线路和变电所，供电公司不再向华兴化工单独办理结算业务，华兴化工与公
司协商，公司向其转供电并办理结算业务；威立雅水务系专门为公司提供水务服
务的公司，由公司负责为其转供电。根据公司与华兴化工、威立雅水务签署的《转
供电合同》，双方约定每月结算一次，核实确认的当月供应数量开具发票并进行
结算。
③双氧水
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报告期内，发行人子公司国泰化工向纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达，
以及华兴化工销售 27.5%双氧水，其价格与 27.5%双氧水的市场参考价格比较情
况如下：
单位：元/吨
年度 向关联方销售价格 市场参考价格
数据来源：化工在线 27.5%双氧水现货价格
报告期内，国泰化工向关联方销售 27.5%双氧水的平均价格与市场参考平均
价格差异不大，具有公允性。
报告期内，发行人子公司国泰化工向关联方、非关联第三方销售双氧水执行
的信用政策具体如下：
向关联方销
项目 向非关联方销售 是否存在重大差异
售
每月 25 日对
纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达以及华
账并开票，收
信用政策 款到提货 兴化工系六国化工较为稳定的长期合作伙
到发票后一
伴，商业信用良好，适当给予信用结算期限
周内付款
④液氨（合成氨）
合成氨系公司化肥产品的重要原材料之一，报告期内，公司对外销售的合成
氨较少，销售对象主要系华兴精细（华兴化工的全资子公司），公司对关联方华
兴精细液氨（合成氨）的销售价格以及市场平均价格如下：
单位：元/吨
年度 向华兴精细销售价格 市场参考价格
数据来源：Wind 市场价：液氨（湖北）
如上表所示，公司向华兴精细销售液氨的市场价格与市场参考价格不存在重
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大差异，销售价格具有公允性。
报告期内，发行人向关联方、非关联第三方销售液氨执行的信用政策具体如
下：
向非关联方
项目 向关联方销售 是否存在差异
销售
每月结算一次并按结算 公司与华兴化工建立了长期合作关系，
信用政策 现款现货
金额支付货款 且信用良好，适当给予信用结算期限
注：向非关联方销售的信用政策系参考非关联方安徽春和景明化工有限公司的销售合同。
⑤氨水
度及 2025 年 1-3 月，公司不存在向关联方销售氨水的情况。2022 年度、2023 年
度，公司对关联方华兴化工销售氨水的平均价格以及向非关联方销售氨水的平均
价格如下：
单位：元/吨
年度 向华兴化工销售价格 向非关联第三方销售价格
氨水系化肥生产中的合成氨环节的副产品，合成氨与二氧化碳反应生成尿素
时，部分未反应的氨会溶解于水中，形成含氨废水，公司需要通过中和、浓缩等
技术将其转化为副产品氨水，进行回收利用，回收后生产的氨水能够用于水泥生
产过程中的脱硝和脱硫等环保处理环节。
价格基本一致，不存在重大差异。
主要原因系：2023 年公司通过安徽时约商贸有限公司（以下简称“时约商贸”）
销往海螺水泥（600585.SH）的氨水占总销的比例为 48.63%，由于时约商贸为终
端客户海螺水泥的指定采购商，具有较强的议价能力，公司对其销售价格相对较
低，若剔除时约商贸价格的影响，2023 年公司对其他客户销售氨水的均价为
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报告期内，公司向关联方华兴化工、非关联第三方销售氨水的信用政策对比
情况如下：
项目 向关联方销售 向非关联方销售 是否存在差异
每月 25 日前结算，核对后
信用政策 月结 30 天 30 日内开具发票，收到发 信用政策基本一致
票后 15 日内付款
注：向非关联方销售的信用政策系参考非关联方铜陵上峰水泥股份有限公司的销售合同。
⑥汽（低压蒸汽）
报告期内，华兴精细厂区与公司相邻，公司通过管道向华兴精细供汽（低压），
价格参考公司外购蒸汽价格执行，双方每月结算一次并付款。
报告期内，中元化工与公司子公司中元化肥相邻，中元化工硫酸装置停产时，
其他生产装置无蒸汽可用，由中元化肥向其提供转供汽服务，蒸汽费价格参考中
元化肥与国能宿州热力有限公司当月执行的蒸汽单价执行，结算方式为次月 15
日前确认用量和单价并支付费用。
报告期内，发行人不存在向非关联第三方销售低压蒸汽的情形。
（2）关联采购
①硫酸
华兴化工主要从事硫酸的生产与销售，硫酸系公司的主要原材料之一，且硫
酸为危险化工品，具有一定的运输和采购半径，而华兴化工主要生产经营场所与
公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输
硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性。根据公
司与华兴化工签订的《采购合同》，向华兴化工采购硫酸的价格参照市场价格，
随行就市。报告期内，公司向关联方华兴化工采购硫酸的平均价格、向非关联第
三方采购硫酸的平均价格以及硫酸的市场参考平均价格的对比如下：
单位：元/吨
年度 向华兴化工采购价格 向非关联第三方采购价格 平均市场参考价格
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注：1、上表硫酸市场价格数据来源于 Wind，为“硫酸（98% 冶炼酸）：华东地区平均价
格”；2、2023 年度，硫酸平均市场参考价格略低，主要系当年硫酸全年市场价格波动较大，
导致在计算平均市场参考价格时，略低于公司向华兴化工的采购价格，但是与第三方采购均
价差异不大；
报告期内，公司向华兴化工采购硫酸的平均价格、硫酸的市场价格以及公司
向非关联方采购硫酸的价格变动趋势基本一致。
价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系 2022 年硫酸的市场价格波动加
大，上半年硫酸市场持续上涨，于当年年中达到价格高峰，其后硫酸市场价格大
幅回落；在硫酸市场价格高点时段，公司向华兴化工采购的数量相对较少，从而
拉低了当年公司向华兴化工采购硫酸均价。
价格、硫酸的市场价格以及公司向非关联方采购硫酸的价格基本一致，不存在重
大差异。
报告期内，公司向关联方华兴化工及非关联第三方采购硫酸的信用政策对比
情况如下：
项目 向关联方采购 向非关联方采购 是否存在差异
信用政策 当月货款次月结清 当月货款次月结清 信用政策一致
注：向非关联方销售的信用政策系参考非关联方铜陵市巨龙物资有限责任公司的采购合同。
②蒸汽
近年来，公司所在园区对于环保要求的提高，公司逐步停用原有锅炉，为了
满足公司生产、生活的需要，公司向华兴化工采购蒸汽，具有一定的必要性和合
理性。此外，自 2023 年以来，为了满足短期的蒸汽供给不足，公司引入了嘉尚
能源，向嘉尚能源采购部分蒸汽。根据公司提供的采购协议，公司采购蒸汽的价
格均比照市场价格执行，具有公允性，具体定价依据如下：
关联方 时间 合同定价依据
华兴化工 2024 年 度 、 直接生产蒸汽，其蒸汽主要来源于皖能铜陵发电有限公司，
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价方式参见下表，故从 2023 年起，公司与华兴化工的蒸汽
采购价格参照嘉尚能源公司中、低压蒸汽外销价格扣除蒸汽
管道输送成本 20 元/吨（含税）执行
工也仅向公司销售蒸汽，无可比的第三方市场价格，故公司
与华兴化工结算方式为成本加成，具体为过热蒸汽 130 元/
吨，热管锅炉蒸汽 100 元/吨
海动力煤价格指数（环渤海地区发热量 7000 大卡动力煤的
综合平均价格）496 元/吨,作为煤炭基准价格,确定低压蒸汽
的基准价格（含税率 9%）为，141.77 元/吨；
占 50%，BSPI 指数占 40%和安徽六国化工股份有限公司采
嘉尚能源 2024 年 度 、
购煤炭价格 10%的指数计算值作为煤热联动价格调整依据
（全部按照 7,000 大卡计算）；煤炭价格上涨或下跌 8 元，
蒸汽价格上涨或下跌 1 元；
指数 40%、六国煤价 10%平均作为煤热联动调整价格；
报告期内，公司不存在向非关联第三方采购蒸汽的情形。根据公司与华兴化
工、嘉尚能源之间的采购协议，双方约定每月结算一次并付款。
③磷矿石
业采购磷矿石。根据公司提供的采购协议，公司采购磷矿石的定价采取随行就市。
公司向关联方东达矿业、东臻矿业采购磷矿石的平均价格以及磷矿石的市场价格
如下：
单位：元/吨
向关联方采购价格 市场价格 折算为 P2O5
年度
（P2O5 25%~28%） （P2O5 30%） 30%的采购均价
注：1、磷矿石市场价格来源于“wind 湖北：市场价（船板含税价）：磷矿石（30%）”；
增值税；（3）根据合同，2023 年度运费约为 80 元/吨，2024 年度运费约为 60 元/吨。具体
折算公式如下：折算价格=[当年度向关联方采购均价+（30%-25%）/0.1%*3]*1.13%+运输费
用。
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业采购磷矿石的价格低于磷矿石市场价格，主要原因系公司向关联方采购的磷矿
石 P2O5 的含量在 25%~28%之间，而市场价格对应的磷矿石 P2O5 的含量为 30%，
根据合同约定，若 P2O5 在标准基础上每增加 0.1%，则价格将增加 3 元/吨，同时，
市场价格为含税船板价格，还需要考虑增值税和运输费用的影响。若将公司向关
联方采购磷矿石的平均价格转换为市场同类价格，则向关联方的平均采购价格与
市场价格差异不大，具有公允性。
报告期内，公司向关联方东达矿业、东臻矿业，非关联第三方采购磷矿石的
信用政策对比情况如下：
项目 向关联方采购 向非关联方采购 是否存在差异
先货后款，根据结算单
信用政策 先货后款，根据结算单付款 信用政策一致
付款
注 1：向非关联方销售的信用政策系参考非关联第三方的主要供应商湖北远晟、鑫昶昇的采
购合同；
注 2：近年来，磷矿石较为紧缺，公司为保证磷矿石的稳定供应，与多家磷矿石供应商建立
了合作关系，亦存在预付款项、现款现货的信用政策。
④水费及污水处理
根据公司与威立雅水务签订的协议，公司向威立雅水务采购的污水处理服务
的定价依据为：
基本服务费调价公式：ACn=ACn-1*AFbsc
基本服务费调价系数：
AFbsc=a+b*(Ln/100)+c*（CPln/100）+d*（En/En-1）+e*（CHn/100）+f*（Sn/Sn-1）
其中：a 表示折旧和融资的权重系数；
b 表示人工成本的权重系数；
c 表示其他固定成本的权重系数；
d 表示电力的权重系数；
e 表示其他变动成本的权重系数；
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Ln 表示日期 n 可获得的《中国统计年鉴》公布的“安徽省电力、燃气
及水的生产和供应在岗平均工资指数（上一年度=100）”，经双方一致同意，采
用“Ln=日期 n 可获得的《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应
业城镇单位就业人员平均工资*100/日期 n 可获得的上一年度《中国统计年鉴》
安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资”；
CPln 表示日期 n 可获得的《中国统计年鉴》公布的“物价指数-安徽
省居民消费价格总指数”（上一年度=100）；
En 表示甲方于日期 n 向乙方收取的电力单价（不含增值税，以人民币
表示的每度用电价格）；
En-1 表示甲方于日期 n-1 向乙方收取的电力单价（不含增值税）。日
期 D 的单价为 0.36 元人民币/度；
CHn 表示日期 n 可获得的《中国统计年鉴》公布的“安徽省原材料、
燃料购进价格指数-化工原料类（上一年度=100）”，经双方同意，采用日期 n
可获得的《中国统计年鉴》公布的“工业生产者购进价格指数-化工原材料类”；
Sn 表示第 n 日之加权平均水处理厂污泥处置单位成本（以当时使用的
货币/吨或总额表示）。
可变服务费调价公式：ACn=ACn-1*AFvsc
可变服务费调价系数：AFvsc=h*(En/ En-1)+i*(CHn/100)
其中：En，En-1 和 CHn 定义与基本服务费相同，h 和 i 为技术参数。
公司与威立雅水务的交易按照协议约定的基本服务费及可变服务费计算，调
价方式主要参照权威机构披露的公开数据，计算方式合理，采购价格具有公允性。
威立雅水务系公司与威立雅水务中国有限公司共同成立的专业化水务经营
企业，专门为公司提供制水、供水和污水处理等专业化服务，公司不存在向非关
联第三方采购该服务的情形。根据双方签订的协议，双方约定每月结算一次。
⑤运输费
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物种类、运输方式、运输路线等因素确定；自 2024 年底开始，公司通过市场招
标确定运输服务价格，以公司的“1000 吨化肥运输，六国化工（铜陵）至江西
沃尔得新肥料科技有限公司”招标为例，关联方通华物流的报价与无关联第三方
的报价如下：
单位：元/吨
序号 单位 运价 税费 不含税费
如上表所示，公司对通华物流的运输服务采购单价与非关联方可比交易单价
不存在显著差异。
报告期内，公司向关联方铜化物流，非关联第三方采购运输服务的信用政策
对比情况如下：
项目 向关联方采购 向非关联方采购 是否存在差异
信用政策 每月结算、次月付款 结算后 1 个月付款 信用政策基本一致
注：向非关联方销售的信用政策系参考非关联第三方供应商芜湖吉运物流有限公司的运输合
同。
⑥EPC 总包
万元和 1,820.17 万元，总体金额较小。公司向铜化设计院采购 EPC 服务的主要
项目为上下套水环境治理项目，相关费用包括勘测费、设计费、建筑工程费以及
总承包管理费，其中建筑工程费金额相对较大，该费用以决算价并经第三方审计
完成的金额为准。
报告期内，公司向关联方铜化设计院、非关联第三方采购 EPC 总包服务的
信用政策对比情况如下：
项目 向关联方采购 向非关联方采购 是否存在差异
付款进度按具体项目合 付款进度按具体项目合同
信用政策 信用政策一致
同要求支付 要求支付
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注：向非关联方销售的信用政策系参考非关联第三方供应商中国五环工程有限公司的 EPC
合同。
（二）现有精制磷酸产品报告期内是否主要向关联方销售，本次募投项目
是否新增关联交易；如是，进一步说明预计向关联方销售内容、金额、定价依
据等，分析相关商业合理性及价格公允性，是否符合关于规范和减少关联交易
的相关承诺
报告期内，公司现有的精制磷酸产品向关联方与非关联方的销售情况如下：
向关联方销售
向非关联第三方销售
年度 （纳源科技及其子公司安伟宁、安轩达）
销售金额（万元） 占比 销售金额（万元） 占比
根据上表，报告期内，公司的精制磷酸产品主要向关联方纳源科技及其子公
司安伟宁、安轩达销售，各期占比分别为 97.43%、97.65%、92.48%和 94.40%，
具体原因如下：纳源科技及其子公司安伟宁（系纳源科技与湖南裕能合资成立）、
安轩达（系纳源科技与国轩高科合资成立）主要产品为磷酸铁，磷酸铁出货量位
居国内前列，属于公司磷酸的下游应用行业；同时，纳源科技及其子公司安伟宁、
安轩达均地处安徽铜陵，与公司同属一个化工园区，地理位置接近，双方合作具
备良好区位优势。此外，公司亦在逐步拓展非关联方的新能源电池产业链客户，
以及通过将精制磷酸进一步加工成工业级磷酸一铵，扩大产品的销售半径、拓展
不同工艺路线的新能源电池产业链客户。除纳源科技外，公司亦开拓了协鑫能科
（002015.SZ）、天赐材料（002709.SZ）、万润新能（688275.SH）、湖南裕能
（301358.SZ）、厦门国贸集团（上海）新能源发展有限公司等国内新能源产业
链知名客户。
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内容、金额、定价依据等，分析相关商业合理性及价格公允性，是否符合关于
规范和减少关联交易的相关承诺
公司本次募投项目为“28 万吨/年电池级精制磷酸”，地处湖北宜昌，尚处
于建设期。发行人及实施募投的子公司徽阳新材料尚未就产品销售、原材料采购
等事项签署正式的购销合同或订单，因此暂时无法预计可能增加的关联销售、关
联采购性质及定价依据。从募投项目属地及经济效益考虑，本次募投项目投产后，
将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户
销售，主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力电池产业链企业。但是，无法排除
公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，导致与关联方增加经
常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。
（1）精制磷酸产品销售
公司现有的精制磷酸产能全部位于安徽铜陵，本次募投项目则位于湖北宜昌，
两地相距较远，目标客户亦有所区别。由于磷酸具有金属腐蚀性和皮肤腐蚀性，
属于危险化学品，该产品运输需要危化品运输专用车辆，运输成本较高。纳源科
技主要从事磷酸铁业务，系精制磷酸产品的下游企业，且与发行人生产精制磷酸
的子公司鑫克化工均地处安徽铜陵，同属一个化工园区，地理位置接近，向其销
售能够降低运输费用。因此报告期内，发行人在安徽铜陵生产的精制磷酸主要向
纳源科技销售。
本次募投项目的实施主体为控股子公司徽阳新材料，位于湖北宜昌，与纳源
科技距离较远，运输成本较高。从效益最大化角度出发，纳源科技并非本次募投
项目的目标客户；本次募投项目投产后，主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力
电池产业链企业。目前宜昌市已有宁德时代邦普一体化电池材料产业园、楚能新
能源（宜昌）锂电池产业园、欣旺达东风宜昌动力电池生产基地等项目正在陆续
投产。
本次募投项目合作方万华电池系万华化学的全资子公司。近年来，万华化学
将电池材料业务作为第二增长曲线，布局了正极、负极、电解液全系列产品，建
立了电池材料生态圈，集中力量推进新一代电池材料的研发和产业化。本次募投
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项目的产品电池级精制磷酸是生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁的主要原料，能够为动
力锂电池的正极材料磷酸铁锂提供基础原材料，是万华化学电池材料业务的上游
产品。万华化学在电池材料领域完整的产业链布局、成熟的客户资源及良好的品
牌形象，有助于本次募投项目的市场开拓、产能消化。
（2）磷矿石采购
报告期内，公司向铜化集团下属东达矿业及其子公司东臻矿业采购磷矿石。
东达矿业位于湖北省宜昌市，与本次募投项目实施主体徽阳新材料距离较近。基
于磷矿石供应稳定与运输成本考虑，存在徽阳新材料向东达矿业及其子公司东臻
矿业采购原材料的可能性。截至目前，控股子公司徽阳新材料尚未与东达矿业及
其子公司东臻矿业签署任何产品采购协议。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了
规定。同时，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等
公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易
相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间预计不会因募投项目的实施新增关
联交易类型，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，
原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就已有经常性关联采购、销售
类型的交易金额发生增加的可能性。后续，若公司因日常经营所需发生必要且不
可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关
于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信
息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，
保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
发行人控股股东铜化集团就规范关联交易事宜已出具了相关承诺，具体如下：
鉴于安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”）拟向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”），为维护上市公司及中小股东的利益，
作为六国化工控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“本公司”）承诺
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如下：
“1、就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免
发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公
司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造
成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公
司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。
他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行
违规担保。
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
截至本回复出具日，上述承诺正常履行中。发行人与关联方的关联交易均按
《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章
程》《关联交易决策制度》等规章制度的相关要求开展，不存在违反相关承诺的
情形。若本次募投项目产生新增关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信
息披露程序，不会违反发行人、控股股东已作出的关于规范关联交易的承诺。
二、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 2 条进行核查并发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条
序号 具体规定 核查意见
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保荐机构及发行人律师应当
对关联交易存在的必要性、 报告期内，发行人与关联方之间的交易主要是
合理性、决策程序的合法性、 基于日常生产经营需要，具有必要性和合理性，
信息披露的规范性、关联交 关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化
关联交易非关联化的情况， 纳达、公司参股公司之间的关联交易对公司独
以及关联交易对发行人独立 立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反
经营能力的影响等进行核查 控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形
并发表意见
对于募投项目新增关联交易
的，保荐机构、发行人律师、
会计师应当结合新增关联交
易的性质、定价依据，总体
本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸”主
关联交易对应的收入、成本
要产品为精制磷酸。公司所从事的业务属于磷
费用或利润总额占发行人相
化工产业链中的重要组成部分，与控股股东铜
应指标的比例等论证是否属
化集团的部分子公司、项目合作方万华电池属
于显失公平的关联交易，本
于产业链上下游关系。随着募投项目的投产，
未来公司与关联方之间有可能新增关联交易。
影响上市公司生产经营的独
如新增关联交易，发行人将履行必要的审批流
立性。保荐机构和发行人律
程并进行信息披露，确保不会产生显失公平的
师应当详细说明其认定的主
关联交易，确保本次募投项目的实施不会影响
要事实和依据，并就是否违
上市公司生产经营的独立性
反发行人、控股股东和实际
控制人已作出的关于规范和
减少关联交易的承诺发表核
查意见
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
等资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比
例、关联交易单价和非关联交易区别、关联交易的必要性和合理性；
开价格，分析关联交易价格是否公允，分析信用政策是否存在重大差异；
监管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等公司
相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联
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交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，
核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
告书，了解本次募投项目涉及的产品、产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项
目实施后是否将新增关联交易；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发展需求等原因密切相关，该等关联交易均具有合理的交易背景和商业逻辑，具
有必要性、合理性，符合大型集团企业的行业惯例，交易价格、信用政策与非关
联第三方不存在重大差异，具备公允性；
产业链企业；本次募投项目尚处于建设期，实施募投的子公司徽阳新材料尚未就
产品销售、原材料采购等事项签署正式的购销合同或订单。鉴于公司所从事的业
务属于磷化工产业链中的重要组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司、项
目合作方万华电池属于产业链上下游关系，随着募投项目的投产，未来公司与关
联方之间有可能新增关联交易。如新增关联交易，发行人将履行必要的审批流程
并进行信息披露，确保不会产生显失公平的关联交易，确保本次募投项目的实施
不会影响上市公司生产经营的独立性。
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问题 5、关于其他
和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；结合相关投资
情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况
年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行相关的议案。自本次发行相
关董事会决议日前 6 个月起至今（即 2024 年 8 月 6 日至本回复出具日），公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条的规定，具体说明如下：
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施非金融企业投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
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自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日，公司不存在已投
资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施委托贷款的情形。
自本次发行董事会决议日前 6 个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
因此，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）是否从本次募集资金总额中扣除
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣
除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
本次发行相关董事会决议日为 2025 年 1 月 6 日，自董事会决议日前六个月
至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，无须相应调减
本次募集资金金额。
（三）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财
务性投资的要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定对财务性投资及类金融
业务的认定标准，截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为
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零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产、
其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资
产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：
单位：万元
是否属于财
序号 资产科目 金额 主要构成内容
务性投资
向供应商提前预付采购商品的
款项构成
由预缴所得税、待抵扣增值进
项税等构成
对联营企业威立雅水务的投
产业投资
对宜昌明珠磷化工业有限公司
业链上下游的产业投资
预付设备工程款以及其他长期
资产
合计 160,363.48 - -
按照企业会计准则及相关规定，2025 年 3 月 31 日，发行人涉及核算财务性
投资的财务报表科目具体情况如下：
币资金 29,867.96 万元和库存现金 8.52 万元，银行存款均为活期存款，其他货币
资金主要为银行票据保证金，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资及类金融业务。
属于财务性投资或类金融业务。
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于财务性投资或类金融业务。
不属于财务性投资或类金融业务。
股利、应收往来单位款，不属于财务性投资或类金融业务。
交企业所得税、待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资或类金融业务。
业威立雅水务的投资。公司在化肥等产品的生产过程中的用水以及大量污水委托
威立雅水务运行处理，该投资属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性
投资或类金融业务。
账面价值
联营企业 持股比例 主营业务 是否属于财务性投资
（万元）
专业水处理公司，服务于
威立雅水
务
活用水、工业污水处理
铜陵六国威立雅水务有限责任公司（以下简称“威立雅水务”）系公司与威
立雅水务中国有限公司于 2013 年 2 月共同成立的专业化水务经营企业。目前，
由威立雅水务为公司提供制水、供水和污水处理等专业化服务，一方面有利于提
高水务运营的运转效率、降低经营成本，另一方面有利于公司更加专注于主营业
务。报告期内，公司向威立雅水务采购相关服务的金额分别为 4,442.20 万元、
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以获取原料为目的的产业投资。
对宜昌明珠磷化工业有限公司（以下简称“宜昌明珠”）的 15%股权投资，具体
情况如下：
投资企业 投资时点 主营业务 与公司业务关系 是否属于财务性投资
宜昌明珠磷化工 属于公司磷化工业
业有限公司 务的上游
宜昌明珠系公司于 2006 年 10 月投资的企业，主要从事磷矿石开采，拥有丰
富的磷矿资源，属于公司所处的磷化工行业的上游企业。公司投资宜昌明珠有助
于保障磷矿石供应稳定、拓宽原材料供应渠道，系公司向上游整合磷矿资源的重
要举措。2022 年至 2024 年，公司向宜昌明珠的子公司宜昌明珠磷化贸易有限公
司采购磷矿石的金额分别为 1,907.68 万元、2,281.43 万元和 1,174.57 万元。该笔
投资的投资时点早于本次发行相关董事会决议日前六个月，且属于围绕产业链上
游以获取原料为目的的产业投资，不属于财务性投资或类金融业务。
预付设备工程款以及其他长期资产，不属于财务性投资或类金融业务。
况。
持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务
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金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动
大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情况。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
二、保荐机构和申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性
投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
访谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的
财务性投资；
文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务；发行人自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金
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融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
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中，2023 年 11 月，公司因安全生产主体责任落实不到位被铜陵市应急管理局罚
款 70 万元；2024 年 9 月，子公司因委托他人处置工业固体废物被宜昌市生态环
境局罚款 45 万元；2025 年 1 月，公司发生一起安全事故。
请发行人说明：（1）报告期内公司及其子公司相关行政处罚的具体违法行
为、处罚结果及处罚依据，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等，是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（2）2025 年 1 月安全生产事故最新进展，是否构成本次发行
障碍，公司关于安全生产管控的具体措施及内部控制管理是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）报告期内公司及其子公司相关行政处罚的具体违法行为、处罚结果
及处罚依据，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等，是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为
报告期内，六国化工及其子公司共受到 17 项行政处罚，具体如下：
（1）（铜官）应急罚（2023）7 号
处罚日期 2023 年 10 月 7 日
具体违法行为 氨吸收池及处理设施附近未设置氨气检测报警器
处罚机关 铜陵市铜官区应急管理局
处罚结果 罚款 1.9 万元
根据《安全生产法》第三十六条第一款的规定，结合第九十九条
第二项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的
处罚依据
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯
罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任:...（二）安全设备的安装、
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使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的....
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
六国化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改，且上述
行政处罚在较低档次，罚款金额相对较小，不属于情节严重的情形。铜陵市铜官
区应急管理局已经于 2025 年 2 月 13 日出具证明，确认六国化工已按要求缴纳罚
款并完成整改，上述行政处罚所涉违法行为，未造成严重后果或重大社会影响。
因此，六国化工上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
（2）（铜）应急罚（2023）危—4 号
处罚日期 2023 年 11 月 22 日
安全生产主体责任落实不到位，现场安全管理不力，职工安全教
具体违法行为 育培训不到位，临时性检维修和特殊作业未落实安全措施，对承
包商管理不力，对事故发生负有责任
处罚部门 铜陵市应急管理局
处罚结果 罚款 70 万元
《安全生产法》第一百一十四条：发生生产安全事故，对负有责
任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应
处罚依据
急管理部门依照下列规定处以罚款：...（一）发生一般事故的，
处三十万元以上一百万元以下的罚款...。
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
公司收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。根据《生产
安全事故报告和调查处理条例》之规定，本次事故属于一般事故。2024 年 1 月 5
日，铜陵市应急管理局出具《说明》，确认六国化工已经积极缴纳了罚款，并对
处罚所涉事项进行了整改，六国化工该项行政处罚所涉事项不属于重大违法违规
的情形。因此，公司上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（3）（铜官）应急罚（2024）10 号
处罚日期 2024 年 9 月 2 日
具体违法行为 氮肥厂内一处断路作业现场无安全管理人员，无安全管控措施，
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作业不规范
处罚部门 铜陵市铜官区应急管理局
处罚结果 罚款 2.1 万元
《安全生产法》第一百零一条：生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚
处罚依据
款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：...（三）进
行爆破、吊装、动火、临时用电以及国务院应急管理部门会同国
务院有关部门规定的其他危险作业，未安排专门人员进行现场安
全管理的..
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
公司收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。公司上述处
罚涉及的罚款金额为 2.1 万元，在处罚依据设定的罚款区间（10 万元以下）中处
于较低位置。铜陵市铜官区应急管理局已于 2025 年 2 月 13 日出具证明，确认六
国化工已按要求缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚所涉违法行为，未造成严重
后果或重大社会影响。因此，六国化工上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（4）皖铜环罚（2024）11 号
处罚日期 2024 年 8 月 8 日
六国化工磷矿堆场磷矿一号、二号库房厂棚未完全密闭，一号、
具体违法行为 二号库房连接路段未硬化，路面积尘重，二号库房内物料下料
口未安装收尘设施；未保证自动监测设备正常运行
处罚部门 铜陵市生态环境局
处罚结果 责令改正，合计罚款 8.68 万元
《大气污染防治法》第一百零八条：违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整
治：...（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿
产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清
处罚依据
扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的...。
《大气污染防治法》第 100 条规定：违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整
治:...（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保
证监测设备正常运行的...
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
六国化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。六国化
工磷矿堆场磷矿一号、二号库房厂棚未完全密闭，一号、二号库房连接路段未硬
化，路面积尘重，二号库房内物料下料口未安装收尘设施的违法行为受到 6.68
万元罚款的行政处罚，罚款金额位于处罚依据设定的罚款区间（2 万元-20 万元）
中处于较低位置；六国化工因未保证自动监测设备正常运行，仅处以 2 万元罚款
的行政处罚，罚款金额位于处罚依据设定的罚款区间（2 万元-20 万元）的最低
点。依据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》及《行政处罚决定书》，
公司前述违法行为对环境影响程度小、违法行为发生地在生态保护红线区域外、
未对周边生产经营、生活造成不良影响。2025 年 3 月 31 日，铜陵市生态环境局
出具证明，确认六国化工上述违法行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十
二条规定的情节复杂或重大违法行为给予行政处罚的案件。因此，公司上述行政
处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
（5）皖铜环罚（2024）18 号
处罚日期 2024 年 9 月 23 日
具体违法行为 六国化工磷酸系统尾气出口氟化物排放浓度超标
处罚部门 铜陵市生态环境局
处罚结果 罚款 10 万元
《大气污染防治法》第九十九条：违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
处罚依据
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：...
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放
总量控制指标排放大气污染物的...
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
六国化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。公司本
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
次行政处罚的处罚结果为罚款，不属于处罚依据中列明的情节严重的情形。根据
《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》及《行政处罚决定书》认定，六国化
工前述违法行为对环境影响程度小、违法行为持续时间短、违法行为发生地在生
态保护红线区域外、未对周边居民、单位等造成不良影响。2025 年 3 月 31 日，
铜陵市生态环境局出具证明，确认六国化工上述违法行为不属于《生态环境行政
处罚办法》第五十二条规定的情节复杂或重大违法行为给予行政处罚的案件。因
此，公司上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）皖铜环罚（2025〕1 号
处罚日期 2025 年 1 月 10 日
六国化工磷资源全效利用技术提升改造工程项目未获得环评
具体违法行为
审批擅自开工建设
处罚部门 铜陵市生态环境局
处罚结果 罚款 19.0601 万元
《环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批
建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四
条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告
表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止
处罚依据
建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之
一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处
分
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
六国化工收到上述行政处罚决定后，已经及时缴纳了罚款，并对违规建设项
目终止了建设。公司本次处罚涉及的罚款金额为 19.0601 万元，在处罚依据设定
的罚款区间中处于较低位置。2025 年 3 月 31 日，铜陵市生态环境局出具证明，
确认六国化工上述违法行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的
情节复杂或重大违法行为给予行政处罚的案件。因此，公司上述行政处罚所涉违
法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（7）铜官市监处罚（2023）659 号
处罚日期 2024 年 1 月 4 日
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
具体违法行为 生产销售不合格掺混肥料
主管部门 铜陵市铜官区市场监督管理局
没收违法所得 197.19 元、罚款 46,440 元（罚没款合计 46,637.19
处罚结果
元）
《产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以
次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销
售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值
处罚依据
金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收
违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究
刑事责任。六国化工前述违法行为不属于情节严重的情形。
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
六国化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。六国化
工本次行政处罚的处罚结果为罚款，不属于处罚依据中列明的情节严重的情形。
铜陵市铜官区市场监督管理局已经于 2025 年 1 月 24 日出具证明，确认六国化工
已按要求缴纳了罚款并完成整改，上述行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或
恶劣社会影响，上述违法行为不属于重大违法违规行为。因此，公司上述行政处
罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为。
（8）铜市监处罚（2024）17 号
处罚日期 2024 年 2 月 6 日
具体违法行为 六国化工生产不合格复合肥料
处罚部门 铜陵市市场监督管理局
处罚结果 罚款 65,600 元
《产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以
次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销
售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值
处罚依据
金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收
违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究
刑事责任。
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
六国化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。六国化
工本次行政处罚的处罚结果为罚款，不属于处罚依据中列明的情节严重的情形。
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
铜陵市市场监督管理局已经于 2025 年 2 月 8 日出具证明，确认六国化工已按要
求缴纳了罚款并完成整改，上述行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶劣社
会影响，上述违法行为不属于重大违法违规行为。因此，公司上述行政处罚所涉
违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
（1）铜官市监处罚（2023）331 号
处罚日期 2023 年 6 月 30 日
具体违法行为 在其公司网站发布的广告不能证明其内容的真实性
处罚部门 铜陵市铜官区市场监督管理局
处罚结果 罚款 553 元
《广告法》第五十五条规定：违反本法规定，发布虚假广告的，
由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围
内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无
法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；
处罚依据 两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用
五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由
广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查
申请
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
国星化工收到上述行政处罚决定后，已经进行了充分整改并及时缴纳了罚款。
国星化工本次处罚涉及的金额较小，且不属于情节严重的情形。2023 年 8 月，
铜官区市场监督管理局出具了说明，确认国星化工上述违法行为不属于重大违法
违规行为。因此，国星化工上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（1）宜当环处罚（2023）7 号
处罚日期 2023 年 6 月 28 日
擅自倾倒固体废物，委托他人处置工业固体废物，未对受托方的
具体违法行为
主体资格和技术能力进行核实
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
处罚部门 宜昌市生态环境局
处罚结果 罚款 35 万元
《固体废物环境污染防治法》第一百零二条，违反本法规定，
有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭：...（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗
处罚依据
撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废
物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的...（九）产生工业固
体废物的单位违反本法规定委托他人运输、利用、处置工业固
体废物的...
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
湖北六国收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。湖北六
国本次行政处罚的处罚结果为罚款，不属于处罚依据中列明的情节严重的情形。
宜昌市生态环境局已经于 2024 年 9 月 24 日出具说明，确认湖北六国该项行政处
罚所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡且不存在社会影响恶劣等情
形，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。因此，湖北六国上述行政
处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
（2）宜当环处罚（2023）11 号
处罚日期 2023 年 9 月 27 日
具体违法行为 涉嫌停产过程中进行采样
处罚部门 宜昌市生态环境局
处罚结果 罚款 10 万元
《湖北省大气污染防治条例》第八十三条规定，违反本条例第二
十条第三款规定，有下列情形之一的，由生态环境主管部门责令
改正，处 2 万元以上 20 万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整
处罚依据 治：（一）侵占、损毁、干扰或者擅自移动、改变大气环境质量
监测设施和大气污染物排放自动监测设备的；（二）违反环境监
测技术规范，篡改、伪造或者指使篡改、伪造大气环境质量和大
气污染物排放监测数据的
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
湖北六国收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。湖北六
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
国本次处罚涉及的罚款金额为 10 万元，在处罚依据设定的罚款区间（2 万元-20
万元）处于中等水平。2023 年 11 月 16 日，宜昌市生态环境局出具说明，确认
湖北六国该项行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规的情形。因此，湖
北六国上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（3）宜当环处罚（2024）20 号
处罚日期 2024 年 9 月 12 日
在委托第三方利用、处置磷石膏时，未对其处置工业固体废物的
具体违法行为
主体资格和技术能力进行核实
处罚部门 宜昌市生态环境局
处罚结果 罚款 45 万元
《环境污染防治法》第一百零二条规定，违反本法规定，有下
列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
处罚依据 违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以
责令停业或者关闭：...（九）产生工业固体废物的单位违反本
法规定委托他人运输、利用、处置工业固体废物的...
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
湖北六国收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。湖北六
国本次行政处罚仅为罚款，不属于处罚依据中列明的情节严重的情形。宜昌市生
态环境局已经于 2024 年 9 月 24 日出具说明，确认湖北六国该项行政处罚所涉违
法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡且不存在社会影响恶劣等情形，不属
于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。因此，湖北六国上述行政处罚所涉
违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
（1）（宿）应急罚（2022）004-1 号
处罚日期 2022 年 6 月 22 日
液氮储罐有毒气体泄露，未及时通过危险化学品安全防控监测信
具体违法行为
息系统响应反馈处置，有毒气体探测器产生红色警报
处罚部门 宿州市应急管理局
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
处罚结果 罚款 1.5 万元
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项：“生
产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给
处罚依据 予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：
（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
中元化肥收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。中元化
肥本次处罚涉及的罚款金额为 1.5 万元，金额相对较低。2023 年 3 月 1 日，宿州
市应急管理局出具了证明，确认上述行政处罚所涉违法行为轻微，不属于重大违
法违规行为。因此，中元化肥上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（2）（宿）应急罚（2024）3 号
处罚日期 2024 年 7 月 16 日
仪表巡检、维护记录中王某某、马某某未取得化工自动化控制仪
具体违法行为
表作业证
处罚部门 宿州市应急管理局
处罚结果 罚款 1.5 万元
《安全生产法》第九十七条：生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
处罚依据
的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚
款：...（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并
取得相应资格，上岗作业的....
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
中元化肥收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。中元化
肥本次处罚涉及的罚款金额为 1.5 万元，在处罚依据设定的罚款区间（10 万元以
下）中处于较低位置。2025 年 3 月 6 日，宿州市应急管理局出具证明，确认中
元化肥已经按要求缴纳了罚款并对相关问题进行了整改，上述行政处罚所涉违法
行为未造成严重后果或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为。因此，中元化
肥上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
法权益的重大违法行为。
（1）（颍）应急罚（2022）监-8 号
处罚日期 2022 年 9 月 2 日
生产经营场所不符合安全要求、危险物品监管等方面存在的事故
具体违法行为
隐患
处罚部门 颍上县应急管理局
处罚结果 罚款 5 万元
《安全生产法》第九十九条：生产经营单位未采取措施消除事故
隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以
下的罚款；
《安全生产法》第一百零二条：生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管
处罚依据
人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
事责任：（一）生产、经营、储存、使用危险物品的车间、商店、
仓库与员工宿舍在同一座建筑内，或者与员工宿舍的距离不符合
安全要求的；（二）生产经营场所和员工宿舍未设有符合紧急疏
散需要、标志明显、保持畅通的出口，或者锁闭、封堵生产经营
场所或者员工宿舍出口的
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
国泰化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。国泰化
工本次处罚涉及的罚款金额相对较小。颍上县应急管理局出具了证明，确认国泰
化工上述违法行为不属于重大违法违规行为。因此，国泰化工上述行政处罚所涉
违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
（2）（颍）应急罚（2023）55 号
处罚日期 2023 年 9 月 21 日
双氧水生产装置区域 GEMS 站房内未安装氧含量报警仪、萃取塔
具体违法行为 入口氧化液管线未安装在线 pH 值检测仪器、双氧水车间二楼防
爆电动葫芦操作线接头密封不严实
处罚部门 颍上县应急管理局
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
处罚结果 罚款 2.2 万元
《安全生产法》第九十九条，生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：...（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不
处罚依据
符合国家标准或者行业标准的...
《安全生产法》第一百零二条，生产经营单位未采取措施消除
事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚
款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以
下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任
是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
社会影响恶劣
国泰化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。国泰化
工受到的行政处罚在较低档次，金额相对较小，不属于处罚依据规定的情节严重
的情形。2025 年 1 月 25 日，颍上县应急管理局出具证明，确认国泰化工收到上
述行政处罚决定后已按要求缴纳了罚款并完成整改，上述行政处罚所涉违法行为
轻微，未造成严重后果或恶劣社会影响，上述违法行为均不属于重大违法违规行
为。因此，国泰化工上述行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（3）皖阜环（颍上）罚（2024）44 号
处罚时间 2024 年 7 月 4 日
违反排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开
具体违法行为 展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记录保存期限不得
少于 5 年的规定
处罚部门 阜阳市生态环境局
处罚结果 罚款 2 万元
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排
污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处
处罚依据 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：...
（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方案并开展自行监
测...
是否导致严重环境污
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
染、重大人员伤亡或者
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
社会影响恶劣
国泰化工收到上述行政处罚决定后，已按要求缴纳罚款并完成整改。国泰化
工本次处罚罚款金额为 2 万元，罚款金额位于处罚依据设定的罚款区间（2 万元
-20 万元）的最低点。2025 年 2 月 14 日，阜阳市生态环境局出具说明，确认国
泰化工已按处罚决定书要求缴纳了罚款并完成整改，上述行政处罚所涉违法行为
轻微，未对环境造成重大污染，不属于重大环境违法行为。因此，国泰化工上述
行政处罚所涉违法违规行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。
综上所述，报告期内，发行人所受到的 17 项行政处罚不构成严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且已完成整改工作。
（二）2025 年 1 月安全生产事故最新进展，是否构成本次发行障碍，公司
关于安全生产管控的具体措施及内部控制管理是否健全并有效执行
作工在公司从事设备安装工作中，不慎从高处坠落，经现场抢救无效死亡。2025
年 7 月 15 日，铜陵市铜官区应急管理局（以下简称“铜官区应急管理局”）出
具了《行政处罚决定书》：“依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四
条第（一）项及《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）项规定，对公
司作出处 50.00 万元罚款的行政处罚”。本次处罚不属于重大违法行为，具体原
因如下：
（1）本次事故不属于重大安全生产事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规
定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，
事故一般分为以下等级：??（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
发行人该起安全生产事故造成 1 人死亡，根据前述法律法规规定，公司该起
安全生产事故属于一般事故，不属于特别重大事故、重大事故、较大事故。
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
（2）本次处罚不属于重大行政处罚
本次《行政处罚决定书》的处罚依据具体如下：
处罚依据 具体条款 情况说明
第一百一十四条 发生生产安全事故，对
《中华人 负有责任的生产经营单位除要求其依法 《行政处罚决定书》明
第一百一
民共和国 承担相应的赔偿等责任外，由应急管理 确本次事故属于一般
十四条第
安全生产 部门依照下列规定处以罚款： 事故，且处罚金额处于
（一）项
法》 （一）发生一般事故的，处三十万元以 处罚区间的低档
上一百万元以下的罚款
第十四条 事故发生单位对一般事故负
《生产安 有责任的，依照下列规定处以罚款：?? 《行政处罚决定书》明
第十四条
全事故罚 （二）造成 1 人死亡，或者 3 人以上 6 确本次事故属于一般
第（二）
款处罚规 人以下重伤，或者 300 万元以上 500 万 事故，且处罚金额处于
项
定》 元以下直接经济损失的，处 50 万元以上 处罚区间的下限
此外，根据《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕90 号）第一
部分适用说明及第二部分裁量细则第 95 条之规定，针对违反《中华人民共和国
安全生产法》第一百一十四条第一款第一项、第二款规定，裁量阶次“B”对应
的情形为“情节较轻”，适用条件包括“造成 1 人死亡”，具体标准为“处 50
万元以上 70 万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述
罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。
根据铜陵市铜官区应急管理局作出的行政处罚内容及上述规定，该等处罚金
额对应《中华人民共和国安全生产法》
《生产安全事故罚款处罚规定》所规定“一
般事故”处罚标准，同时对应《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕
（3）主管部门证明
所涉事项，不属于重大违法违规情形。
（4）发行人积极整改
发行人在《行政处罚决定书》要求的时间内，及时缴纳了罚款 50 万元。
上述事故发生后，发行人高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
对事故涉及的相关责任人进行内部责任追究处理；对公司安全生产规章制度和安
全操作规程进行全面梳理，组织开展“进班组、讲安全、促教育”安全生产教育
活动，通过领导班子成员进班组、讲安全“以身示教”方式，进一步推进班组安
全文化建设，发挥班组“风险防控前哨站”作用；对风险辨识、特殊作业管理、
门禁管控等一系列安全管理漏洞进行彻底的排查，并立即组织整改落实；定期组
织开展承包商专项检查和例会，对于不合规的现象提出整改并复核验证。
综上所述，公司受到的上述行政处罚涉及的安全生产事故属于一般事故，不
属于特别重大事故、重大事故、较大事故。发行人该事故不构成重大违法违规行
为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的
实质性障碍。
根据发行人安全生产相关制度文件及保荐机构和发行人律师对发行人安全
总监的访谈资料，公司安全生产管控的具体措施如下：
公司根据《安全生产法》的要求，制定了安全生产相关的管理制度，包括《安
全生产会议管理制度》《安全生产目标管理与考核办法》《安全检查、督查、考
核管理规定》《安全风险研判与承诺公告制度》《重大危险源包保责任制》《安
全标准化自评管理制度》《安全管理制度评审与修订管理规定》《安全技术规程
管理规定》《安全培训教育管理制度》《安全设施管理规定》《安全生产费用管
理规定》《安全生产奖惩制度》《变更管理制度》《仓库、罐区安全管理规定》
《承包商安全管理制度》《风险评价管理规定》《领导干部带值班制度》《重大
危险源安全管理制度》《生产设施安全管理规定》《识别和获取适当的安全生产
法律法规、标准及其他要求》《特种作业人员管理规定》《危险化学品安全管理
制度》《易制毒、易制爆化学品各级责任人及各部门责任制》《易制毒、易制爆
化学品使用管理制度》《隐患排查治理管理规定》《检查维修制度》《关键装置
和重点部位安全管理制度》《安全风险分级管控责任制度》《管理部门、基层班
组安全活动管理制度禁烟安全管理规定》《建设项目安全设施“三同时”管理制
度》《检维修安全管理制度》《生产设施拆除和报废管理制度》《防火巡查、检
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
查制度》《消防安全管理规定》《火灾隐患整改制度》《消防安全责任制度》《消
防设施器材维护管理制度》《异常工况处置管理制度》。
公司安全生产实行一岗双责制，按照“管行业必须管安全、管业务必须管安
全、管生产经营必须管安全”原则，落实全员安全生产责任制，各司其职，各负
其责。
董事长是企业安全生产的第一责任人，对公司安全生产工作全面负责。总经
理是公司的安全生产主要责任人，对全公司的安全生产工作负主要领导责任。公
司副总经理、总工程师等各在其职责范围履行安全生产责任。同时，公司还设置
了安全生产管理委员会及安全部。总经理是安委会主要负责人，公司各业务分管
领导及各分厂（公司各职能部门）负责人为安委会成员。安全生产管理委员会组
织评估安全生产重大事故隐患，并督促立项整改。公司安全部作为具体负责公司
安全事务的部门，负责组织开展各类安全检查，及时排查生产安全事故隐患，提
出改进安全生产管理的建议，督促落实公司各项安全生产整改措施，安全部有权
对违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为进行制止和纠正。
公司制定并执行了《安全检查、督查、考核管理规定》，公司综合性安全大
检查由公司总经理组织，安全环保部、生产管理部及各分厂安全环保科有关人员
参加，每月进行一次。季节性检查根据具体情况需要，每年不少于 4 次。生产管
理部、办公室、运管部等职能部门专项安全检查由部门负责人组织开展，每月开
展专项检查不少于 3 次且月度全覆盖。节假日及重要时期前应对治安保卫、带值
班、应急物资和装备、应急预案等方面进行检查。日常性安全检查由安全部、生
产管理部、办公室、运管部等部门根据所属职能自行组织落实
公司每月组织开展“安康杯”“反三违、保安全”“环保达标”活动，母公
司磷肥厂、氮肥厂及子公司鑫克化工、国星化工纳入每月活动竞赛评比的同时依
据《安全专项考核表》等相关管理办法进行安全考核评估。每年不少于 2 次赴外
开展外埠各控股子公司安全考核评估。依据安全考核评估结果，公司对所在单位
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
月度安全绩效考核和主要负责人个人安全绩效考核。
为贯彻《安全生产法》《生产安全事故应急预案管理办法》及其他法律、法
规和有关文件要求，加强企业的应急处置能力，减少、控制公司生产安全事故的
发生，公司组织相关部门和人员按照《生产经营单位生产安全事故应急预案编制
导则》的要求，编制了《生产安全事故应急预案》，由公司安全环保部负责执行。
公司《生产安全事故应急预案》详细列明了火灾、爆炸事故、受限空间事故、
液氨储罐区重大危险源事故、氮肥厂甲醇储存单元重大危险源事故、危险化学品
事故、特种设备事故、低温雨雪冰冻灾害事故、氮肥厂净化生产单元重大危险源
事故、氮肥厂合成生产单元重大危险源事故、氮肥厂尿素生产单元重大危险源事
故、职业病危害、磷石膏大棚坍塌事故等专项应急预案，并对液氨装卸事故、危
险化学品槽罐车厂内道路交通事故、机械伤害事故、触电事故、高处坠落事故、
中毒和窒息事故、天然气泄漏事故、灼烫、冻伤事故、物体打击事故、磷酸泄漏
事故、硫酸泄漏事故、氨水泄露事故、液体二氧化碳泄漏事故制定了现场处置预
案。
公司按照《危险化学品重大危险源辨识》及公司《重大危险源评估》报告书，
对公司的重大危险源进行了辨识。公司定期对重大危险源的安全设施和安全监测
监控系统进行检测、检验，并进行经常性维护、保养，保证重大危险源的安全设
施和安全监测监控系统有效、可靠运行。根据公司《重大危险源包保责任制》之
要求，重大危险源有严重缺陷，难以保证安全运行时，操作人员应及时向公司负
责人报告，公司负责人应及时妥善处理，否则，操作人员或负责安全的技术人员
有权越级上报。重大危险源区域涉及动火作业，一律按最高级特级作业许可办理
审核、审批手续。
公司制定了《安全培训教育管理制度》，定期对公司管理人员、从业人员进
行安全培训，确保公司管理人员、从业人员具备必要的安全生产知识和能力，熟
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能。
综上所述，发行人关于安全生产管控的具体措施及内部控制管理较为健全并
能有效执行。
二、请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条进行核查并发表明确意见
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对“重大违法行为的认定标准”
及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准” 进行
了明确规定，具体如下：
（一）重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法行为：
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其控股子公司报告期受到的
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金额 17 项行政处罚所涉及的行为及 2025 年 1 月安全生产事故所涉及的行政处罚，
根据相关主管部门出具的证明或说明文件，经对照《证券期货法律适用意见第
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成《注
册管理办法》第十条规定的“最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次发行产生实质性法律障碍。
三、保荐机构和发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
改资料等文件；
部分所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
人行政处罚的情况；
适用意见第 18 号》第二条的相关要求；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
构成本次发行障碍；发行人关于安全生产管控的具体措施及内部控制管理较为健
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
全并能有效执行。
（以下无正文）
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
（此页无正文，为安徽六国化工股份有限公司《关于安徽六国化工股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
安徽六国化工股份有限公司
年 月 日
六国化工向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读安徽六国化工股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长： ________________
吴 亚
安徽六国化工股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于安徽六国化工股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人 ： ________________ ________________
余 冬 崔鸣骏
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于安徽六国化工股份有限公司主板向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审
核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
______________________
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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