证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2025-32
北方光电股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本
和经营范围暨修订公司《章程》及相关附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日上午 9 点以通讯表
决方式召开，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围暨修订公司<章程>
及相关附件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
为进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消
监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；废止《监事会议事规则》，并对公司《章
程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见本公告
附件《章程修订对比表》《股东会议事规则修订对比表》《董事会议事规则修订对比表》
。
监事会取消后，监事会主席王彦军女士、职工监事高军先生、职工监事张永宁先生在
第七届监事会中担任的职务自然免除。截至本公告披露日，各位监事均未持有公司股份，
也不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过
之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》规定继续履职，确保公司
正常运作。一直以来，监事会全体成员秉持着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监
督职责，积极参与公司治理，为公司健康发展贡献了力量，公司对监事会全体成员表示衷
心的感谢！
二、总股本、注册资本变更相关情况
新增的 73,966,642 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记托管及限售手续，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的临 2025-27 号《北方光电股份有限公司关于 2023 年度向特定
对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。
本次发行完成后，公司总股本由 508,760,826 股增加至 582,727,468 股，公司注册资
本由人民币 508,760,826 元增加至 582,727,468 元，公司拟对《章程》中注册资本、股份
总数等条款进行同步修订，具体内容详见本公告附件 1《章程修订对比表》。
三、经营范围变更相关情况
根据公司业务发展需要，同时结合工商备案登记对经营范围规范表述的具体要求，对
公司原经营范围进行相应修改，并同步修订《公司章程》。具体经营范围变更情况如下：
变更前 变更后
公司的经营范围： 公司的经营范围：
军用光电装备、光电仪器 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备
产品、信息技术产品、太阳能 修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；通用设
电池及太阳能发电系统、光学 备修理；机械设备研发；显示器件制造；显示器件销售；光学仪器制
玻璃、光电材料与元器件、磁 造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；工业机器人制造；特殊作业
盘微 晶玻 璃基板 的开发 、设 机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
计、加工制造及销售；铂、铑 技术推广；非居住房地产租赁；计量技术服务；货物进出口；技术进
贵金属提纯、加工；陶瓷耐火 出口；光学玻璃销售；玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；技
材料生产、销售；计量理化检 术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件
测、设备维修；经营本企业自 销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专业材料研发；
产产品及技术的出口业务；房 稀土功能材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；贵金属冶炼；专
屋租赁；经营本企业生产所需 用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
的原辅材料、仪器仪表、机械 学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；工业自动控制系
设备、零配件及技术的进出口 统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械设备
业务(国家限定公司经营和国 租赁；新材料技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；企
家禁 止进 出口的 商品及 技术 业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
除外)；与上述业务相关的技 凭营业执照依法自主开展经营活动）
术开发、技术转让、技术咨询 许可项目：国防计量防务；检测检验服务。
（依法须经批准的项目，
与服 务； 其他法 律许可 的范 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
围。 文件或许可证件为准）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
四、公司《章程》及相关附件其他修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日实施）、《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对原公司《章程》及附件《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》进行全面修订，主要修订内容：
代替；
议事规则》；
除上述主要修订内容，公司还根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情
况，对其他内容进行补充或完善。
公司董事会提请股东会授权经营层办理本次工商变更登记、章程备案相关的具体事项，
公司经营范围及公司《章程》的具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、备案为准。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。拟
修订的公司《章程》及附件详见公司同日在上海证券交易所网站披露的文件。
特此公告。
附件：1.《章程修订对比表》
北方光电股份有限公司董事会
二○二五年八月八日
附件 1
公司《章程》修订对比表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为规范北方光电股份有限公司(以下简
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 称“公司”)的组织和行为，全面贯彻落实“两个一
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
简称《证券法》)、《中国共产党章程》、
《关 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根
导意见》和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中
华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督
管理暂行条例》《关于中央企业在完善公司治理中加
强党的领导的意见》等法律、行政法规、规章和规范
性文件，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 582,727,468 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经
人。 理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 根据《中国共产党章程》 第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党
《中国共产党国有企业基层组织工作条例 的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
（试行）》规定，设立中国共产党的组织， 保障党组织的工作经费。
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指
事会秘书和总法律顾问。 总法律顾问（首席合规官）。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
围：军用光电装备、光电仪器产品、信息 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备
技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、 制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设
玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售； 备研发；显示器件制造；显示器件销售；光学仪器制
铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料 造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；工业机器人
生产、销售；计量理化检测、设备维修； 制造；特殊作业机器人制造；技术服务、技术开发、
经营本企业自产产品及技术的出口业务； 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住
房屋租赁；经营本企业生产所需的原辅材 房地产租赁；计量技术服务；货物进出口；技术进出
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 口；光学玻璃销售；玻璃制造；功能玻璃和新型光学
的进出口业务(国家限定公司经营和国家 材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；
禁止进出口的商品及技术除外)；与上述业 光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制
务相关的技术开发、技术转让、技术咨询 造；电子专用材料销售；电子专业材料研发；稀土功
与服务；其他法律许可的范围。 能材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；贵金属
冶炼；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品
制造；非金属矿及制品销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；
机械设备租赁；新材料技术研发；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；企业总部管理；以自有资金从事
投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：国防计量防务；检测检验服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第二十三条 公司股份总数为 第二十四条 公司已发行的股份数为
通股 508,760,826 股。 582,727,468 股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
司股份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 采用下列方式增加资本:
资本: (一) 向不特定对象公开发行股份；
(一)公开发行股份； (二) 向特定对象非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
(五)法律、行政法规规定以及中国证 方式。
监会批准的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、
条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
规定的情形收购本公司股份的，需经三分 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
第三十二条 发起人持有的本公司股 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
内不得转让。 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管 删除
理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十九条 公司股东享有下列权利: 第三十九条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
股利和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
(三) 对公司的经营进行监督，提出建 询；
议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
(四) 依照法律、行政法规及本章程的 赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
(六) 公司终止或者清算时，按其所持 第五十七条第二款、第三款、第四款的规定以及《证
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 券法》的相关规定；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份额参加公司剩余财产的分配；
份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(八) 法律、行政法规、部门规章或本 议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有 第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东的要求予以提供。 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
请求人民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第四十二条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司董事、高级管理人员执行职务违
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四章 股东和股东会
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 股东大会是公司的权力 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会
机构，依法行使下列职权: 是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
划； 项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
事项； 方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(四)审议批准监事会报告； (五)对发行公司债券作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案、决算方案； 司形式作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (七)修改本章程；
弥补亏损方案； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(七)审议批准公司利润政策调整或变 师事务所作出决议；
更方案； (九)审议批准本章程第五十一条规定的担保事
(八)对公司增加或者减少注册资本作 项；
出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(九)对发行公司债券作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
或者变更公司形式作出决议； (十二)审议决定涉及军品科研生产能力的关键
(十一)修改本章程； 军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必须经国
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务 防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
所作出决议； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准第四十八条规定的担 (十四)对公司因本章程第二十八条第（一）、
（二）
保事项； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事 会或其他机构和个人代为行使。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十六)审议决定涉及军品科研生产能 议。
力的关键军工设备设施权属变更或用途改
变事项，但必须经国防科技工业主管部门
批准后再履行相关法定程序。
(十七)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十八)对公司因本章程第二十七条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
股份的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 新的提案。
四十九条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东出具的委托他人出 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 授权委托书应当载明下列内容:
容: (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(一) 代理人的姓名； 别和数量；
(二) 是否具有表决权； (二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
委托人签名(或盖章)。委托人为法人 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
股东的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 知中指定的其他地方。
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 股东大会召开时，本公司 第七十五条 股东会要求董事和高级管理人员列
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 质询。
会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位
副董事长(公司有两位或两位以上副董事 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
长的，由半数以上董事共同推举的副董事 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不
长主持)主持，副董事长不能履行职务或者 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 持。
的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 审计委员会成员主持。
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东自行召集的股东大会，由召集人 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
推举代表主持。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
召开股东大会时，会议主持人违反议 继续开会。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
普通决议通过: 过:
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
弥补亏损方案； 案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算； (三) 本章程的修改；
(三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产 30%的；
总资产 30%的； (五) 股权激励计划；
(五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六) 公司当年的利润分配方案因特 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
殊情况与既定的现金分红政策或最低现金 以特别决议通过的其他事项。
分红比例不一致时；
(七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十六条 股东大会审议有关关联 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
有效表决总数；股东会决议的公告应当充 当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
股东大会有关联关系股东的回避和表 (一)股东会的审议事项与股东存在关联关系，该
决程序如下： 关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
(一)股东大会的审议事项与股东存在 关联关系；
关联关系，该关联股东应当在股东大会召 (二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人
开前向董事会详细披露其关联关系； 宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关
(二)股东大会在审议关联交易事项 联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议
时，会议主持人宣布关联股东与关联交易 表决；
事项的关联关系，并宣布关联股东回避， (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以
由非关联股东对关联交易事项进行审议表 具有表决权的股份数的二分之一以上通过；如关联交
决； 易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
(三)关联交易事项形成决议须由非关 有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
联股东以具有表决权的股份数的二分之一 (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进
以上通过； 行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关
(四)关联股东未就关联交易事项按上 联交易事项的一切决议。
述程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切
决议。
第八十九条 董事、监事候选人名单以 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请
提案的方式提请股东大会表决。 股东会表决。公司董事候选人的提名采取下列方式：
董事会可以向股东大会提出董事、非 （一）董事会可以向股东会提名非职工代表担任
职工监事候选人的提名议案。单独或者合 的董事候选人；单独或者合并持股 1%以上的股东可以
并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦 向董事会书面提名推荐非职工代表担任的董事候选
可以书面提名推荐董事、非职工监事候选 人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
人，由董事会进行资格审核后，提交股东 （二）独立董事候选人可由董事会、单独或者合
大会选举。监事会中的职工代表由公司职 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 东会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的
形式民主选举产生。独立董事的提名方式 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
和程序应按照法律、行政法规及部门规章 人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
的有关规定执行。 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
股东大会就选举董事、监事进行表决 的权利。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
议，可以实行累积投票制。应当对每一个 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股
董事、监事候选人逐个进行表决。如单一 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
股东及其一致行动人持有权益的股份比例 十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应
在 30%以上，则公司应当采用累积投票制。 当实行累积投票制。
股东大会就选举两名及以上董事或非 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，
职工代表的监事进行表决时，根据 本章程 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
的规定或者股东大会的决议，实行累积投 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
票制。 选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 则如下：
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 （一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事、非独立董事分别为不同的议案组分别列示候选
况。 人提交股东会表决。
除法律、行政法规和规章、本公司股 （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制
票上市地上市规则相关累积投票制另有规 的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事
定外，累积投票制的规则如下： 人数相同的选举票数。
（一）采用累积投票制选举董事、监 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
事的，应当按独立董事、非独立董事、监 候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。股
事分别为不同的议案组分别列示候选人提 东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所
交股东大会表决。 投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选
（二）出席股东大会的股东，对于采 举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举
用累积投票制的议案，每持有一股即拥有 票视为无效投票。
与每个议案组下应选董事或者监事人数相
同的选举票数。
（三）股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。股东应以每个议案组的选举票数为限
进行投票。
第一百零二条 根据《中国共产党章 第一百零四条 根据《中国共产党章程》《中国
程》规定，经上级党组织批准，设立中国 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委 限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
员会。 检查委员会。
第一百零四条 公司党委一般由 5 至 9 第一百零六条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，
人组成，最多不超过 11 名。坚持和完善“双 最多不超过 11 名。其中，党委书记 1 名、党委副书
向进入、交叉任职”领导体制，符合条件 记 1 至 2 名。
的党委班子成员可以通过法定程序进入董 第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
经理层成员中符合条件的党员可以依照有 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
关规定和程序进入党委。 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任党委副书记。根据企业实际情况，党委书记也可
以单独配备。按照上级有关规定配备专职党委副书
记。
第一百零五条 公司党委发挥领导作 第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、
用，把方向、管大局、促落实，依照规定 管大局、保落实，按照规定讨论和决定公司重大事项。
讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
和落实中国特色社会主义根本制度、基本 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
制度、重要制度，教育引导全体党员始终 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
在政治立场、政治方向、政治原则、政治 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
道路上同以习近平同志为核心的党中央保 度一致；
持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 组织决议在本公司贯彻落实；
保证党中央重大决策部署和上级党组织决 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
议在本公司贯彻落实； 东会、董事会和经理层依法行使职权；
项，支持董事会、经理层依法行使职权； 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导和 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
人才队伍建设； 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）履行公司党风廉政建设主体责 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩， （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
推动全面从严治党向基层延伸； 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
（六）加强基层党组织建设和党员队 群团组织。
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司 （八）根据工作需要，开展监督工作，原则上按
改革发展； 照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党
（七）领导公司思想政治工作、精神 组织进行监督。
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
共青团、妇女组织等群团组织。 项。
第一百零六条 公司重大经营管理事 第一百零八条 公司重大经营管理事项须经党委
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会 前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
等按照职权和规定程序作出决定。 作出决定。前置研究讨论的事项主要包括:
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略
的重大举措；
（二）发展战略、发展规划、经营计划和投资计
划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产
权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务
预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方
案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调
动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作
事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的
方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本
管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流
安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司应当结合本单位实际制定重大经营管理事项
清单，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项
进行具体明确。
第一百零七条 公司董事为自然人，有 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 年；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
业执照之日起未逾 3 年； 民法院列为失信被执行人；
(五) 个人所负数额较大的债务到期 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
未清偿； 限未满的；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市
入措施，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
的其他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
间出现本条情形的，公司解除其职务。 司将解除其职务，停止其履职。
第一百零九条 董事由股东大会选举 第一百一十二条 董事由股东会选举或者更换，
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 年，任期届满可连选连任。
连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
和本章程的规定，履行董事职务。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事可以由总经理或者其他高级管理 得超过公司董事总数的 1/2。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
本公司不设职工董事。 议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
务: 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其 不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务:
(二) 不得挪用公司资金； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个
个人名义或者其他个人名义开立账户存 人名义开立账户存储；
储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
(四) 不得违反本章程的规定，未经股 入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
他人或者以公司财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
(五) 不得违反本章程的规定或未经 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
行交易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
(六) 未经股东大会同意，不得利用职 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
司同类的业务； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
(七) 不得接受与公司交易的佣金归 业务。
(八) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
(十) 法律、行政法规、部门规章及本 的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
担赔偿责任。 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事个人或者其所任职的其他企业直 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
接或者间接与公司已有的或者计划中的合 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除 项规定。不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
外)，不论有关事项在一般情况下是否需要 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 和程度。
露其关联关系性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
除非有关联关系的董事按照本条前款 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
的要求向董事会作了披露，并且董事会在 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 第三人的情况下除外。
该合同、交易或者安排，但在对方是善意 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排
第三人的情况下除外。 时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董
董事会在审议本条所指的有关合同、 事会在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行
交易或安排时，如有特殊情况有关联关系 表决，并在董事会议中作出详细说明。
的董事无法回避时，董事会在征得有权部 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
门同意后，可以按照正常程序进行表决， 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
并在董事会议中作出详细说明。 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
如果公司董事在公司首次考虑订立有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做
关合同、交易、安排前以书面形式通知董 了本章前条所规定的披露。
事会，声明由于通知所列的内容，公司日 公司不以任何形式为董事纳税。
后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视
为做了本章前条所规定的披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
义务: 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务:
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的业务范围； 执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，
(四) 应当对公司定期报告签署书面 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
确认意见，保证公司所披露的信息真实、 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
准确、完整; 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(五) 应当如实向监事会提供有关情 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 的其他勤勉义务。
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事可以在任期届 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
法定最低人数时，或独立董事辞职导致董 人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
事会或者其专门委员会中独立董事所占的 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章
比例不符合本制度或者公司《章程》的规 程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
定，履行董事职务。 事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事提出辞职或者 第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，
任期届满，其对公司和股东负有的义务在 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应
间内，以及任期结束后的合理期间内并不 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
为公开信息。其他义务的持续期间应当根 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
据公平的原则决定，视事件发生与离任之 效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
间时间的长短，以及与公司的关系在何种 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或 第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决
者董事会的合法授权，任何董事不得以个 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
人名义代表公司或者董事会行事。董事以 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
责任。 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司设董事会，对股 第一百二十二条 公司设董事会，董事会由七到
东大会负责。 十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长，
第一百二十条 董事会由七到十一名 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事组成，设董事长一人。 举产生。
第一百二十一条 董事会是公司的经 第一百二十三条 董事会是公司的经营决策主
营决策主体，定战略、作决策、防风险作 体，定战略、作决策、防风险作用，董事会行使下列
用，董事会行使下列职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划；
(三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资
(四) 决定公司经营计划，按权限决定 方案；
公司投资方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五) 制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六) 制订公司的利润分配方案和弥 券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七) 制订公司利润分配政策的调整 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或变更方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(八) 制订公司增加或者减少注册资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 拟订公司重大收购、收购本公司 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
式的方案； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十) 在股东大会授权范围内，决定公 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外捐赠等事项； (十一) 制订董事会年度工作报告；
(十一) 决定公司内部管理机构的设 (十二) 制定公司的基本管理制度；
置； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经 (十四) 管理公司信息披露事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 (十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 会计师事务所；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
财务总监、总法律顾问等高级管理人员， 理的工作；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十七) 决定公司因本章程第二十七条第（三）、
(十三) 制订董事会年度工作报告； （五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
(十四) 制订公司的基本管理制度； (十八) 审议批准公司 ESG 报告（或者社会责任
(十五) 制订本章程的修改方案； 报告）；
(十六) 管理公司信息披露事项； (十九) 法律、行政法规、部门规章、本章程或
(十七) 向股东大会提请聘请或更换 者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
(十八) 听取公司总经理的工作汇报 议。
并检查总经理的工作；
(十九) 决定公司因本章程第二十七
条第（三）、（五）、（六）项情形收购
公司股份的事项；
(二十) 审议批准公司 ESG 报告（或社
会责任报告）；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、风险管理、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事长行使下列职 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
权： (一) 及时向董事会传达党中央、国务院关于企
及时向董事会传达党中央、国务院关 业改革发展的部署和有关上级部门的要求，通报有关
于企业改革发展的部署和有关上级部门的 监督检查中指出企业存在的问题，推动有关工作落
要求，通报有关监督检查中指出企业存在 实、督促有关问题整改；
的问题，推动有关工作落实、督促有关问 (二) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
题整改； (三) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董
主持股东大会和召集、主持董事会会 事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制
议； 度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议；
负责组织制订、修订董事会议事规则、 (四) 听取高级管理人员定期或不定期工作报
董事会各专门委员会工作规则等董事会运 告，建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，及时掌
作的规章制度，以及公司基本管理制度， 握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进
并提交董事会审议； 行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要
听取高级管理人员定期或不定期工作 求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事
报告，建立董事会决议跟踪落实及后评估 会会议上报告；
制度，及时掌握董事会各项决议的执行情 (五) 负责建立内部审计机构向董事长和审计委
况，并对决议执行情况进行督促、检查； 员会主任直接报告机制，对审计委员会提示和要求公
对发现的问题，应当及时提出整改要求； 司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，并
对检查的结果及发现的重大问题应当在下 向董事会报告反馈；
次董事会会议上报告； (六) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损
负责建立董事会与监事会的联系机 方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、
制，对监事会提示和要求公司纠正的问题， 分立、改制、解散、申请破产或变更公司形式的方案，
负责督促、检查公司的落实情况，向董事 以及董事会授权其制订的其他方案；
会报告并向监事会反馈； (七) 负责组织起草董事会年度工作报告，提交
负责组织起草董事会年度工作报告， 董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；
提交董事会审议，代表董事会向股东大会 (八) 根据董事会决议或授权，负责签署公司聘
报告年度工作； 任、解聘高级管理人员的文件；与总经理签署年度和
根据董事会决议或授权，负责签署公 任期经营责任书等有关文件；签署法律、行政法规规
司重要文件和应由法定代表人签署的具有 定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代
法律约束力的其他文件； 表公司对外签署具有法律约束力的重要文件（若董事
法律、行政法规和董事会授予的其他 长为法定代表人）；
职权。 (九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出
各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
(十) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会决议表决方 第一百三十七条 董事会决议表决方式为投票表
式为：书面表决方式。 决，董事会召开和表决可以采用电子通信方式，由参
董事会临时会议在保障董事充分表达 会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
意见的前提下，可以采用通讯方式，由参
会董事以签字或公司认可的电子签名方式
作出决议。
第六章 董事会
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十四五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第六章 董事会
（新增）第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中专
业会计人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程按照董事会制定的《审计委
员会实施细则》执行。
第一百五十一条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。各专门委员会工作规程分别按照董事会制定的
《战略委员会实施细则》 《提名委员会实施细则》《薪
酬与考核委员会实施细则》执行。
第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对
公司 ESG（环境、社会及治理）事项进行审议及监督，
审议公司 ESG 报告（或社会责任报告）并提出建议，
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议。战略委员会具体工作规程按照董事会制定的《战
略委员会实施细则》执行。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 总经理发生变动时应 第一百五十五条 公司高级管理人员的聘任、解
向国防科技工业主管部门备案。 聘及发生变动时，应将其相关资料报国防科技工业主
的聘任、解聘及发生变动时，应将其相关
资料报国防科技工业主管部门备案。
第一百四十五条 在公司控股股东、实 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董
际控制人单位担任除董事、监事以外其他 事、监事（若有）以外其他行政职务的人员，不得担
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下
责，行使下列职权: 列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 董事会决议，并向董事会报告工作；
作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二) 拟订公司战略和发展规划、经营 (三) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
计划，并组织实施； 案；
(三) 拟订公司年度投资计划和投资 (四) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
方案，并组织实施； (五) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司年度财务预算方案和 (六) 拟订公司的基本管理制度；
决算方案； (七) 制定公司的具体规章；
(五) 拟订公司的利润分配方案和弥 (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
补亏损方案； 财务总监；
(六) 拟订公司增加或者减少注册资 (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
本的方案； 或者解聘以外的管理人员；
(七) 拟订公司内部管理机构设置方 (十) 法律、行政法规、本章程规定或董事会授
案； 予的其他职权。
(八) 拟订公司的基本管理制度； 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
(九) 制定公司的具体规章； 上没有表决权。
(十) 提请董事会聘任或者解聘公司 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，
副总经理、财务总监； 应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事
(十一) 决定聘任或者解聘除应由董 会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 公司经营计划。
员； 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公
(十二) 法律、行政法规、本章程规定 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
或董事会授予的其他职权。 情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理列席董事会会议，非董事总经 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
理在董事会上没有表决权。 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及
总经理对公司和董事会负有忠实和勤 职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
勉的义务，应当维护股东和公司利益，认 的意见。
真履行职责，落实董事会决议和要求，完
成年度、任期经营业绩考核指标和公司经
营计划。
总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十三条 高级管理人员执行 第一百六十七条 高级管理人员履行公司职务，
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 应当承担赔偿责任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司的公积金用于 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
第一百七十八条 公司将在不影响正 第一百七十七条 公司将在不影响正常经营和持
常经营和持续发展的前提下，实施持续、 续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配
稳定、积极的利润分配政策。公司的利润 政策。公司的利润分配政策为：
分配政策为： (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结
(一)公司可以采用现金、股票、现金 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优
与股票相结合或者法律、法规允许的其他 先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
方式分配利润。公司优先以现金方式分配 应当优先采用现金分红进行利润分配。
股利，公司具备现金分红条件的，应当优 (二)在公司当年合并报表且母公司报表均实现
先采用现金分红进行利润分配。 盈利且母公司报表中未分配利润为正且能满足正常
(二)公司原则上每年度进行一次现金 经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行
分红，公司每年以现金方式分配的利润不 一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少
少于当年实现的可分配利润(即公司弥补 于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
亏损、提取公积金后所余的税后利润)的 积金后所余的税后利润)的 10%，并结合盈利状况及资
是否进行中期现金分红。公司在符合利润 利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分
分配的条件下增加现金分红频次，稳定投 红预期。
资者分红预期。 (三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现
(三)公司且任意三个连续会计年度 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
内，公司以现金方式累计分配的利润不少 分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会
于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 红。
以在满足上述现金股利分配之余，提出并 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件：
实施股票股利分红。 1、公司该年度合并报表且母公司报表均实现盈
(四)公司实施现金分红应同时满足下 利且实现的累计可分配利润为正值；
列条件： 2、不得超过公司的累计可分配利润，并遵守合
值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
具标准无保留意见的审计报告； 发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金
出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未 经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或(b)公司
来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
设备累计支出达到或超过公司最近一期经 计 支出 达到 或超 过公 司最 近一 期经 审计 总资 产的
审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或 30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内
(b)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 累计计算。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 (五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董
最近一期经审计总资产的 30%。上述金额 事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求
对同一交易事项均按在连续十二月内累计 和股东回报规划提出、拟定，经董事审议通过后提交
计算。 股东会审议批准。
(五)公司的年度利润分配预案由公司 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
总经理、董事会结合公司《章程》的规定、 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
拟定，经董事会、监事会审议通过后提交 下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差
股东大会审议批准。 异化的现金分红政策：
(六)公司董事会应当综合考虑所处行 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 所占比例最低应当达到 80%；
出安排和投资者回报等因素，区分下列情 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
形，并按照公司《章程》规定的程序，提 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
出差异化的现金分红政策： 所占比例最低应当达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
红在本次利润分配中所占比例最低应当达 所占比例最低应当达到 20%；
到 80%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 (七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研
红在本次利润分配中所占比例最低应当达 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
到 40%； 整的条件及其决策程序要求等事宜。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
红在本次利润分配中所占比例最低应当达 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
到 20%； 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
公司发展阶段不易区分但有重大资金 体理由，并披露。
支出安排的，可以按照前款第三项规定处 (八)股东会对现金分红具体方案进行审议前，
理。 公司将通过多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资
(七)董事会审议现金分红具体方案 者关系管理互动平台等)主动与股东(特别是公众股
时，将认真研究和论证公司现金分红的时 东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东
策程序要求等事宜。 参与股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司应
独立董事认为现金分红具体方案可能 为股东提供网络投票方式。
损害上市公司或者中小股东权益的，有权 (九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
发表独立意见。董事会对独立董事的意见 展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股
体理由，并披露。 东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配
监事会对董事会执行现金分红政策和 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交
和信息披露等情况进行监督。监事会发现 股东会审议批准。
董事会存在未严格执行现金分红政策和股 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
东回报规划、未严格履行相应决策程序或 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
未能真实、准确、完整进行相应信息披露 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
的，应当发表明确意见，并督促其及时改 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
正。 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
(八)股东大会对现金分红具体方案进 具体的中期分红方案。
行审议前，公司将通过多种渠道(包括不限 (十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中
于电话、邮件、投资者关系管理互动平台 披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
等)主动与股东(特别是公众股东)进行沟
通和交流，充分听取股东的意见和诉求、
及时答复股东关心的问题。为充分保障社
会公众股东参与股东大会的权利，在审议
利润分配预案时，公司应为股东提供网络
投票方式。
(九)公司根据生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，需要调
整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并
在股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；有关利润分
配政策调整的议案经监事会、董事会审议
后提交股东大会审议批准。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
(十)公司将严格按照有关规定在年
报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策的执行情况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第九章 财务会计、利润分配、审计、法律顾问
计与法律顾问制度 与安全生产制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审
支和经济活动进行内部审计监督。 计结果运用和责任追究等。
第一百八十条 公司内部审计制度和 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百八十七条 公司实行总法律顾 第一百九十条 公司实行总法律顾问（首席合规
问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律 官）制度，设总法律顾问（首席合规官）1 名，发挥
顾问在经营管理中的法律审核把关作用， 总法律顾问（首席合规官）在经营管理中的法律合规
推进公司依法经营、合规管理。 审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
（新增）第五节 安全生产
第一百九十一条 公司应当履行安全生产主体责
任，贯彻落实国家安全生产方针政策、法律法规、标
准，严格执行相关安全生产规章制度，并接受相关部
门安全检查和指导，对排查出并确认的安全隐患积极
治理。
（新增）第二百条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百零一条 公司需要减少注册资 第二百零五条 公司减少注册资本，将编制资产
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应股东会自作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或国
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
的最低限额。 定的除外。
（新增）第二百零六条 公司依照本章程第一百
七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散: 第二百一十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
本章程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
或者被撤销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百零五条 公司因本章程第二百 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第
零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 (一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 以上通过。
成清算组进行清算。 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 务移交给人民法院指定的破产管理人。
算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当
第二百一十条 公司清算结束后，清算 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 公司登记机关，申请注销公司登记。
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负
注销公司登记，公告公司终止。 有忠实义务和勤勉义务。
第二百一十一条 清算组成员应当忠 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
于职守，依法履行清算义务。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十八条 释义 第二百二十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
(三)关联关系，是指公司控股股东、 董事高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
与其直接或者间接控制的企业之间的关 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 具有关联关系。
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
附件 2
公司《股东会议事规则》修订对比
修订内容详细对照
序号 修订前 修订后
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三条 公司股东会由全体股东组成，股
行使下列职权: 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四) 审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四) 审议批准公司的利润政策调整或者变
算方案； 更方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案； 议；
(七) 审议批准公司的利润政策调整或变更 (六) 对发行公司债券作出决议；
方案； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； (八) 修改本公司章程；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； (十) 审议批准公司《章程》第五十一条规
(十一) 修改本公司章程； 定的担保事项；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大
(十三) 审议批准公司《章程》第四十八条规 项；
定的担保事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议决定涉及军品科研生产能力的
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 关键军工设备设施权属变更或者用途改变事
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再
(十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的 履行相关法定程序；
关键军工设备设施权属变更或用途改变事项， (十四) 审议股权激励计划和员工持股计
但必须经国防科技工业主管部门批准后再履行 划；
相关法定程序； (十五) 对公司因公司章程第二十八条第
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
(十八) 对公司因公司章程第二十七条第 出决议；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或
出决议； 者本公司章程规定应当由股东会决定的其他
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本 事项。
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东会的职权不得通过授权的形式
项。 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行 股东会可以授权董事会对发行公司债券
政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批 作出决议。
权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损 公司董事、高级管理人员有违反法律、行
失的，应当承担赔偿责任。 政法规或者本章程中关于对外担保事项的审
批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临 第九条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》 事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》
的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董 到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股 第十条 单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规 应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规
定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召 定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独
收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 向审计委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通
到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 审计委员会或者股东决定自
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于10%。 不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
开股东大会以外的其他用途。 召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
作出决议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司《章
程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
事共同推举的一名监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进 第三十三条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东 时，根据公司《章程》的规定或者股东会的决
大会的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 董事的，应当采用累积投票制。
以集中使用。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 第三十七条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前， 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 决结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或者其他方式投票的公司股东
投票结果。 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反 第四十六条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集 律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控
程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的， 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民 益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法院撤销。 律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内
容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指 第四十七条 本规则所称公告、通知或者
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
容。公告或通知篇幅较长的，选择在中国证监 条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
附件 3
公司《董事会议事规则》修订对比
修订内容详细对照
序号 修订前 修订后
第三条 董事会职权 第三条 董事会职权
董事会是公司的经营决策主体，定战略、 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职 作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)制订公司战略和发展规划；
(三)制订公司战略和发展规划； (四)决定公司经营计划，按权限决定公司
(四)决定公司经营计划，按权限决定公司 投资方案；
投资方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； (六)制订公司利润分配政策的调整或者
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 变更方案；
方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发
(七)制订公司利润分配政策的调整或变更 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (九)在股东会授权范围内，决定公司对外
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(十一)决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董 任或者解聘公司副经理、财务总监、总法律顾
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副经理、财务总监、总法律顾 (十二)制订董事会年度工作报告；
问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十三)制定公司的基本管理制度；
事项； (十四)制订公司章程的修改方案；
(十三)制订董事会年度工作报告； (十五)管理公司信息披露事项；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十六)向股东会提请聘请或者更换为公
(十五)制订公司章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十六)管理公司信息披露事项； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司 查总经理的工作；
审计的会计师事务所； (十八)决定公司章程第二十八条第（三）、
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
总经理的工作； (十九)审议批准公司ESG报告（或者社会
(十九)决定公司章程第二十七条第（三）、 责任报告）；
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十)法律、行政法规、部门规章或者本
(二十)审议批准公司ESG报告（或社会责任 章程授予的其他职权。
报告）；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第四条 董事会各专门委员会 第四条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员 法》规定的监事会的职权。
会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
计委员会的召集人是会计专业人士。 独立董事中专业会计人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人。
第五条 董事会各专门委员会主要职责 第五条 董事会制定各专门委员会工作
(一)战略委员会的主要职责： 实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予
出建议；
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
行审议及监督，包括目标、规划、政策等事宜，
指导经理层对ESG风险和机遇采取适当应对措
施，审议公司ESG报告（或社会责任报告）并提
出建议；
究并提出建议；
(二)提名委员会的主要职责：
公司章程规定的其他事项。
(三)薪酬与考核委员会的主要职责：
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司安排持股计划；
公司章程规定的其他事项。
(四)审计委员会的主要职责：
信息、内部控制评价报告；
师事务所；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
公司《章程》规定的其他事项。
(五)风险管理委员会的主要职责：
工作报告等；
决方案；
重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重
大决策的风险评估报告；
督评价审计综合报告；
方案；
建设和合规管理工作，对经理层依法治企情况
进行监督；
合规管理的其他事项。
第七条 定期会议 第七条 定期会议
董事会每年应当召开至少两次定期会议， 董事会每年应当召开至少两次定期会议，
并且在上下两个半年度应当至少各召开一次定 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
期会议。 全体董事。
第九条 临时会议 第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
会议： 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
议时； 和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
第十二条 会议通知 第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 通过直传真、电子邮件或者专人送达方式，提
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 交全体董事以及高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。
并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议召开方式 第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 （主持人）、提议人同意，董事会召开和表决
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 可以采用电子通信方式，由参会董事以签字或
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 者公司认可的电子签名方式作出决议。董事会
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 方式召开。
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
认函等计算出席会议的董事人数。 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 附则 第三十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”、“内”，含本数；
“过”，不含本数。
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