北方光电股份有限公司章程
（2025 年 8 月修订草案）
(尚需经公司股东会审议通过)
第九章 财务会计、利润分配、审计、法律顾问与安全生产制度
第一章 总 则
第一条 为规范北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现
代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国
企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《关于中央
企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律、行政法规、
规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省人民政府经济体制改革办公室以鄂体改办
[2000] 42 号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2003 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2003
年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:北方光电股份有限公司
中文全称：北方光电股份有限公司
英文全称：North Electro-Optic Co.,Ltd.
第五条 公司住所: 湖北省襄樊市长虹北路 67 号。邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 582,727,468 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项
目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，
由公司国有独资控股股东或实际控制人单独享有。在依法履行审
批、决策程序后，公司国有独资控股股东或实际控制人依据法律、
法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问（首席合规官）。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以先进的技术和管理手段，生
产经营高新技术产品，满足国内外对新材料的新需求，给公司股
东以应有的回报。
第十六条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作
制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、
董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密
部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专
用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件
制造；通用设备修理；机械设备研发；显示器件制造；显示器件
销售；光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；工业
机器人制造；特殊作业机器人制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；计
量技术服务；货物进出口；技术进出口；光学玻璃销售；玻璃制
造；功能玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻
璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；电子专业材料研发；稀土功能材料销
售；耐火材料生产；耐火材料销售；贵金属冶炼；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械设
备租赁；新材料技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国防计量防务；检测检验服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（以市场监督管理机关核定
的经营范围为准）
第十八条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 4,000
万股，成立时全部向公司发起人发行；其中湖北华光新材料有限
公司以经营性资产认购 3,170 万股；襄樊华天元件有限公司以现
金认购 530 万股；南阳市卧龙光学有限公司以现金认购 100 万股；
深圳市同仁和实业有限公司以现金认购 100 万股；北方光电工贸
有限公司以现金认购 100 万股。
第二十四条 公司已发行的股份数为 582,727,468 股，公司的
股本结构为：普通股 582,727,468 股。
第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十四条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管
部门履行审批程序。
第三十五条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一
致行动人合并持有本公司 5%(含)以上股份时，收购方应向国防
科技工业主管部门申报。未予申报的，其超出 5%的股份，在军
品合同执行期内没有表决权。
第三十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会应当及时采取处理措施，核实相
关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定
以及《证券法》的相关规定；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)取得股东地位后三日内出具保密承诺书，承诺保守公司
有关军品的秘密，并接受有关安全保密部门的监督检查，确保国
家秘密安全。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
(九)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设
施权属变更或用途改变事项，但必须经国防科技工业主管部门批
准后再履行相关法定程序。
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(三) 公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程
中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召开
股东会通知中写明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应
当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股
东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权
的股份数的二分之一以上通过；如关联交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息
披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）董事会可以向股东会提名非职工代表担任的董事候选
人；单独或者合并持股 1%以上的股东可以向董事会书面提名推
荐非职工代表担任的董事候选人，由董事会进行资格审核后，提
交股东会选举。
（二）独立董事候选人可由董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东会选举决定，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关
累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独
立董事分别为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决。
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每
持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以按照任意组合投给不同的候选人。股东应以每个议案组的选
举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在通过选举之日起即行就职。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第一百〇四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党北方光电股份有限公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇五条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
委员会每届任期和党委相同。
第一百〇六条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过
第一百〇七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，按照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展监督工作，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇八条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨
论的事项主要包括:
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司应当结合本单位实际制定重大经营管理事项清单，对列
入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确。
第一百〇九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。根据企业实际情况，党委书记也可以单独配备。按照上级
有关规定配备专职党委副书记。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十一条 董事负有保守军品秘密的义务，被选举为
董事之日起三日内，应出具保守该等秘密的承诺书，并接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百一十二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有
特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细
说明。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 选聘境外独立董事，应向国防科技工业主管
部门备案。
第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由七到十一名董事
组成，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险作用，董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 制订公司战略和发展规划；
(四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席
合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订董事会年度工作报告；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、
（六）项情形收购公司股份的事项；
(十八) 审议批准公司 ESG 报告（或者社会责任报告）；
(十九) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定符合以下标准的
交易事项：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上，但不满
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或者不满
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但不满 50%或者不满
(四)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但不满
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上
且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或者不满 5000 万元；
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超
过 100 万元，但不满 50%或者不满 500 万元；
(七)关联交易：
发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上但不满
生的交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 3000 万元或
者不满 5%。
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东会审议决定。
本条所称“交易”指：购买或者出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者公司章程另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 董事会有权决定在一个会计年度内，对外
捐赠资产价值累计超过 30 万元，但不超过 500 万元的对外捐赠
事项，累计超过 500 万元的，由股东会审议决定。本条所指超过
含本数。
第一百二十八条 董事长发生变动时应向国防科技工业主管
部门备案。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
(一) 及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展
的部署和有关上级部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存
在的问题，推动有关工作落实、督促有关问题整改；
(二) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(三) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会审议；
(四) 听取高级管理人员定期或不定期工作报告，建立董事
会决议跟踪落实及后评估制度，及时掌握董事会各项决议的执行
情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当
及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次
董事会会议上报告；
(五) 负责建立内部审计机构向董事长和审计委员会主任直
接报告机制，对审计委员会提示和要求公司纠正的问题，负责督
促、检查公司的落实情况，并向董事会报告反馈；
(六) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、改制、解散、申
请破产或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方
案；
(七) 负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，
代表董事会向股东会报告年度工作；
(八) 根据董事会决议或授权，负责签署公司聘任、解聘高
级管理人员的文件；与总经理签署年度和任期经营责任书等有关
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件；代表公司对外签署具有法律约束力的重要文件
（若董事长为法定代表人）；
(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
传真、电子邮件或者专人送达；通知时限为:董事会召开前五日
内送达。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
和个人有关联关系的，该董事应当及时向董事书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为投票表决，董事会
召开和表决可以采用电子通信方式，由参会董事以签字或者公司
认可的电子签名方式作出决议。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中专业会计人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程按照董事会制定的《审计委员会实施细
则》执行。
第一百五十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会工作
规程分别按照董事会制定的《战略委员会实施细则》《提名委员
会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》执行。
第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司 ESG（环境、社会
及治理）事项进行审议及监督，审议公司 ESG 报告（或社会责任
报告）并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议。战略委员会具体工作规程按照董事会制定的《战略委
员会实施细则》执行。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十五条 公司高级管理人员的聘任、解聘及发生变
动时，应将其相关资料报国防科技工业主管部门备案。
第一百五十六条 公司高级管理人员应在任职起三日内出具
保守军品秘密的承诺书，并接受有关安全保密部门的监督检查，
确保国家秘密安全。
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形的规定、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事（若
有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
(五) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司的基本管理制度；
(七) 制定公司的具体规章；
(八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(十) 法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年
度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十二条 经理层应制订总经理工作细则，经董事会
批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事
会授权。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十五条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以
提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，
在总经理不能履行职权时，由总经理或者董事会指定一名副总经
理或者总经理助理代行职权。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百六十七条 高级管理人员履行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表会或者职工
会审议。坚持和完善职工董事制度制度，保障职工代表有序参与
公司治理的权益。
第一百六十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
提供必要的活动条件。
第一百七十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司实行公开、平等、
竞争、择优的市场化招聘，建立具有市场竞争优势的核心关键人
才薪酬制度，灵活开展多种方式的中长期激励；实行以劳动合同
管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工，建立员工公开招
聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。
第九章 财务会计、利润分配、审计、法律顾问与安全生产制度
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要
详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百七十七条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前
提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配
政策为：
(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
(二)在公司当年合并报表且母公司报表均实现盈利且母公
司报表中未分配利润为正且能满足正常经营和可持续发展的情
况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)的 10%，并结合盈利状况及资金
需求状况决定是否进行中期现金分红。公司在符合利润分配的条
件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
(三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司
业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分红。
(四)公司实施现金分红应同时满足下列条件：
累计可分配利润为正值；
公司报表可供分配利润孰低的原则；
审计报告；
资金项目除外)。重大投资计划或者重大现金支出是指：(a)公司
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万
元；或者(b)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
(五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公
司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、
拟定，经董事审议通过后提交股东会审议批准。
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第三项规定处理。
(七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
(八)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过
多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)
主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的
意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股
东参与股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提
供网络投票方式。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配
调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
利润分配政策调整的议案经审计委员会、董事会审议后提交股东
会审议批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
(十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分
配预案和现金分红政策的执行情况。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 会计师事务所自受聘之日起三日内应当与
公司签订保密协议，以保守军品秘密，并接受有关安全保密部门
的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第四节 法律顾问
第一百九十条 公司实行总法律顾问（首席合规官）制度，
设总法律顾问（首席合规官）1 名，发挥总法律顾问（首席合规
官）在经营管理中的法律合规审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
第五节 安全生产
第一百九十一条 公司应当履行安全生产主体责任，贯彻落
实国家安全生产方针政策、法律法规、标准，严格执行相关安全
生产规章制度，并接受相关部门安全检查和指导，对排查出并确
认的安全隐患积极治理。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮寄或者邮件方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十八条 公司指定上海证券交易所网站（网址：
www.sse.com.cn）和至少 1 份符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百〇五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司应股东会自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇六条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 修改或者批准新的公司章程涉及军工特别条
款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第二百三十一条 本章程自股东会通过之日起执行。
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