厦门灿坤实业股份有限公司
董事会战略委员会工作规程
（2025 年修订）
（本工作规程经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为确定公司战略规划并促进其有效实施，从而增强公司核心竞争力，保证
公司持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司董事
会特设立战略委员会，并制定本工作规程。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司战略
进行研究并提出建议，对公司董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委
员会职务。并由董事会根据本工作规程补足。
战略委员会成员辞任导致战略委员会成员人数低于规定人数的三分之二时，在
新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
战略委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后
需办妥所有手续，并继续承担忠实义务至其卸任后的合理期间或者约定的期限结束。
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司发展战略和规划进行研究并提出建议；
（二）跟踪公司经营中战略的实施情况，对其中所涉及的重大调整进行研究并提
出相应建议；
（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜；
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董秘室承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
第九条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，召集人不履职或者不
能履职时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名成员主持。
第十条 战略委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议
事项的相关资料、项目建议及方案。
第四章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
战略委员会作出的决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。
战略委员会决议的表决，应当一人一票。
战略委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出书
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第十三条 战略委员会成员应当亲自出席战略委员会会议，委员因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他成员代为出席。
每一名战略委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第十五条 战略委员会会议表决方式为：举手表决，若有委员对议案有不同意见时，
则采用书面表决的方式。
战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、微信及电子邮件等方式）送达会议资料。
第十六条 委员会认为有必要的，可以要求与会议议案有关的其他人员到会介绍情
况或发表意见;也可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第十九条 战略委员会决议应当按规定制作会议记录，战略委员会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的战略委
员会成员和记录人员应当在会议记录上签字，战略委员会会议记录、会议决议、授
权委托书等会议资料应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十条 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 出席战略委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自对外披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本工作规程未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本工作规程与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本工作规程经董事会审议通过之日后实施。修订亦同。
第二十四条 本工作规程由董事会负责解释和修订。
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