上海华测导航技术股份有限公司 信息披露管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息
以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上、以规
定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当
同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
第五条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿
性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和
一致性，不得进行避免选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
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资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展
公告，直至该事项完全结束。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响
公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第六条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及
时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第八条 公司和其他相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
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第九条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依
法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十二条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在符合中国证监会规定条件的媒体发
布。公司信息披露的报纸指定为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》中的至少一家报纸，公司信息披露的网站指定为巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。根据法律、法规和证券交易所规定，公司应披露的信息必须
在第一时间在上述报纸和网站上公布。
第十三条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特
别注意使用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。
公司互联网官方网址为：www.huace.cn。
第十四条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于公司指定的
信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监督管理
部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度的
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
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第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对
报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，
报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。
公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定
期报告的按时披露。
第二十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
低于 1 亿元；
（六）深交所认定的其他情形。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
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据。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当
在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）公司董事会针对该审计意见涉及事项作出的专项说明，包括董事会及
其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自
身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业
态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第四章 临时报告
第二十七条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件是指《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定并经不时修订的重大事件。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
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第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股票、回购股票等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第五章 信息传递、审核及披露流程
第三十三条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
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（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十四条 临时公告的编制、审议、披露程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会
秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和控股子公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书
报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核
通过后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
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董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监督管理部
门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十七条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、问询函、关注函等函件。
董事会秘书接到证券监督管理部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监督管理部门报告。如
有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监
督管理部门进行回复。
第三十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第六章 信息披露事务管理职责
第三十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，负责公司的信息披露事务。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
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相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十三条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董
事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十四条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十五条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第四十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董
事会秘书。
第四十八条 公司各部门及控股子公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十九条 董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整
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性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第
一负责人，证券部设专人具体负责档案管理事务。
第五十一条 董事、高级管理人员、各部门和控股子公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第五十二条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保
管期限不少于 10 年。
第五十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负
责提供文件。
第七章 信息保密
第五十四条 信息知情人员在本制度所列的公司信息没有公告前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用
该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十五条 信息知情人员是指：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第五十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子
公司负责人为各部门、各控股子公司保密工作的第一责任人。
第五十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第八章 公司部门和控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
第六十一条 公司各部门和控股子公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向公司董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第六十三条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十四条 董事会秘书和证券部向各部门和控股子公司、参股公司收集相
关信息时，各部门和控股子公司、参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极
给与配合。
第九章 董事和高级管理人员买卖公司股票报告、申报和监督制度
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第六十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十六条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的 2
个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
第六十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将
其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第六十九条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
其买卖公司股票的披露情况。
第十章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第七十一条 公司证券部定期向控股股东、实际控制人进行上述相关事项的
信息问询。问询的信息范围包括但不限于以下情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
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（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司 5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算
等状态；
（六）控股股东和实际控制人是否因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（七）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人出现上述情况的，应当及时通知公司、报告证券交易所并
予以披露。
控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格保密措施，
一旦出现泄漏应当立即通知公司董事会秘书、报告深交所并立即公告。
第七十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司
证券部的调查和相关信息披露工作。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十三条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十四条 公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第七十六条 本制度下列用语的含义：
上海华测导航技术股份有限公司 信息披露管理制度
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
第七十七条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的其
他重大信息，其信息披露事务管理参照本制度相关规定。
第七十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第七十九条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日
起生效实施。
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