证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临 2025-033
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“上
市公司”
、“公司”、
“兰花科创”）于 2025 年 8 月 7 日召开第八届董事
会第六次临时会议，会议审议通过《关于收购山东嘉祥易隆港务有限
公司的议案》，公司将以现金 14880 万元购买山东旭洪实业投资有限
公司持有的山东嘉祥易隆港务有限公司（以下简称：“嘉祥港”、“标
的公司”）62%股权。
? 本次交易的对象为山东旭洪实业投资有限公司（以下简称
“旭洪实业”）
，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不属于
《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”规定
的关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成重组上市。
? 本次交易已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》，同意公司收购旭洪
实业持有的嘉祥港 62%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科
技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目
资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6442 号），于评估基准
日 2025 年 2 月 28 日，嘉祥港全部股东权益价值为 24,118.18 万
元。经与旭洪实业协商确认，确定本次转让的嘉祥港全部股权价
值 为 2.4 亿 元， 并以 此作 为 本次 交易 的基 础， 公 司以 现金 出资
的控制权。
（二）本次交易的目的和原因
嘉祥港是山东省首家铁水联运综合性港口，通过铁路专用线
与嘉祥站接轨，连接新菏兖日运煤专线，与京九、京广、京沪三
条铁路专用线实现互联互通，又通过京杭运河连接江浙沪地区，
在我国“北煤南运，西煤东输”煤炭运输网络中占据重要节点位
置。通过收购嘉祥易隆港务有限公司，公司可以快速切入内河航
运及相关物流业务领域，利用现有的港口设施、运输网络和客户
资源，借助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他
大宗商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语
权。
（三）本次交易的决策情况
公司于 2025 年 8 月 7 日召开的第八届董事会第六次临时
会议通过了《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》。公司
独立董事专门委员会 2025 年第三次会议同意本次收购。本议案无
需提交公司股东大会审议。本次购买资产事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
（二）交易对方的基本情况
公司名称 山东旭洪实业投资有限公司
统一社会信用代码 91370800MACF5HK38B
成立日期 2023-4-26
注册地址及主要办公地址 山东省济宁市嘉祥县嘉祥街道建设南路 25 号
法定代表人 朱怀明
注册资本 3000 万元
以自有资金从事投资业务、煤炭及制品销售、创业
主营业务
投资、
主要股东 付卫永、刘勇、朱怀明
（三）其他事项说明
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为旭洪实业持有的嘉祥港 62%股权。
嘉 祥 港 注 册 资 本 52,324.3258 万 元 ， 其 中 旭 洪 实 业 出 资
元，持股比例 12%，公司本次受让的旭洪实业持有的嘉祥港 62%
股权权属清晰。
嘉祥港港口设计吞吐量为 1060 万吨/年，铁路专用线装卸能
力约 600 万吨/年，建设有 9 个 1000 吨级泊位，岸线总长 2050
米，港区内相关配套设施完善，设有铁路专用线，铺轨长度 7.6
公里，港口堆场面积 35.8 万平方米，港口设计吞吐量为 1060 万
吨/年，铁路专用线装卸能力约 600 万吨/年，建设有 9 个 1000
吨级泊位，岸线总长 2050 米，港区内相关配套设施完善，设有铁
路专用线，铺轨长度 7.6 公里，港口堆场面积 35.8 万平方米，
（1）基本信息
公司名称 山东嘉祥易隆港务有限公司
统一社会信用代码 91370800789256563Q
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2024-7-5
注册地址及主要办公地址 山东省济宁市嘉祥县嘉祥街道建设南路 25 号
法定代表人 王震
注册资本 52,324.3258 万元
码头及其他港口服务、铁路专用线货物代理服务、
主营业务
货物仓储、集装箱装卸、煤炭洗选。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 52,324.3258 100.00
本次交易后股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 52,324.3258 100.00
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山东嘉祥易隆港务有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 62.00
是否经过审计 是
审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
是
计机构
项目
资产总额 47,572.48 70,090.56
负债总额 22,539.46 19,812.71
净资产 25,033.02 50,277.85
营业收入 2,150.70 8,967.21
净利润 -25,261.12 -1,773.99
四、交易标的评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科
技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目
资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6442 号），本次评估采
用资产基础法和未来收益法两种方法，综合本次评估目的，最终
选用未来收益法作为本次收购嘉祥港的股权价值参考依据。截至
评估基准日 2025 年 2 月 28 日，嘉祥港总资产为 47,572.50 万元，
总负债为 22,539.45 万元，净资产为 25,033.04 万元，按照未来
收益法评估嘉祥港全部净资产值为 24,118.18 万元。经与旭洪实
业协商确认，确定本次转让的嘉祥港全部股权价值为 2.4 亿元，
并以此作为本次交易的基础，公司以现金出资 14,880 万元受让旭
洪实业持有的嘉祥港 62%的股权，取得嘉祥港的控制权。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
甲方：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”
或“收购方”）
乙方：山东旭洪实业投资有限公司（以下简称“旭洪实业”或“转
让方”）
丙方：山东嘉祥易隆港务有限公司（以下简称“目标公司”
）
丁方：山东圣润纺织有限公司（以下简称“圣润公司”
）
（二）交易方案
甲方通过收购乙方所持目标公司部分股权方式，实现控股目标公
司 62%股权（对应 67%股东表决权）之目的，成为目标公司的控制人。
具体实施方案包括：
（1）甲方购买乙方持有的目标公司 62%股权；
（2）
新老股东修改目标公司章程，将甲方享有 67%的股东表决权、乙方享
有 23%股东表决权、丁方享有 10%股东表决权写入章程。本次交易完
成后，甲方持有目标公司 62%股权和享有 67%股东表决权、乙方持有
目标公司 26%股权和享有 23%股东表决权、丁方持有目标公司 12%股
权和享有 10%股东表决权。
（三）交易价格及支付方式
甲方受让乙方持有的目标公司 62%股权，转让价款为人民币
业投资有限公司支付股权转让价款的 50%即 7440 万元；
表决权）之日起满 5 日且交割完毕向山东旭洪实业投资有限公司支付
股权转让价款的 50%即 7440 万元；
（四）过渡期安排
目标公司在过渡期所产生的损益由甲方按照受让股权比例享有。
（五）违约责任
约方承担违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方仍需承担
赔偿责任。
乙方或其实际控制人及其关联方不得从事、参与或协助他人从事任何
与目标公司及其子公司存在竞争关系的经营活动，也不直接或间接投
资任何与目标公司及其子公司主营业务存在竞争关系的经济实体。违
约方应按合同约定的交易全部对价的 20%向守约方承担违约金。
六、本次收购对上市公司的影响
(一)有利于拓展公司业务领域，增强企业发展能力
通过收购嘉祥易隆港务有限公司，公司可以快速切入内河航
运及相关物流业务领域，利用现有的港口设施、运输网络和客户
资源，实现业务的多元化发展，降低公司对单一业务的依赖程度，
提升公司整体抗风险能力。
（二）有利于提升市场份额，提升企业影响力
嘉祥港所处地理位置优越，在“北煤南运，西煤东输”的煤
炭运输网络中占据关键地位。收购完成后，公司能够借助其市场
基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗商品物流运输
市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语权。
（三）有利于增加协同效应，提高企业市场竞争力
公司现有业务与嘉祥港的业务在资源、渠道、客户等方面具
有一定的互补性。收购后，通过整合双方资源，优化业务流程，
可以实现协同发展，降低运营成本，提高运营效率，进而提升公
司的盈利能力。
特此公告。
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