证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2025-035
鲁银投资集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 7 日召开十一届董事会第二十一次会议、十一届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将
相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水
平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、证
监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事
会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司
《监事会议事规则》不再施行，同时对《公司章程》相关条款进行修
订。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监
事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行职责，维护公司和全体股东利益。
公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发
挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表
示衷心感谢！
二、《公司章程》主要条款修订情况
结合相关规定及公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进
行修订，相关的修订方案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容
如下：
鲁银投资集团股份有限公司章程 章程修订内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合 第一条:为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强 的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和
党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设 加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和 建设中国特色现代企业制度，根据《中国共产
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党
《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则 纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、
（试行）》、《关于进一步推进国有企业贯彻 《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一
落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有 大”决策制度的意见》和其他有关规定，制定
关规定，制订本章程。 本章程。
第八条：董事长为公司的法定代表人。 第八条:董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条:法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股 第十条:股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规 第十一条:本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
讼或者其他法律手段维护其合法权利。 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员 第十二条:本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人 会秘书以及经董事会认定为高级管理人员的其
员。 他人员。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条：公司股份的发行，实行公开、 第十七条:公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条：公司发行的股票，以人民币标 第十八条:公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十八条：公司的股票在中国证券登记结 第十九条：公司发行的股份，在中国证券
算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条：公司股份总数为 675,652,277 第二十一条:公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。 675,652,277 股，全部为普通股。
第二十一条：公司或公司的子公司(包括公 第二十二条:公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条：公司根据经营和发展的需要， 第二十三条:公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条：公司在下列情况下，可以依 第二十五条:公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十五条：公司收购本公司股份，可以 第二十六条:公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司依照第二十四条第（三）项、第（五） 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第 第二十七条:公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
或由股东大会授权，经三分之二以上董事出席 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程第二十 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
日内注销；属于本章程第二十四条第（二）项、 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条：公司的股份可以依法转让。 第二十八条:公司的股份应当依法转让。
第二十八条：公司不接受本公司的股票作 第二十九条:公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条：发起人持有的本公司股份， 第三十条:公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 所持有的本公司股份。
股份。
第三十条：公司董事、监事、高级管理人 第三十一条:公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 其所得收益。
制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条：公司依据证券登记机构提供 第三十二条:公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条：公司召开股东大会、分配股 第三十三条:公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条：公司股东享有下列权利： 第三十四条:公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条：股东提出查阅前条所述有关 第三十五条:股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
以提供。 件，公司经核实股东身份后方可依法提供。
第三十五条：公司股东大会、董事会决议 第三十六条:公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条:有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条：董事、高级管理人员执行公 第三十八条:审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条：公司股东承担下列义务： 第四十条:公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条：持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十一条:公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条：公司的控股股东、实际控制人 第四十二条:公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提
供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照
本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
新增 第四十三条:公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条:控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条:控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条：股东大会是公司的权力机构， 第四十六条:公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议公司回购股份事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条：公司下列对外担保行为，须 第四十七条：公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在 1 年内向他人提供担保的金
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保;
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
上述对外担保须经董事会审议通过后，方 供的担保。
可提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、 上述对外担保须经董事会审议通过后，方
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 可提交股东会审议。股东会在审议为股东、实
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
东所持表决权的半数以上通过。 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十三条：公司发生的交易（提供担保、 第四十八条：公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和 （二）交易成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上， 费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的； 过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关 （四）交易标的在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的在最近一个会计年度相关 （五）交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计 上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资 以上所称“交易”包括：购买或者出售资
产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产 产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托 或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托
理财、委托贷款）、提供财务资助；租入或者 理财、委托贷款）、提供财务资助；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证 使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证
券交易所认定的其他交易。 券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受 公司与关联人发生的交易（提供担保、受
赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占 赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
的关联交易，应提交股东大会审议。 联交易，应提交股东会审议。
第四十四条：股东大会分为年度股东大会 第四十九条：股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十五条：有下列情形之一的，公司在 第五十条：有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会， 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
临时股东大会只对通知中列明的事项进行表 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
决： 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条：本公司召开股东大会的地点 第五十一条：本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或董事会会议公告中指定的地 公司住所地或者股东会通知中指定的地点。股
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十七条：本公司召开股东大会时将聘 第五十二条：本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条：独立董事有权向董事会提议 第五十三条：董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十九条：监事会有权向董事会提议召 第五十四条：审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十条：单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条：单独或者合计持有公司 10%
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条：监事会或股东决定自行召集 第五十六条：审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 上海证券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
例不得低于 10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 不得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条：对于监事会或股东自行召集 第五十七条:对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条：监事会或股东自行召集的股 第五十八条:审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条：提案的内容应当属于股东大 第五十九条:提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条：公司召开股东大会，董事会、 第六十条:公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条：召集人将在年度股东大会召 第六十一条:召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十七条：股东大会的通知包括以下内 第六十二条:股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 决程序。
变更； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 披露所有提案的全部具体内容。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用 股东会网络投票的开始时间，不得早于现
股东大会网络投票系统时）。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股东大会网络投票的开始时间，不得早于 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条：股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条:股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十九条：发出股东大会通知后，无正 第六十四条:发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条：本公司董事会和其他召集人将 第六十五条:本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
关部门查处。 部门查处。
第六十一条：股权登记日登记在册的所有 第六十六条:股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十二条：个人股东亲自出席会议的， 第六十七条:个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条：股东出具的委托他人出席股 第六十八条:股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条：委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条：代理投票授权委托书由委托 第六十九条:代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条：出席会议人员的会议登记册 第七十条:出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十七条：召集人和公司聘请的律师将 第七十一条:召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。未进行会议登记的股东或 会议登记应当终止。未进行会议登记的股东或
股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、 股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。 质询或发言。
第六十八条：股东大会召开时，本公司全 第七十二条:股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条：股东大会由董事长主持。董 第七十三条:股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十条：公司制定股东大会议事规则， 第七十四条:公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 会批准。
第七十一条：在年度股东大会上，董事会、 第七十五条:在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条：董事、监事、高级管理人员 第七十六条:董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条：股东大会应有会议记录，由 第七十八条:股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或者名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 高级管理人员姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 例；
和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 和表决结果；
答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条：召集人应当保证会议记录内 第七十九条:召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条：召集人应当保证股东大会连 第八十条:召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条：股东大会决议分为普通决议 第八十一条:股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十八条：下列事项由股东大会以普通 第八十二条:下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条：下列事项由股东大会以特别 第八十三条:下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在1年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划和员工持股计划； 审计总资产30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）公司回购股份； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条：股东（包括股东代理人）以其 第八十四条:股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十五条:股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
股东的表决情况。 表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联
股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；
非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项
前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东
提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某
关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应
先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并
按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根
据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十二条：公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条：除公司处于危机等特殊情况 第八十六条:除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条：董事、监事候选人名单以提 第八十七条:董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 式提请股东会表决。董事候选人名单由上一届
人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大 董事会向股东会提出；单独或者合并持有公司
会提出；单独或合并持有公司股份 3%以上的股 股份 1%以上的股东也可提名。
东也可提名。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
可以实行累积投票制。 累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 以上独立董事的，应当采用累积投票制。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 累积投票制是指股东会选举董事时，每一
简历和基本情况。前述累积投票制选举，具体 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 东公告候选董事的简历和基本情况。前述累积
该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分 投票制选举，具体操作如下：选举独立董事时，
投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有 的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投 立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议
票权只能投向该股东大会的非独立董事候选 股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
人。公司选举监事时，出席会议股东所拥有的 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，
投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东 该部分投票权只能投向该股东会的非独立董事
大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投 候选人。
向该次股东大会的监事候选人。
第八十五条：除累积投票制外，股东大会 第八十八条:除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十六条：公司董事会、独立董事和符 删除
合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会
的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，
投票权的征集应采取无偿方式。股东（或代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权。每一股股份享有一票表决权。征集人通
过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，
需按照中国证券登记结算有限公司颁布的《上
市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规
定，在公开征集投票权前至少5个工作日向中国
证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股
份保管等事项。
第八十七条：股东大会审议提案时，不得 第八十九条:股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条：股东大会采取记名方式投票 第九十一条:股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第九十条：股东大会对提案进行表决前， 第九十二条:股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条：股东大会现场结束时间不得 第九十三条:股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十二条：出席股东大会的股东，应当 第九十四条:出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条：会议主持人如果对提交表决 第九十五条:会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即时点票。如大会已聘请 票，会议主持人应当立即组织点票。
公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对
公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。
第九十四条：股东大会决议应当及时公告， 第九十六条:股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条：提案未获通过，或者本次股 第九十七条:提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
大会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十六条：股东大会通过有关董事、监 第九十八条:股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大 案的，新任董事自该次股东会决议通过之日起
会决议通过之日起就任。 就任。
第九十七条：股东大会通过有关派现、送 第九十九条:股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织 第五章 党的组织
第九十八条：根据《党章》规定，经上级 第一百条:根据《中国共产党章程》规定，
党组织批准，设立中国共产党鲁银投资集团股 经上级党组织批准，设立中国共产党鲁银投资
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设 集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规
立中国共产党鲁银投资集团股份有限公司纪律 定，设立中国共产党鲁银投资集团股份有限公
检查委员会。 司纪律检查委员会。
第九十九条：公司党委领导班子根据《章 第一百零一条:公司党委领导班子根据《中
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例 国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委 织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限
领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1
配备。党委领导班子成员为 5 至 9 人，设党委
人、副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1 人。
书记 1 人、副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1 人。
第一百条：公司党委按照有关规定逐级设 第一百零二条:公司党委按照有关规定逐
立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员 级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部
会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人 委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工
员。公司应当为党组织的活动提供必要条件， 作人员。同时设立纪委工作部门和专职纪检工
保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中 作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条
国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换 件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照
届选举。 《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进
行换届选举。
第一百零一条：公司党委发挥领导作用， 第一百零三条:公司党委发挥领导作用，把
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委 公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定 置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程
程序作出决定。主要职责是: 序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致； 同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业， 实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、 服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行
政治责任、社会责任; 经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事和经理层依法行 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
使职权; （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; （五）落实全面从严治党主体责任，领导、
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、 支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严
支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 基层延伸；
基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实
（六）加强公司党的作风建设，严格落实 中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是
中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是 形式主义、官僚主义；
形式主义、官僚主义; （七）加强基层党组织建设和党员队伍建
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; （八）领导公司意识形态工作、思想政治
（八）领导公司意识形态工作、思想政治 工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领
工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零四条：公司董事为自然人，有下 第一百零六条:公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条：董事由股东大会选举或更 第一百零七条:董事由股东会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 公司董事会成员中应当有 1 名公司职工代
得超过公司董事总数的 1/2。 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反 生，无需提交股东会审议。
映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会
或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零六条：董事应当遵守法律、行政 第一百零八条:董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）维护公司资产安全； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处 程规定的其他忠实义务。
分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
章程第四十条规定的禁止性行为，致使公司利 任。
益遭受重大损失或特别重大损失的，按照有关 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
法律规定办理。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条：董事应当遵守法律、行政 第一百零九条:董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条：董事失误责任的界定与追 删除
究
（一）董事应当在董事会决议上签字并对
董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投
赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投
反对票的董事，可免除责任。对在表决中投弃
权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不
得免除责任。
（二）董事会决议造成股东和公司利益损
失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可
免除责任。
（三）任职尚未结束的董事，对因其擅自
离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条：董事的更换应遵循以下原 第一百一十条:董事连续两次未能亲自出
则： 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
（一）董事连续两次未能亲自出席，也不 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 换。
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条:董事可以在任期届满以
（二）董事可以在任期届满以前提出辞职。 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
程规定，履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 第一百一十二条:公司建立董事离职管理
送达董事会时生效。 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
（三）董事提出辞职或者任期届满，应向 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
在任期结束后半年内仍然有效。 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十三条:股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条：董事执行公司职务时违 第一百一十五条:董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条：独立董事应按照法律、 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事 本节修改为第三节
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百三十一条：公司设董事会，对股东 第一百一十六条:公司设董事会，董事会由
大会负责。 九名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
第一百三十二条：公司董事会由 7 名董事 会以全体董事的过半数选举产生。
组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会
设董事长 1 人。
第一百三十三条：董事会行使下列职权： 第一百一十七条:董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）建立与股东会、党委会重大事项
章程授予的其他职权； 沟通机制，如实提供有关情况和报告。
（十七）建立与股东大会、党委会、监事
重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告。
第一百三十四条：公司董事会应当就注册 第一百一十八条:公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百三十五条：董事会制定董事会议事 第一百一十九条:董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一百三十六条：董事会的融资权、投资 第一百二十条:董事会的融资权、投资权、
权、资产处置权及对外担保审批权： 资产处置权、对外担保及对外捐赠审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。 （一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最 （二）董事会有权决定公司拟发生的、最
近一期经审计的净资产 10%以上、最近一期经审 近一期经审计的净资产 10%以上、最近一期经审
计的净资产 30%以下的交易（受赠现金资产除 计的净资产 30%以下的交易（受赠现金资产除
外）或资产处置，但连续 12 个月之内累计达到 外）或资产处置，但连续 12 个月之内累计达到
本章程第四十三条规定标准时除外。董事会应 本章程第四十八条规定标准时除外。董事会应
当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查 委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资 专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资
产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的， 产处置应报股东会批准。涉及关联交易的，按
按关联交易的有关规定执行。 关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额 公司与关联法人之间的单次关联交易金额
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%--5%之 占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%--5%之
间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联 间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联
法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连 法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最 续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最
近一期经审计净资产值的 0.5%--5%之间（不含 近一期经审计净资产值的 0.5%--5%之间（不含
本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的 本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的
单次或累计人民币为 30 万元以上（不含本数） 单次或累计人民币为 30 万元以上（不含本数）
的关联交易，需提交董事会决定。 的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十二条规定外的担保事 （三）本章程第四十七条规定外的担保事
项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担 项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担
保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议 保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意后做出决议。 同意后做出决议。
（四）按照对外捐赠金额连续 12 个月内累
计计算原则，批准公司累计捐赠金额（或同等
价值）超过人民币 100 万元（含本数）后的任
何对外捐赠事项，累计捐赠金额（或同等价值）
超过人民币 500 万元（含本数）后的对外捐赠
事项需提交股东会审议。
第一百三十七条：公司对外进行股权投资 删除
时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或
推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行职
责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序
向公司预先请示，并严格按照公司批复意见行
使职能。
第一百三十八条：公司董事会根据工作需 删除
要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过
的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策
事项提供咨询和建议。
第一百三十九条：董事会设董事长 1 人。 删除
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条：董事长行使下列职权: 第一百二十一条:董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定 （五）董事会闭会期间，董事长有权决定
公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额高 公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额高
于 2000 万元、低于最近一期经审计的净资产 于 2000 万元、低于最近一期经审计的净资产
时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之 时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之
间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计 间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计
净资产值的 0.5%以下的关联交易，以及公司与 净资产值的 0.5%以下的关联交易，以及公司与
关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人 关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计总额占公 在连续 12 个月内达成的关联交易累计总额占公
司最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联 司最近一期经审计净资产值的 0.5%以下的关联
交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累 交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累
计金额为人民币 30 万元以下的关联交易，并应 计金额为人民币 30 万元以下的关联交易，并应
在下一次董事会上报告有关情况； 在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文 （七）签署应由公司法定代表人签署的文
件； 件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有 （八）签署公司股票、公司债券及其它有
价证券； 价证券；
（九）董事会授予的其他职权。 （九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条：董事长不能履行职务或 第一百二十二条:董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百四十二条：董事会每年至少召开两 第一百二十三条:董事会每年至少召开 2 次
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百四十三条：有下列情形之一的，董 第一百二十四条:有下列情形之一的，董事
事会应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。
（七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百四十六条：董事会会议应有过半数 第一百二十七条:董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对 经全体董事的过半数通过。
（或弃权）票数相等的情形，视为该决议未获 董事会决议的表决，实行一人一票。
通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然
相等，董事会可根据审议情况对相关事项进行
修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条：董事与董事会会议决议 第一百二十八条:董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条：董事会会议应当由董事 第一百三十条:董事会会议，应由董事本人
本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
次会议上的投票权。 会议上的投票权。
第三节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事是指不在 删除
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体 第一百三十三条:独立董事应按照法律、行
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 利益，保护中小股东合法权益。
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百一十九条 条目变更为“第一百三十四条”
第一百一十八条 担任独立董事应当符合 第一百三十五条:担任公司独立董事应当
下列条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》 （二）符合本章程规定的独立性要求；
所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其 件。
他条件。
新增 第一百三十六条:独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条:独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条:下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条:公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条:公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条:审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
新增 第一百四十二条:审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条:审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十四条:公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。各专门
委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展
工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和
建议。
新增 第一百四十五条:提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十六条:薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十七条:战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十二条：公司设总经理 1 名，由 第一百四十八条:公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员 公司设副总经理以及其他高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条：本章程第一百零四条关 第一百四十九条:本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条：在公司控股股东、实际 第一百五十条:在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十五条：总经理每届任期 3 年， 第一百五十一条:总经理每届任期 3 年，总
可连聘连任。 经理连聘可以连任。
第一百五十六条：总经理对董事会负责， 第一百五十二条:总经理对董事会负责，或
或在董事长、法定代表人授权的情况下，行使 在董事长、法定代表人授权的情况下，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
划和投资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议； （六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的其 经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的其
他高级管理人员； 他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准 （九）董事会闭会期间，按照董事会批准
的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额在 的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额在
次董事会上报告有关情况； 次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件； （十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖 （十一）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩、公司职工的聘用和解聘方案； 惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议； （十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议； （十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职 （十四）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
第一百五十八条：总经理工作细则包括下 第一百五十四条:总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条：总经理可以在任期届满 第一百五十五条:总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条：公司设董事会秘书，负 第一百五十八条:公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董
事会秘书应当列席。 事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条：高级管理人员执行公司 第一百五十九条:高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十条:公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 本章已删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十九条：公司在每一会计年度结 第一百六十二条:公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司除法定的会计账簿外， 第一百六十三条:公司除法定的会计账簿
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润 第一百六十四条:公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补 第一百六十五条:公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十三条：公司股东大会对利润分 第一百六十六条:公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百八十四条：公司利润分配政策为： 第一百六十七条:公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配 （一）利润分配的原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续 远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续
发展。 发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司 （二）利润分配的形式及优先顺序：公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法 可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章 律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章
程规定的现金分红条件的情况下，公司优先采 程规定的现金分红条件的情况下，公司优先采
用现金分红的利润分配方式。 用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司 （三）利润分配的决策机制与程序：公司
的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应 的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应
充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分 充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具 决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体
体方案进行审议前，公司应当通过热线电话、 方案进行审议前，公司应当通过热线电话、传
传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小 真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股
股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和 东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉
诉求并及时答复中小股东关心的问题。 求并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。 见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）利润分配的条件： （四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分 满足以下条件时公司应当采用现金方式分
配股利：公司该年度或半年度净利润为正值； 配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；
母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该 母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该
年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的 年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营 审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营
和可持续发展。 和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红 公司根据盈利情况，在满足上述现金分红
条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提 条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提
下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例 （五）利润分配的周期和比例：
原则上公司按年度对可分配利润进行分 原则上公司按年度对可分配利润进行分
配，有条件时也可以进行中期利润分配。公司 配，有条件时也可以进行中期利润分配。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
案。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于
发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以
当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以 现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3
现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社
年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社 会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或
会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或 向原股东配售股份。
向原股东配售股份。 如当年符合现金分红条件而公司董事会未
如当年符合现金分红条件而公司董事会未 提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中
提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中 披露原因并说明未用于现金分红的资金用途。
披露原因并说明未用于现金分红的资金用途。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素。区分下列情形，提出差异化的现金
报等因素。区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策。
分红政策。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；
利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；
利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。
利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）利润分配政策的调整机制：公司应
（六）利润分配政策的调整机制：公司应 当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策
当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根
股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据 据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要
生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以 以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策
及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤 尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利
其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其
所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是 是现金分配政策的议案，由董事会拟定，经董
现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先 事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股
征求监事会的意见，经董事会审议后提交股东 东所持表决权的2/3以上通过。
大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 （七）存在股东违规占用公司资金情况的
三分之二以上通过。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
（七）存在股东违规占用公司资金情况的 其占用的资金。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十五条：公司实行内部审计制度， 第一百六十八条:公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十六条：公司内部审计制度和审 第一百六十九条:公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
新增 第一百七十条:内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百七十一条:公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百七十二条:审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十三条:审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条：公司聘用取得“从事证 第一百七十四条:公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用会计师事务所 第一百七十五条：公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十条：会计师事务所的报酬由股 第一百七十七条：会计师事务所的审计费
东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 用由股东会决定。
务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘 第一百七十八条：公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十四条：公司召开股东大会的会 第一百八十一条：公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第一百九十六条：公司召开监事会的会议 删除
通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权 第一百八十四条：因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、 第一百八十五条：公司指定符合中国证监
《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公 会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所
告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十七条：公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百零一条：公司合并，应当由合并各 第一百八十八条：公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上 知债权人， 并于 30 日内在公司指定的报刊上
海证券报》《证券时报》上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》上公告。
第二百零二条：公司合并时，合并各方的 第一百八十九条：公司合并时，合并各方
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
公司承继。 新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
新增 第一百九十条：公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
新增 第一百九十一条：公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百零三条：公司需要减少注册资本时， 第一百九十二条：公司减少注册资本，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债 定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条：公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的， 不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条：违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条：公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零五条：公司因下列原因解散： 第一百九十七条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零六条：公司有本章程第二百零五 第一百九十八条：公司有本章程第一百九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百零七条：公司因本章程第二百零五 第一百九十九条：公司因本章程第一百九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条：清算组在清算期间行使下 第二百条：清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条：清算组应当自成立之日起 第二百零一条：清算组应当自成立之日起
报》《上海证券报》《证券时报》上公告。 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
第二百一十条：债权人应当自接到通知书 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 组申报其债权。
权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 登记。
期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十一条：清算组在清理公司财产、 第二百零二条：清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十二条：公司财产在分别支付清 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条：清算组在清算公司财产、 第二百零三条：清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 产清算。
将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条：公司清算结束后，清算 第二百零四条：公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百一十五条：清算组人员应当忠于职 第二百零五条：清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百一十七条：有下列情形之一的，公 第二百零七条：有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条：股东大会决议通过的章 第二百零八条：股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百一十九条：董事会依照股东大会修 第二百零九条：董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
公司章程。 程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百二十一条：释义 第二百一十一条：释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百二十二条：董事会可依照章程的规 第二百一十二条：董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 定相抵触。
第二百二十四条：本章程所称“以上”、 第二百一十四条：本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条：本章程附件包括股东大 第二百一十六条：本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百二十七条：本章程自股东大会通过 第二百一十七条：本章程自股东会通过之
之日起实行。 日起实行。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
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