证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-042
广州中望龙腾软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董
事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 8 月 4 日以书面方式
送达全体董事。本次会议于 2025 年 8 月 7 日以现场会议结合通讯表决方式召开，
由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则
以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（一）
（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州中望龙腾软件
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象
授予 51.0080 万股第二类限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕
成伟回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2025-043）。
《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（二）
实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定
了《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕
成伟回避表决。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票激励计划相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕
成伟回避表决。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
（四）
因公司实施了 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会将对 2023 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后，2023 年限制性股票
激励计划授予价格由 50.70 元/股调整为 35.86 元/股，授予数量由 214,868 股调整
为 300,815 股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》
（公告编号：2025-044）。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
（五）
因公司实施了 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定和公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会将对 2024 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后，第一类激励对象的限
制性股票授予价格由 41.44 元/股调整为 29.24 元/股；第二类激励对象的限制性股
票授予价格由 51.15 元/股调整为 36.18 元/股；授予数量由 1,069,537 股调整为
股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜
玉庆回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》
（公告编号：2025-045）。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司章程及公司
《会计师事务所选聘制度》的相关规定，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构及内控审计机构，开展 2025 年度财务报表审计及
内控审计等相关的服务业务，聘期为一年。同时提请股东会授权公司管理层根据
公司 2025 年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审
议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn)）的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046）。
（七）《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
?根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开
公司 2025 年第二次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合
的表决方式召开。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn)）的《关
于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047）。
特此公告。
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