广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）董事
会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
下简称“《上市规则》”）、
息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了核查，发表核查意见如下：
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事。本次激励对象均符合《管理办法》
《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在董事会审议通过后，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于公司股东会审议股权激励计划前 5 日
披露其对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限
要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。关联董事已根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性
文件及《公司章程》的规定对相关议案回避表决；本激励计划的相关议案尚需提
交公司股东会审议通过后方可实施。
或安排。
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实行 2025 年限制性股票
激励计划。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
首页
微信公众号
证券之星APP
