北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
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致：江苏赛福天集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有限公司
(以下简称“赛福天”或“公司”)委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简
称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏赛福天集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏赛福天
集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称
“《考核办法》”)、
《江苏赛福天集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会议文件、董事
会薪酬与考核委员会意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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资料和事实进行了核查和验证，对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、赛福天或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和赛福天的说明予以引述。
件。
目的。
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法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126 号)(以下简称“《管理办
法》”)等法律、法规和规范性文件和《江苏赛福天集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
(一)公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
天钢绳有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2011]929 号)以及
准证书》(商外资苏府资字[2005]58164 号)批准，由江苏赛福天钢绳有限公司(以
下简称“赛福天有限”)全体股东为发起人，以赛福天有限截至 2011 年 4 月 30 日
经审计的净资产 23,619.23 万元按照 1:0.7011 的比例折股为 16,560 万股，整体变
更改制为股份有限公司。
发行股票的批复》(证监许可[2016]387 号)，核准赛福天公开发行不超过 5,520 万
股股份。根据上海证券交易所《关于江苏赛福天钢索股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的公告》(上证公告(股票)[2016]9 号)，赛福天 A 股股本为 22080 万
股，其中 5,520 万股于 2016 年 3 月 31 日起上市交易；证券简称为“赛福天”，证
券代码为“603028”。
会信用代码为 91320200772038068L 的《营业执照》。
经核查公司的公告文件并经公司书面说明，本所律师认为，公司为依法设立
且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及《公司章
程》规定的需要终止或解散的情形，亦不存在需要终止上市的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》(中兴华审字(2025)第 021134 号)、于 2025 年 4 月 23 日出具的《内部控制
审计报告》(中兴华内控审计字(2025)第 020049 号)以及公司 2022 年、2023 年、
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计
划。
(一)本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划(草案)》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原
则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的
权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授予日、
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限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股
票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处
理方法，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对
象发生异动的处理，回购注销的原则等。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
(二)本次激励计划具体内容
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的具体内容如下：
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为“进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)
项的规定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》
《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定”，职务依据为“在本公司(含子公司，下同)任职的公司核心
骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员”。
本激励计划激励对象共计 86 人，包括在公司(含子公司，下同)任职的公司核
心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，占截至 2024 年 12 月 31 日公司
全部职工人数的 7.42%。本激励计划设定的激励对象不包括公司董事、独立董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制
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性股票时与公司(含子公司)存在劳动关系或聘用关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票。限制性
股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第(三)项及第十二条的
规定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
不超过 300 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,704.00 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计
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划草案公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量及占上
市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项及第十四条的规
定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本激励计划公告时公
姓名 占授予总量的比例
(万股) 司股本总额的比例
核心骨干员工及董事
会认为需要激励的其 300 100% 1.05%
他人员(86人)
合计 300 100.00% 1.05%
注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
(2)本计划激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
(3)在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，未在公司
规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该
激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对
象名单》，本所律师认为，激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管理办
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法》第九条第(四)项、第十四条的规定。
根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第
二十三条的规定。
根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考
核要求相关规定及《考核办法》，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》中关于本激励计划相关权益的授予程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项、第四十二条的规定。
根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
根据《激励计划(草案)》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
根据《激励计划(草案)》中激励计划的变更和终止程序的相关规定，本所律
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师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。
根据《激励计划(草案)》中公司、激励对象发生异动的处理的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。
根据《激励计划(草案)》中公司与激励对象之间争议的解决机制的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
根据《激励计划(草案)》中公司、激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订及审议程序
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司
司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。董事会
薪酬与考核委员会认为：实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极
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性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；本激励计划相关议案尚待
公司股东会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
(一)激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划(草案)》
，本所律师认为，激励对象的确定依据及范围符合《公
司法》
、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二)激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)；董事会薪酬与考核委员会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日
披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。本所律师
认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
《激励计划(草案)》、
《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公
司还应按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司书面说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二)本次激励计划的程序
《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划(草案)》及《激励对象名单》并经公司书面说明，本次激励
对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程
序。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行
关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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