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董事会专门委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了完善公司治理结构，规范董事会各专门委员会的运作，强化对
公司治理层及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度以明确公司董事会各专门
委员会的人员构成、职责范围和议事规则等相关事项。
第二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，四个专门委员会对董事会负责，向董事会汇报工作。
第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需要决策的事项提供
咨询和建议，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 专门委员会的组成
第四条 专门委员会由 3 名董事组成，设主任委员 1 名。
第五条 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行职责，其中审计委员会主任委员需指定其
他一名独立董事代行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
第六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事可以同时担任多个委员会委员。
但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得审计委员会
候选人资格，无须提名，如果只有一名作为会计专业人士的独立董事，则其自
动当选。
第七条 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应当过半数并担任主任
委员。
战略委员会应包含董事长和至少一名独立董事。
其中，审计委员会由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事需过半数。审计委员会的主任委员由会计相关专业人士的独立董事担任。
第八条 各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或独立董事不满足任职条件时，
自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。在改选出的委员就任
前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本制度的
规定履行委员职务。
第九条 专门委员会主任委员行使以下职责：
(一)召集和主持委员会工作会议；
(二)负责向董事会报告工作事项；
(三)签署委员会文件；
(四)董事会授予的其他职权。
第三章 履职与表决程序
第十条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议，其中审计委员会每季
度至少开一次定期会议。董事、高级管理人员可列席会议。
第十一条 专门委员会会议应于会议召开 3 日前（含会议召开当日）以书
面、电子邮件、微信或电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持。情况
紧急时，可不受上述时间条款限制，随时召开。
第十二条 专门委员会会议可采用现场、通讯方式或现场与通讯相结合的
方式召开。
第十三条 专门委员会会议由三分之二及以上的委员出席方可举行，会议
可采取现场会议表决或通讯表决方式。
第十四条 专门委员会委员须亲自出席专门委员会会议，每一名委员有一
票的表决权，表决方式为举手表决或者投票表决；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十五条 专门委员会会议审议与有关委员会成员相关联的议题时，该关
联委员应回避表决。
有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，由
公司董事会对该议案进行审议。
第十六条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出
席会议的委员应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字
时一并注明。会议记录由公司董事会办公室保存。
会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果。
第十七条 专门委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，通过的
议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第十八条 董事会对各委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载该委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 专门委员会的委员对会议内容有保密义务。会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本制度
的相关规定。
第二十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成
特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第二十一条 公司须为各委员会提供必要的工作条件，由公司董事会办
公室承担专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四章 战略委员会
第二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第二十三条 战略委员会主任委员由公司董事长担任。
第二十四条 战略委员会主要职责包括：
（一）对公司的长期发展规划进行研究并提出建议，包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等；
（二）对须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）公司董事会授权办理的其他事宜。
第五章 审计委员会
第二十五条 审计委员会成员应具有胜任审计委员会工作职责的专业知
识或商业经验，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，切实有效地监
督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。当 2 名及以上
成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规
定的其他事项。
第二十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）独立客观地向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（四）督促和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第二十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第三十条 审计委员会评估内部控制的有效性，督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告及会计师事
务所出具的内部控制审计报告。
第三十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性。
（四）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（五）若上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，审计委员会应
该对该事项发表意见并披露。
第三十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程或股东会决
议的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
当发现董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正。
第三十三条 审计委员会可依据《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼。
第三十四条 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时自行召集和主
持股东会会议；审计委员会决定自行召开股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
单独或合计持股 10%以上的股东可向审计委员会书面申请召开临时股东会，
审计委员会以议案审核的方式来决议是否同意召开临时股东会。
第三十五条 审计委员会可以在股东会召开前十日提出临时提案并书面
提交董事会。
第三十六条 审计委员会可以向董事会书面提议召开临时董事会。
第三十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第三十八条 公司应当在披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第六章 提名委员会
第四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第四十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第四十二条 提名委员会负责研究讨论董事会架构、人数和构成（包括技能、
知识和经验方面），并为适应公司的战略对董事会的变化提出建议。
第四十三条 提名委员会可广泛搜寻董事、高级管理人员人选，同时征求被
提名人的同意。召开提名委员会会议对董事、高级管理人员的候选人选进行资
格审查，并向董事会提出建议。
第四十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名
的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第四十五条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 薪酬与考核委员会
第四十六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，判断激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第四十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四十八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第八章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者
的规定执行。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。原各专门委员
会的议事规则及运作指引废止。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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