证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2025-027
新经典文化股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等规定，新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 7 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将相关内容公告如下：
一、取消监事会的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相
应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相
关事项止。
二、《公司章程》修订情况
本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、新增控
股股东和实际控制人一节、新增董事会专门委员会一节、监事会职责由董事会审计
委员会履行、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要
修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司
管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登
记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
三、制定并修订部分治理制度的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、
修订了部分治理制度，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 具体情况
东大会审议
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》
本次制定及修订的共计 25 项公司治理制度已经董事会第十四次会议、监事会
第十一次会议审议通过，其中第 1 至 9 项制度需提交股东大会审议。上述制度全文
已同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
附件：《公司章程》（2025 年 8 月）修订对比表
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在其辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
修订前 修订后
为质权的标的。 质权的标的。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股
份。确因特殊原因持有本公司股份的，应
当在一年内消除该情形，在消除前控股子
公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合本章程第三十五条规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制本章程第
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 三十四条第（五）项有关材料的，应当遵守
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 规定，并向公司提供其个人身份证明文件、
东的要求予以提供。 持有公司股份的类别及持股数量的书面文
件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东有权要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 新增部分内容 第三十六条 公司股东会......认定无效。
股东会......撤销。但是，股东会、董事会会
修订前 修订后
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
修订前 修订后
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
......（四）不得滥用股东权利损害公司或者 ......（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
修订前 修订后
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
不得利用其关联关系损害公司利益。 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
担赔偿责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司社会公众股股
东的利益。
公司控股股东及实际控制人做出的承诺应
当明确、具体、可执行，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中做出履行承诺声明、明确
违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十一条 控股股东或实际控制人利用 删除
其控制地位，对公司及其他股东权益造成
损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并
将依法追究其责任。
修订前 修订后
第四十二条 董事、总经理应采取有效措施 删除
防范和制止控股股东及关联方占用或转移
公司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
修订前 修订后
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换董事和非职工代表监事， （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
修订前 修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案、利 议；
润分配政策调整和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
者变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的交
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 易事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十四条规定的担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
产 30%的事项； 划；
（十四）.....（十六） （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 （十四）审议公司发生的如下 第四十八条 公司的交易事项：购买或出售
交易（财务资助、提供担保除外）： 资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
和评估值的，以高者为准）占公司最 购买或者出售行为，但资产置换中第四十八
近一期经审计总资产的 50%以上； 条涉及到的此类资产购买或者出售行为仍
...... 包括在内）；对外投资（含委托理财、委托
修订前 修订后
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 财务资助；租入或者出租资产；签订管理方
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
过人民币 500 万元。 与或者受赠资产；债券或者债务重组；研究
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 与开发项目的转移；签订许可协议；证券交
计算。 易所认定的其他交易，如达到以下标准，须
（十五）审议批准公司与关联人发生的交 经股东会审议通过：
易金额（包括承担的债务和费用）在人民 （一）对外担保事项
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 资产 10%的担保；
单方面获得利益且不支付对价、不附任何 ......
义务的交易，如受赠现金资产、获得债务 7、证券交易所规定的其他担保情形。
减免等证券交易所规则规定的情形除外）； 本款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所
（十六）审议批准公司发生的如下财务资 持表决权的三分之二以上通过。违反本章程
助事项： 规定的审批权限和审议程序对外提供担保
审计净资产的 10%； 对应的赔偿责任。
...... （二）其他交易事项
本章程规定的其他情形。 易类别下标的相关的各类交易（受赠现金资
上述财务资助事项应当在董事会审议通过 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
后提交股东大会审议，资助对象为公司合 有任何义务的交易除外）达到下列标准之一
并报表范围内的控股子公司，且该控股子 的，须经股东会审议通过：
公司其他股东中不包含公司的控股股东、 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
实际控制人及其关联人的，可以免于适用 和评估值的，以高者为准）占公司最
前款规定。 近一期经审计总资产的 50%以上；
......
修订前 修订后
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算；相关交易事项金额计算方法和标准，以
《上海证券交易所股票上市规则》规定为
准；同类交易事项已经按照本条规定履行相
关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（三）关联交易事项
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一
主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人）进行的交易、与不同关联人进行的
相同交易类别下标的相关的交易，应当按照
连续十二个月累计计算的原则适用。
小，均应提交股东会审议。
（四）财务资助事项
修订前 修订后
审计净资产的 10%；
......
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本项规定。
第四十四条 公司发生下述“提供担保”交 原文第四十四条内容变更至修订后第四十
易事项，除须经全体董事的过半数审议通 八条第二款“（一）对外担保事项”
过外，还应经出席董事会会议三分之二以
上董事审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
......
（七）证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。违
反本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保给公司造成损失的，相关责任人
员应当承担对应的赔偿责任。
第四十七条 ...... 第五十一条 ......
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 便利。
式参加股东大会的，视为出席。
修订前 修订后
第五十条至第五十四条中有关“监事会” 第五十四条至第五十八条 将原文“监事会”
“股东大会”的描述修订为“审计委员会” 修订为审计委员会，原文“股东大会”修订
“股东会” 为“股东会”，其余不变
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。单 股份的股东，有权向公司提出提案。
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
可以在股东大会召开十日前提出临时提案 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后二日内发出股东大会补充通知，告知 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
临时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十五条规定的提案，股东大会不得进行 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 详细资料，至少包括以下内容：
下内容： ......
...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
修订前 修订后
有效证件或证明、持股凭证；受委托代理 有效证件或证明；受委托代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内 会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书.....指定 第六十九条 代理投票授权委托书......指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事应当出席会议、高级管理人员应当列席会
总经理和其他高级管理人员应当列席会 议，并接受股东的质询。
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
修订前 修订后
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
名监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
...... 持。
......
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 级管理人员姓名；
姓名； ......
......
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名。......保存 持人应当在会议记录上签名。......保存期限
期限不少于十年。 不少于十年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
修订前 修订后
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
事和监事，决定有关董事和监事报酬事项； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
...... （一）公司增加或者减少注册资本；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 算；
产 30%的担保； （三）本章程的修改；
（六）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（七）调整利润分配政策； 者向他人提供担保金额超过公司最近一期
（八）公司股东大会决议主动撤回其股票 经审计总资产 30%的；
在证券交易所的交易，并决定不再在证券 （五）股权激励计划；
交易所交易或者转而申请在其他交易场所 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
交易或转让； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十六条 非由职工代表担任的董事、监 第八十七条 非由职工代表担任的董事候选
事候选人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东会表决。提名
修订前 修订后
表决。 方式和程序为：
董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、审计委员会、单独或者合计
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3% 持有公司 1%以上股份的股东，可以提名非
以上股份的股东，可以提名非独立董事候 董事候选人；
选人； （二）职工代表董事由职工代表大会选举产
（二）董事会、监事会、单独或合并持有 生，无需提交股东会审议；
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名 （三）股东提名董事、独立董事时，应当......
独立董事候选人； 发表声明。董事会应当向股东公告候选人的
（三）监事会、单独或者合计持有公司 3% 简历和基本情况。
以上股份的股东，可以提名非职工代表监 （五）股东会就选举董事进行表决时，如符
事候选人； 合以下任一情况的，应当采用累积投票制：
（四）监事会中的职工代表监事由职工代 1、公司单一股东及其一致行动人拥有权益
表大会选举产生； 的股份比例在 30%以上时；
（五）股东提名董事、独立董事或监事时， 2、选举两名以上独立董事时；
应当......发表声明。 累积投票制是指股东会选举董事时，股东所
股东大会就选举两名以上董事或非职工代 持的每一股份拥有与应选董事总人数相同
表监事进行表决时，采用累积投票制。 的表决权，股东拥有的表决权总数等于其所
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 持有的股份数与应选董事人数的乘积。股东
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 可以按意愿把其所有投票权集中选举一人，
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 也可以分散投给多位候选人。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事和非独立董事的表决应当分别进行。其
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 中，独立董事选举应当对中小股东的表决情
立董事和非独立董事的表决应当分别进 况单独计票并披露。
行。其中，独立董事选举应当对中小股东
的表决情况单独计票并披露。
第八十七条 除累积投票制外，......股东大 第八十八条 除累积投票制外，......股东会将
会将不会对提案进行搁置或不予表决。公 不会对提案进行搁置或不予表决。
修订前 修订后
司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 ......
......
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
...... 港股票市场交易互联机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
......
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在该次股东 的，新任董事在该次股东会通过选举决议当
大会通过选举决议当日就任。 日就任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）...... （一）......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
修订前 修订后
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）...... 之日起未逾二年；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 （三）......
罚的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
责或两次以上通报批评； 的；
（九）处于证券交易所认定不适合担任上 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
市公司董事的期间； 他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
间和精力于公司事务，切实履行其应履行 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
的各项职责的； 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。但是公司
的在任董事出现本条第一款第（七）、
（八）
项规定的情形之一，董事会认为该董事继
续担任董事职务对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届董事会的董事候
选人，并应充分披露提名理由。该提名的
相关决议除需经出席股东大会的股东所持
股权过半数通过外，还需经出席股东大会
的中小股东所持股权过半数通过。
第一百条 董事......履行董事职务。 第一百〇一条 董事......履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
修订前 修订后
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 管理人员职务的董事及由职工代表担任的
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
数的二分之一。 一。公司职工人数在三百人以上时，董事会
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 成员中设置 1 名职工代表董事，职工代表董
独立的原则。在董事的选举过程中，应充 事由职工代表大会选举产生，无需提交股东
分反映中小股东的意见。 会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金； 公司负有下列忠实义务：
（三）...... （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）......
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
同类的业务； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
有； 利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
...... 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意：
......
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席
席（亲自出席包括本人现场出席或者以通 （亲自出席包括本人现场出席或者以通讯
讯方式出席），也不委托其他董事出席董 方式出席），也不委托其他董事出席董事会
事会会议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
当建议股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、
境外工作或学习等特别理由的，视为不适
合担任公司董事，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
修订前 修订后
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，公司监
事会对其履职情况进行审议，就其是否勤
勉尽责做出决议并公告。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
况。 两个交易日内披露有关情况。
如因......履行董事职务。 如因......履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
后的一年之内仍然有效，并不当然解除。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
信息的保密义务在其任职结束后仍然有 任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他
的持续期间应当根据公平的原则确定，视 内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然
事件发生与离任之间时间长短，以及与公 有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
修订前 修订后
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百一十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百一十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十六条 公司应当定期或者不定 第一百二十一条 公司建立全部由独立董事
期召开全部由独立董事参加的会议（简称 参加的专门会议机制，公司应当定期或者不
独立董事专门会议）。独立董事专门会议 定期召开独立董事专门会议。独立董事专门
应当由过半数独立董事共同推举一名独立 会议应当由过半数独立董事共同推举一名
董事召集和主持；召集人不履职或者不能 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
修订前 修订后
履职时，两名及以上独立董事可以自行召 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。 集并推举一名代表主持。
本章程第一百一十九条第一款第（一）至
（三）项、第一百二十条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大 第一百二十二条 公司设董事会，董事会由 7
会负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成， 董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （七）决定公司因本章程第二十五条第一款
算方案； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
...... 的情形收购本公司股份；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
规定的情形收购本公司股份； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
...... 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 ......
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 程或股东会授予的其他职权。
奖惩事项；
修订前 修订后
......
（十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
第一百二十条 至 第一百二十四条 整体变更为“第四节 董事会专门委员会”
第一百二十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
权限......及时披露： 限......及时披露：
（一）未达到本章程股东大会审议标准的 （一）未达到本章程股东大会审议标准的提
提供担保、财务资助事宜； 供担保、财务资助事宜；
...... ......
（二）除前款规定外，未达到本章程股东 （四）除前款规定外，未达到本章程股东大
大会审议标准的如下交易： 会审议标准的如下交易：
...... ......
（三）除前款规定外，未达到本章程股东 （五）除前款规定外，未达到本章程股东大
大会审议标准的如下关联交易： 会审议标准的如下关联交易：
...... ......
（四）根据法律、行政法规、部门规章规 （四）按照对外捐赠金额连续十二个月内累
定须董事会审议通过的其他交易事项。 计计算原则，不超过上市公司最近一个会计
公司与其合并报表范围内的控股子公司发 年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不
生的或者上述控股子公司之间发生的交 超过人民币 1000 万元。
易，除中国证监会和交易所另有规定外， （五）根据法律、行政法规、部门规章规定
免于按照本章程规定披露和履行相应程 须董事会审议通过的其他交易事项。
序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会和交易所另有规定外，免于按
照本章程规定披露和履行相应程序。
第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事会设董事长一名，董
修订前 修订后
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 事长由董事担任，以全体董事的过半数选举
会议； 产生或者罢免。董事长与其他董事在董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 中的地位平等。
（三）签署董事会重要文件； 董事长行使下列职权：
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （二）督促、检查董事会决议的执行；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 （三）签署董事会重要文件；
公司董事和股东大会报告； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）公司董事会授权董事长决定相同交 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
易类别下标的相关的各项交易连续十二个 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
月内累计计算金额占公司最近一期经审计 事和股东会报告；
净资产 10%以下的对外投资事项，并及时 （五）提出公司总经理、董事会秘书的建议
向董事会备案； 名单；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次
次定期会议，由董事长召集，于会议召开 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
十日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
二分之一以上独立董事，可以提议召开董 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
十日内，召集和主持董事会会议. 议。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
事行使表决权。该董事会会议......审议。 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议......审议。
修订前 修订后
第四节 董事会专门委员会
第一百二十条 公司董事会设立审计、战 第一百三十九条 公司董事会设置审计、战
略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，由
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
范专门委员会的运作。 职权。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会审计委员......担任 第一百四十条 董事会审计委员......担任召
召集人。 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
审计委员会......提交董事会审议： 计委员会成员。
（一）披露......报告； 第一百四十一条 审计委员会......提交董事
...... 会审议：
（五）法律......规定的其他事项。 （一）披露.....报告；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两 ......
名及以上成员提议，或者召集人认为有必 （五）法律......规定的其他事项。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修订前 修订后
第一百二十二条 董事会薪酬与考核委员 第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会
会成员由三名董事组成，独立董事应当过 成员由三名董事组成，独立董事应当过半数
半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负 并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定
责制定董事、高级管理人员的考核标准并 董事、高级管理人员的考核标准并进行考
进行考核，制定、审查董事、高级管理人 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
员的薪酬方案，并就下列事项向董事会提 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
出建议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（一）...... 提出建议：
（四）法律......规定的其他事项。 （一）......
（四）法律......规定的其他事项。
第一百二十三条 董事会提名委员......的其 变 更 为 第 一 百四 十 四 条 董事 会 提名 委
他事项。 员......的其他事项。
第一百二十四条 董事会战略委员会......实 变更为 第一百四十五条 董事会战略委员
施进行检查。 会......实施进行检查。
新增 第一百四十六条 董事会对专门委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载专门委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十二条 本章程关于不得担任董 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
修订前 修订后
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十八条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 日起四个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前六个月结束之日起二个月内向中国 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
财务会计报告，在每一会计年度前三个月 期报告。
和前九个月结束之日起的一个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开年度股
东大会的二十日以前置备于公司供股东查
阅。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
......的除外。 时，......的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
修订前 修订后
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 公司利润分配政策如下： 第一百六十五条 公司本着同股同利的原
（一）利润分配的原则 则，在每个会计年度结束时，由公司董事会
以公司的可持续发展和维护全体股东权益 划制订利润分配方案和弥补亏损方案，经股
为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳 东会审议通过后予以执行。
定性，并符合法律、法规的相关规定；公 （一）公司利润分配的原则
司利润分配不得超过累计可分配利润的范 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东
围。 的合理回报，以维护公司可持续发展和股东
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
式；符合本条现金分红条件的，应当优先 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
采用现金分红的方式进行利润分配。 范围；
同股同权、同股同利的原则；存在股东违 3、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同
规占用资金情况的，公司应当扣减该股东 股同权、同股同利的原则。
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资 4、公司存在股东违规占用资金情况的，公
金。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。
第一百七十三条 第一百六十五条
（二）利润分配的条件、比例、间隔 （五）利润分配的条件和比例
（1）公司......正值(按母公司报表口径)； （1）公司......正值（按母公司报表口径）；
...... ......
（5）公司资金充裕，......长期发展。 （5）公司资金充裕，......长期发展。
修订前 修订后
若满足上述第（1）至（5）项条件，公司 若满足上述第（1）至（5）条件，公司应当
应当每年度进行一次现金分红；未全部满 每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余
足上述第（1）至（5）项条件，但董事会 公积金后，每年以现金方式分配的利润应不
认为有必要时，也可提出现金分红预案并 少于......纳入现金分红的相关比例计算。
提交股东大会审议。 未全部满足上述第（1）至（5）条件，但公
在符合现金分红的条件下，以现金方式分 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
配的利润应不少于......纳入现金分红的相 段......提出差异化的现金分红政策：
关比例计算。 （1）当公司发展阶段......应达到 80%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 ......
阶段......提出差异化的现金分红政策： （3）当公司发展阶段......应达到 20%；
（1）当公司发展阶段......应达到 80%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支
...... 出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）当公司发展阶段......应达到 20%； 2.发放股票股利的具体条件
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支 在公司经营状况良好......具体金额时，应当
出安排的，可以按照前述第（3）项规定处 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
理。 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
在公司经营状况良好......具体金额时，应当 的整体利益和长远利益。
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配利润，原则上每年
度进行一次现金分红；公司董事会可以根
据公司盈利情况、资金状况及发展阶段提
议公司进行中期利润分配。
第一百七十三条 第一百六十五条
修订前 修订后
（三）利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由董事会结合公司章程的规 具体分配预案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划 定、盈利情况和资金需求提出并拟定，提交
拟定，分配预案经独立董事专门会议及董 股东会审议批准。公司应广泛听取股东对公
事会审议通过后提交股东大会审议批准。 司分红的意见与建议，并接受股东的监督；
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
分配预案的，董事会应详细说明未提出现 以向公司股东征集其在股东大会上的投票
金利润分配的原因、未用于现金利润分配 权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
的资金留存公司的用途以及下一步为增强 集。独立董事可以征集中小股东的意见，提
投资者回报水平拟采取的举措。 出分红提案，并直接提交董事会审议。独立
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 董事行使上述职权应当取得全体独立董事
上市公司或者中小股东权益的，有权发表 的二分之一以上同意。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采 股东会对现金分红具体方案进行审议时，可
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 通过多种渠道......答复中小股东关心的问
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 题。
由，并披露。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
公司召开年度股东大会审议年度利润分配 分配预案和现金利润分配政策执行情况。若
方案时，可审议批准下一年中期现金分红 公司年度盈利但董事会未提出现金利润分
的条件、比例上限、金额上限等。年度股 配预案的，董事会应在年度报告中详细说明
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
过相应期间归属于上市公司股东的净利 润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
润。董事会根据年度股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
股东大会对利润分配具体方案进行审议
时，可通过多种渠道......答复中小股东关心
的问题。
新增 第一百六十五条
修订前 修订后
（四）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式，
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
红的利润分配方式。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
在满足第（五）项“利润分配的条件和比例”
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行利
润分配。
第一百七十四条 公司董事会建立对大股
删除
东所持股份......做好信息披露工作。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
新增 第一百六十七条 公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
修订前 修订后
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以书面、电子邮件或电话通知形式
进行。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 第一百九十条 公司减少注册资本时......提
时......提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
修订前 修订后
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
...... 程规定的其他解散事由出现；
（五）公司经营管理......解散公司。 ......
（五）公司经营管理......解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
修订前 修订后
系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
十七条第（一）项情形的，可以通过修改 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 清算组在......宣告破产。 第二百〇一条 清算组在......宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东...... （一）控股股东......
（二）实际控制人...... （二）实际控制人......
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
关联方，是指根据《上海证券交易所股票 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
上市规则》，公司的关联法人和关联自然 关联关系。
人。
（四）本章程所述“交易”，包括......行为，
仍包括在内。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则、董事会议事规则。
事规则。
注：1、《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除“监事会”或者
“监事”、“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；
程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
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