万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
万向德农股份有限公司
网络投票时间：2025 年 8 月 14 日 15：00—
现场会议时间：2025 年 8 月 15 日 14：00
现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号
杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅
万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
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万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
万向德农股份有限公司
时 间：2025 年 8 月 15 日 下午 14：00 分
地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号杭州纳德世家四楼文竹
阁会议厅
序号 议程
一 宣布会议开始
二 宣读股东大会注意事项
宣读议案
（一）非累积投票议案
三
（二）累积投票议案
候选董事就履职能力、专业能力等向大会作出说明
四 股东审议发言
五 对议案投票表决
六 计票（现场和网络汇总结果）
七 宣读决议
八 宣读法律意见书
九 宣布会议结束
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万向德农股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法
律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就
本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有
关事宜。
三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述
规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言
和质询。
五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求
认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表
决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表
决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照
有关委托代理的规定办理。
七、本次股东大会议案 1、2、3、4 为特别决议事项，按照特别决议程序表
决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过；议案 8、9 为累积投票议案，投票方式详见公司公告 2025-022 号。
八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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十、审议事项的表决票由 2 名股东代表和 1 位监事、1 位律师作为监票人监
督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以
现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结
果汇总后，由监票人当场公布表决结果。
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议案 1
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》”
）已于
套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上市
公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，拟取消公司监事会，《监事会议事规则》相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 2
关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，下称“新《公司法》）已于
套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
法律法规、规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》进行修订。
修订具体内容详见公司《关于修订公司章程的公告》
（公告编号：2025--020）。
《关于修订公司章程的公告》
（公告编号：2025--020）及修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 3
关于修订《股东会规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，公司对《股东会规则》进行适应性修订，《股东大会议事规则》修订为
《股东会规则》
，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范万向德农股份有限公司 第一条 为规范万向德农股份有限公司（以
（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股 下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
司章程》的相关规定，并参照《上市公司股东 下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，制定本规则。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
范性文件、《股东大会规则》、《公司章程》 本规则及公司章程的相关规定召开股东会，……
及本议事规则的相关规定召开股东大会……
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定
时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的， 期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
股东大会： 在两个月内召开。
（一）董事人数少于《公司法》规定人数 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
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或《公司章程》规定人数的三分之二时； 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易
三分之一时； 的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10% 因并公告。
以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董
事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出并递
交书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
（以下简称“黑龙江证监局”）和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）报告，说明原因
并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。…… 董事有权向董事会提议召开临时 股东会。……
第八条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，…… 股东会，……
通知中对原提议的变更，应当征得监事会 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，……监 董事会不同意召开临时股东会，……审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有 10%以上股 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。 当以书面形式向董事会提出。
……单独或者合计持有公司 10% ……单独或者合计持有公司百分之十以上
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以上股份的股东有权向监事会提议召开临 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，……
监事会同意召开临时股东大会的…… 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，…… 会，……
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，应当书面通知董事会，同时向黑龙江 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券
证监局和上交所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向黑龙江证监局 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
和上交所提交有关证明材料。 得低于百分之十。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，…… 集的股东会，……
第十二条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的
大会，…… 股东会，……
第十四条 公司召开股东大会，董事会、 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
的股东，有权向公司提出提案。 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
二日内发出股东大会补充通知，并说明临时提 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案的内容。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比
…… 例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知…… 第十七条 股东会通知和补充通知……
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
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股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
……每位董事、监事候选人应当以单项提 ……每位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第二十条 公司…… 第二十一条 公司……
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
股东大会的，视为出席。 络和其他方式为股东提供便利。
…… ……
第二十一条 公司股东大会采用网络或其 第二十二条 公司应当……
他方式的，应当……
第二十二条 公司董事会和其他召集人应 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取
当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、 东会、……
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、……
第二十三条 股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，…… 东或者其代理人，……股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证……
份证……
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
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第二十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第二十八条 股东会由董事长主持。……
持。…… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 ……
……
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告……
出报告……
第二十九条 董事、监事、高级管理人员 第三十条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上…… 上……
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，如拟选举的董事或监事的人数为 2 时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
名以上的，应当实行累积投票制。 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 积投票制。
以集中使用。累积投票制规则如下：
（一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股
份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散
投给数位候选董事或监事；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积
为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事或监事候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
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份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计
不超过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为
限，从高到低依次产生当选的董事或监事；
（七）如出现两名以上董事或监事候选人
得票相同，且按得票数量排序可能造成当选董
事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情
况时，分别按以下情况处理：
同时，应重新进行选举；
得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或
监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董
事或监事再重新选举；
上述董事或监事的选举按得票从高到低依
次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按以
下第（八）项执行；
（八）若当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进
行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达
到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事
人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新
推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选
举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或
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章程规定的人数时方开始就任。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 案，不得在本次股东会上进行表决。
决
第三十六条 出席股东大会的股东，应当 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第三十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第三十八条 股东会对提案进行表决
前，…… 前，……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
…… 果。
……
第四十一条 股东大会会议记录由董事会 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书
秘书负责…… 负责……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 级管理人员姓名；
管理人员姓名；…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，…… 签名，……
第四十三条 股东大会通过有关董事、监 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的，新任董事按公司章程的规定就任。
的规定就任。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回
回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发 购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
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行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东
股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当 回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
…… ……
第四十六条 公司股东大会决议内容违反 第四十七条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
……股东可以自决议作出之日起六十日 ……股东可以自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十七至第五十一条 因法律法规及章程中有明确规定，在本制度
中删除
新增 第四十八条 在本规则规定期限内，公司无
正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照
业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种
予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
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新增 第四十九条 股东会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章
程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责
任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采
取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
新增 第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履
行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交
易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施
或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第五十二至五十四条 删除
新增 第五十一条 公司制定或者修改章程应依照
本规则列明股东会有关条款。
新增 第五十二条 本规则所称公告、通知或者股
东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
露内容。
新增 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
新增 第五十四条 本规则自公布之日起施行。原
公司《股东大会议事规则》同时废止。
修订后的《股东会规则》全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 4
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2023 年修订）》、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，公司对《董事会议事规则》进行适应性修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权
…… ……
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 ……
补亏损方案； （九）决定聘任或者解聘公司经理、
…… 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
…… ……
（十六） 法律、行政法规、部门规章 （十五）法律、行政法规、部门规章、
或《公司章程》授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。超过股
东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第九条 公司的对外投资（含委托理 第九条 董事会应当确定对外投资、
财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
出售资产、 提供财务资助、提供担保、租 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、 股东大会批准。
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签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标 股东大会根据有关法律、行政法规及
准之一的， 必须经董事会审议： 规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 予董事会对满足以下条件但未达到股东会
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 审批权限的交易事项享有决策权：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 一期经审计总资产的 10%以上；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资产
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
且绝对金额超过 1000 万元人民币； 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 3、交易的成交金额（包括承担的债务
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元人民币； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 4、交易产生的利润占公司最近一个会
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易产生的利润占上市公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝
且绝对金额超过 100 万元人民币。 对金额超过 1000 万元的；
上述事项未达到以上标准之一的，可由 6、交易标的（如股权）在最近一个会
董事会授权董事长或总经理审议。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值， 取其绝对值计算。
议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项；董事会审议对外担保事项时，除应经全
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体董事过半数通过外，还须经出席董事会会
议的三分之二以上董事通过。
易金额 （包括承担的债务和费用，提供担
保除外）在 30 万元以上的交易，与关联法
人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用，提供担保除外）在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易，如达到法律法规
等规定的须提交股东会审议通过之标准的
关联交易，应在董事会审议通过后提交股东
会审议。
会审议的事项。
上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程或交易所
另有规定的，从其规定。
上述事项未达到以上标准之一的，可
由董事会授权董事长或总经理审议。
第十条 董事长行使下列职权： 第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议，代表董事会向股东大会报告工 会会议；
作； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二） 督促、检查董事会决议的执行 （三）签署公司发行的股票、公司债
情况并向董事会报告； 券及其他有价证券；
…… ……
（五） 提名公司总经理、董事会秘 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
书人选交董事会审议批准； 力的紧急情况下，……
（六） 在发生不可抗力事件的紧急情 （七）董事会授予的其他职权。
况下，…… ……
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（七）《公司章程》规定或董事会授
予的其他职权。
……
第十一条 在公司董事会闭会期间， 第十一条 董事会授权经理在资金、
董事会授权总经理在资金、资产运用以及签 资产运用以及签订重大合同方面享有以下
订重大合同方面享有以下权限（对外担保事 权限：
项除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）批准单笔交易金额超过 1,000 万 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
元人民币且在公司最近一期经审计的净资 经审计总资产的 5%以上，且未达到董事会
产的 10%以内的公司财产的对外投资、收购 审批权限的，但在同一会计年度内行使该决
出售资产、 提供财务资助、 租入或租出资 定权的累计金额超过公司最近一期经审计
产、 签订管理方面的合同（含委托经营、 总资产绝对值的 10%，应提交董事会审议；
受托经营等）、 赠与或受赠资产、 资产抵 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
押等事项； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）批准并签署单笔交易金额超过 准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以
计的净资产的 10%以内的销售合同、主要原 会计年度内行使该决定权的累计金额超过
料采购合同、主要设备采购合同及与公司日 公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，
常经营相关的其他重大合同； 应提交董事会审议；
（三）批准单笔金额超过 1,000 万元人 3、交易的成交金额（包括承担的债务
民币且在公司最近一期经审计的净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
支出； 同一会计年度内行使该决定权的累计金额
（四）决定公司与关联自然人发生的单 超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
项交易金额低于 30 万元人民币，或公司与 10%，应提交董事会审议；
关联法人发生的单项交易金额低于 300 万 4、交易产生的利润占公司最近一个会
元人民币，或公司与关联法人发生的单项交 计年度经审计净利润的 5%以上，且未达到
易金额在公司最近一期经审计净资产绝对 董事会审批权限的，但在同一会计年度内行
值 0.5%以内的关联交易事项。 使该决定权的累计金额超过公司最近一期
总经理做出的上述决定应符合公司利 经审计净利润绝对值的 10%，应提交董事会
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益，依照公司规章制度并按照经营、投资决 审议；
策程序开展，并在事后及时向董事会报告并 5、交易标的（如股权）在最近一个会
备案。达到信息披露标准的事项履行信息披 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
露义务，超过上述标准的事项除应当及时披 计年度经审计营业收入的 5% 以上，且未达
露外， 如达到应由董事会和股东大会审批 到董事会审批权限的，但在同一会计年度内
的标准的， 还应当提交公司董事会或股东 行使该决定权的累计金额超过公司最近一
大会审批。 期经审计营业收入绝对值的 10%，应提交董
事会审议；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上，且未达到董
事会审批权限的，但在同一会计年度内行使
该决定权的累计金额超过公司最近一期经
审计净利润绝对值的 10%，应提交董事会审
议；
事项。
第十四条 董事会召开定期会议和临 第十四条 董事会召开会议的通知方
时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日 式和通知时限为：
和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传 定期会议应于会议召开 10 日前，临时
真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事 会议于会议召开 5 日前发出通知，通知方式
以及总经理。非直接送达董事本人的，还应 为电话、传真、微信、电子邮件、信函、专
当通过电话向董事本人进行确认并做相应 人送达等；
记录。 ……
……
第十六条 有下列情形之一时，董事 第十六条 代表十分之一以上表决权
长应于 10 个工作日内召集董事会临时会 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
议： 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
（一）单独或合并持有 10%以上表决权 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
的股东提议时； 会会议。
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（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 董事会会议应当有过半 第二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。如果出席董事人数 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议 必须经全体董事的过半数通过。
召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时 董事会决议的表决，实行一人一票。
确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重
大事项需要独立董事发表独立意见的董事
会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事
要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的
情况。但独立董事不得委托非独立董事出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
第二十二条 监事可以列席董事会会 删除
议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证
券事务代表应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出 第二十二条 董事原则上应当亲自出
席董事会会议。…… 席董事会会议。……
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委托其他董事对定期报告代为签署书 受托董事应当向会议主持人提交书面
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 委托书，……
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，……
第二十五条 会议主持人应当提请出 第二十四条 会议主持人应当提请
席董事会会议的董事对各项提案发表明确 出席董事会会议的董事对各项提案发表明
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认 确的意见。董事阻碍会议……
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。董事阻碍会议……
第二十八条 表决结果的统计 第二十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表 与会董事表决完成后，证券事务代表
和董事会办公室有关工作人员应当及时收 和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立 集 董 事 的 表 决 票 ， 交 董 事 会 秘 书 进 行 统
董事或者监事的监督下进行统计。…… 计。……
第三十五条 董事会秘书应当组织董 第三十四条 董事会会议记录包括以
事会办公室工作人员对董事会会议做好记 下内容:
录。会议记录应当包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议届次和召开的时间、地点、 姓名；
方式； (二)出席董事的姓名以及受他人委托
（二）会议召集人和主持人 出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）董事亲自出席和受托出席的情 (三)会议议程；
况； (四)董事发言要点；
（四）会议议程； (五)每一决议事项的表决方式和结果
（五）董事发言要点； (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（六）每一决议事项的表决方式和结果 数)。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
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项。
第 四 十 五 条 本 议事 规 则中 的 “ 以 第四十四条 本议事规则所称"以上
上”、“以下”均包含本数，“以内”“超 "、"以内"都含本数；“过”、“以外”、
过”、“低于”均不包含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 5
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，公司对《关联交易决策管理制度》进行适应性修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为保证万向德农股份有限公 第一条 为保证万向德农股份有限公
司（以下简称“公司”）与关联方之间的关 司（以下简称“公司”）与关联方之间的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，……、 联交易符合公平、公正、公开的原则，……、
《企业会计准则——关联方关系及其交易 《上海证券交易交易所上市公司自律监管
的披露》、《上海证券交易所股票上市规 指引第 5 号—交易与关联交易》、《上海证
则》…… 券交易所股票上市规则》……
第八条 公司持股 5%以上股东、董事、 第八条 公司持股 5%以上股东、董事、
监 事 及 高 级 管 理 人 员 应及 时 向 证 券 部 申 高级管理人员应及时向证券部申报……
报……
第十二条 公司为关联人提供担保的， 第十二条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，…… 不论数额大小，……
董事会或者股东大会未审议通过前款 公司为持有公司 5%以下股份的股东提
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取 供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
提前终止担保等有效措施。 应当在股东会上回避表决。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提
供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人进行本制 第十五条 公司与关联人进行本制
度……，应当按照下述规定进行披露并履行 度……，应当按照下述规定进行披露并履行
相应审议程序： 相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交 （一）对于首次发生的日常关联交
易，……，应当提交股东大会审议。 易，……，应当提交股东会审议。
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（二）已经公司董事会或者股东大会审 （二）已经公司董事会或者股东会审议
议通过且正在执行的日常关联交易协 通过且正在执行的日常关联交易协议，……
议，……根据协议涉及的交易金额分别适用 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度
本制度第九条、第十条的规定提交董事会或 第九条、第十条的规定提交董事会或者股东
者股东大会审议；协议没有具体交易金额 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
的，应当提交股东大会审议。 交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常 （三）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每 易协议而难以按照本条第（一）项规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
司可以对本公司当年度将发生的日常关联 可以对本公司当年度将发生的日常关联交
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分 易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
别适用本制度第九条、第十条的规定提交董 适用本制度第九条、第十条的规定提交董事
事会或者股东大会审议并披露。 会或者股东会审议并披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额 如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用本制度第九条、第十条的规定重新 分别适用本制度第九条、第十条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。 提交董事会或者股东会审议并披露。
第十七条 股东大会审议关联交易事项 第十七条 股东会审议关联交易事项
时，下列股东应当回避表决： 时，下列股东应当回避表决：
…… ……
第十九条 股东大会结束后，…… 第十九条 股东会结束后，……
第二十条 股东大会决议应当充分记录 第二十条 股东会决议应当充分记录非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
第二十一条 公司董事会审议关联交 第二十一条 公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，……出 易事项时，关联董事应当回避表决，……出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。 司应当将该交易提交股东会审议。
…… ……
第二十二条 公司不得为本制度规定 第二十二条 公司不得为本制度规定
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的关联人提供财务资助，…… 的关联人提供财务资助，……
公司向前款规定的关联参股公司提供 公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，……，并提交股东大会审议。 财务资助的，……，并提交股东会审议。
第二十九条 公司董事、监事及高级管 第二十九条 公司董事、高级管理人员
理人员有义务关注…… 有义务关注公司……
第三十三条 本制度经公司股东大会审 第三十三条 本制度经公司股东会审议
议通过后生效实施，修改亦同。 通过后生效实施，修改亦同。
修订后的《关联交易决策管理制度》全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 6
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，公司对《独立董事工作制度》进行适应性修订，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第八条 公司董事会、监事会、单独 第八条 公司董事会、单独或者合计持
或者合计持有公司已发行股份百分之一以 有公司已发行股份百分之一以上的股东可
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
东大会选举决定。 定。
…… ……
第十条 …… 第十条 ……
在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东会召开
前，……证券交易所提出异议的，公司不得 前，……证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。 提交股东会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以 第十一条 公司股东会选举两名以上
上独立董事的，…… 独立董事的，……
第十九条 独立董事应当亲自出席董 第十九条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。……提议召开股东大会解除该独 事会会议。……提议召开股东会解除该独立
立董事职务。 董事职务。
第三十一条 独立董事应当向上市公 第三十一条 独立董事应当向上市公
司年度股东大会…… 司年度股东会……
（一）出席董事会次数、方式及投票 （一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数； 情况，出席股东会次数；
…… ……
独立董事年度述职报告最迟应当在公 独立董事年度述职报告最迟应当在公
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司发出年度股东大会通知时披露。 司发出年度股东会通知时披露。
第三十九条 公司……，
股东大会审议 第三十九条 公司……，股东会审议通
通过，…… 过，……
第四十条 本制度下列用语的含义： 第四十条 本制度下列用语的含义：
…… ……
（二）中小股东，是指单独或者合计 （二）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份未达到百分之五，且不担任公 持有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东； 司董事和高级管理人员的股东；
…… ……
修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 7
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，公司对《会计师事务所选聘制度》进行适应性修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司聘用或解聘会计师事务 第三条 公司聘用或解聘会计师事务
所，……，并由股东大会决定。 所，……，并由股东会决定。
第五条 下列机构或人员可以向公司 第五条 下列机构或人员可以向公司
董事会提出聘请会计师事务所的议案: 董事会提出聘请会计师事务所的议案:
（一）审计委员会； （一）审计委员会；
…… ……
（四）监事会。
第六条 审计委员会负责选聘会计师 第六条 审计委员会负责选聘会计师
事务所工作，……应当切实履行如下职责： 事务所工作，……应当切实履行如下职责：
…… ……
（四）提出拟选聘会计师事务所及审 （四）提出拟选聘会计师事务所及审
计费用的建议，提交董事会、股东大会审议 计费用的建议，提交董事会、股东会审议决
决定； 定；
…… ……
第八条 审计委员会在续聘下一年度 第八条 审计委员会在续聘下一年度
会计师事务所时，……提交董事会审议通过 会计师事务所时，……提交董事会审议通过
后召开股东大会审议；……每年度由审计委 后召开股东会审议；……每年度由审计委员
员会提议，董事会、股东大会审议批准后对 会提议，董事会、股东会审议批准后对会计
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会计师事务所进行续聘。 师事务所进行续聘。
第十五条 如果在年报审计期间……， 第十五条 如果在年报审计期间……，
在股东大会召开前委任其他会计师事务所 在股东会召开前委任其他会计师事务所填
填补该空缺，但应当提交下次股东大会审 补该空缺，但应当提交下次股东会审议。
议。
第十六条 公司解聘或者不再续聘会 第十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，……公司应当为会计师事务 计师事务所时，……公司应当为会计师事务
所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十四条 本制度由公司董事会拟 第二十四条 本制度由公司董事会拟
订，经股东大会批准后生效，修改亦同。 订，经股东会批准后生效，修改亦同。
修订后的《会计师事务所选聘制度》全文详见公司于 2025 年 7 月 31 日披
露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
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议案 8
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期已满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，经
公司大股东推荐，提名委员会对董事候选人的任职资格审查通过，董事会同意提
名崔立国先生、陈羿元先生、谢杨先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
附：非独立董事候选人简历
崔立国：男，1980 年 7 月生，山东潍坊人，高级会计师，中共党员。西南
交通大学工商管理专业硕士。历任钱潮传动轴公司会计、万向集团公司财务部计
划预算主管、钱潮（上海）系统财务部经理、万向钱潮财务部总经理等职务。现
任万向集团组织资源部总经理助理，万向三农集团有限公司投资和使命部执行总
经理，顺发恒能股份公司董事，向三创股份公司董事等职务。
崔立国先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
陈羿元：男，1991 年 3 月生，河南信阳人，中级会计师，政治面貌群众。
毕业于河南大学，本科毕业。历任万向钱潮传动轴有限公司财务部财务会计、万
向集团总部财务部会计、万向研究院科技管理组会计、万向三农集团有限公司财
务及投资管理部主办会计、万向三农集团有限公司财务和资源部总经理助理等职
万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
务。现任大鼎油储有限公司董事、万向财务有限公司董事、大洋世家董事等职务。
陈羿元先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
谢杨：男，1982 年 11 月生，浙江绍兴人，高级会计师，税务师，中共党员，
本科学历。2011 年 5 月起在万向传动轴公司、万向钱潮十堰分公司、万向集团
等公司工作，2018 年 6 月至今担任德农种业股份公司财务管理部经理,2021 年
公司财务负责人。
谢杨先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案 9
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期已满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，经
公司大股东推荐，提名委员会对独立董事候选人的任职资格审查通过，董事会同
意提名董国云先生、沈志峰先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历附后。
董事会已向上海证券交易所报送了董国云先生、沈志峰先生独立董事候选人
的有关材料，董国云先生、沈志峰先生已经上海证券交易所审核无异议通过。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
附：独立董事候选人简历
董国云，男，1971 年 7 月出生，硕士研究生学历，注册税务师、注册会计师，
中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于烟台开发区市政公司、山东北海会计师
事务所、信永中和会计师事务所、中税税务代理有限公司。现任北京华政税务师
事务所有限公司董事长、巨力索具股份有限公司独立董事。
董国云先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
沈志峰，男，1976 年 3 月出生，硕士学历，中国国籍，民建会员，无境外永
万向德农股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
久居留权。曾任浙江泽大律师事务所律师及高级合伙人。现任国浩律师（杭州）
事务所合伙人；浙江中坚科技股份有限公司独立董事。
沈志峰先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
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