陕西兴化化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 党组织职责
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规
范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关
规定成立的陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）。
公司经陕西省人民政府《关于设立陕西兴化化学股份
有限公司的批复》（陕政发[1997]168 号）批准，以发起
方式设立；在咸阳市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91610000294207364D。
第三条 公司于 2006 年 12 月 28 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）“证监发行字[2006]170
号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4000
万股，并于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称
深交所）上市。
第四条 公司注册名称：
中文：陕西兴化化学股份有限公司
英文：SHAANXI XINGHUA CHEMISTRYCO.LTD
第五条 公司住所：陕西省咸阳市兴平市东城区
邮政编码：713100
第六条 公司注册资本为 1,276,269,851 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，应
就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长由公司董事会选举产生。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师（财务
总监）、总法律顾问。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以遵
守社会公德、商业道德为原则,以股东最大收益为目的，获
取最大利润。接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
在立足国内市场的同时着眼于国际市场，巩固现有市场并开
拓潜在市场，发挥名牌产品的优势。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行
社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化
工产品（不含危化品）的生产、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时发行普通股总数为 12,000
万股。
[2006]170 号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股
后公司的股本结构为：股份总额普通股 16,000 万股，其中
发起人持股 12,000 万股，占总股本的 75%，社会公众股东持
股 4,000 万股，占总股本的 25%。
总股本为 22,400 万普通股。
过， 以 22,400 万股为基数， 以资本公积金每 10 股转增 6 股，
公司总股本为 35,840 万普通股。
号”文核准，公司实施重大资产重组而向陕西延长石油（集
团）有限责任公司发行 338,637,570 股股份、向陕西鼓风机
（集团） 有限公司发行 4,925,623 股股份用于购买标的资产；
司总股本为 1,052,944,789 股普通股。
号”文件批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，
最终公司以 4.03 元/股的发行价格向 12 名特定对象共计发
行 223,325,062 股，募集资金总额为 899,999,999.86 元。
本为 1,276,269,851 股普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,276,269,851 股，
公司的股本结构为：普通股 1,276,269,851 股，没有发行其
他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行;公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份，法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利
并承担义务。公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理
中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权
益。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供,
但需遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
召开日失效；
年度股东会给予董事会前款授权的，应当就发行证券的
种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对
董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事
项通过相关决定。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
第六十三条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
第六十四条 股东会的现场会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为
原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作
日的规定。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡
（如有）；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权
利。股东会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的
意见和建议。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算以及变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动
向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有
主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交
易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程第三十七条规定请求人民法院认
定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的
其他决议具有同样法律效力。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
非由职工代表担任的公司董事候选人由具有提案权的
股东或董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东会决
议。
出席股东会的股东（包括股东代理人）如对非由职工代
表担任的董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十九
条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十八条规定
审查决定是否提请股东会决议。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司董事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由
职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，
十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担
任的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则
相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、
非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会
表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选
举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为
限进行投票；
（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表
决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投
票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选
人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表
决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，
董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会通过有关董事选举提案后立即就任。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第一百零三条 公司根据《党章》和《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》的有关规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党陕西兴化化学股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”），开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第一百零四条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
届任期 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。
第一百零五条 公司党委领导班子成员人数按照上级
党组织的批准执行。
第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本企业其他党员
必须落实党委决定。
第一百零七条 公司党委坚持和加强党的领导，坚持党
要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，自
觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
第一百零八条 公司党委坚持加强党的领导和完善公
司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作
与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的
建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第一百零九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
第二节 党组织职责
第一百一十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设、思想建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引
导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）加强公司党的制度建设，制定党建工作重要制度、
党组织工作机构设置和调整方案；
（三）认真贯彻落实“第一议题”学习制度，深入学习
和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和
经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决
策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理；
（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；
（七）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化
党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革
命传统教育；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（九）其他应由党委决定的重要事项。
第一百一十一条 公司重大经营管理事项必须经党委
前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程
序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委
省政府政策要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投
资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置。产权转让、
资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分
配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金
调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以
及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管
理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制
度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责
任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事
项，不再提交公司董事会、经理层研究决策。
第一百一十二条 公司党委应结合实际制定权责清单，
并报上级党组织备案。
第一百一十三条 董事会、经理层要自觉维护党委发挥
领导作用。党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
各治理主体既不能缺位也不能越位，既不能相互替代，也不
能各自为政，坚决反对借口建立现代企业制度弱化甚至否定
党的领导，同时避免党委直接成为企业生产经营的决策和指
挥中心。
第一百一十四条 公司党委履行党的建设主体责任，党
委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责任，
纪检监察部门负责人履行监督职责，党委领导班子其他成员
履行“一岗双责”，董事会、经理层党员成员应当积极支持、
主动参与公司党建工作。
第一百一十五条 公司党委按照有关规定在子（分）公
司设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考核，积极推
动党建责任制和生产经营责任制有效联动。
第一百一十六条 公司党委要切实担负起子（分）公司
党组织党建工作和党风廉政建设的领导责任，指导督促其做
好日常工作，指导所属企业将党建工作要求写入公司章程，
修订完善党委会议事规则和前置研究事项清单，将党的领导
有效融入公司治理各环节。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十八条 非由职工代表担任的董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会决
议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会决
议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所自律规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到 管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交
所自律规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应
当提请股东会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提辞任。董
事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对
公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的
董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百二十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百二十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所自律规则或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东会负责，执行
股东会的决议。
第一百三十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，
独立董事三人，由职工代表担任的董事一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事会决定公司重大事项时，应事先
听取公司党组织的意见。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；研究制订公
司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等（出资人另有规定的，从其规定），批准公司职工收入
分配方案、公司年金方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则详细规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百三十五条 董事会有权决定公司从事单项金额
不超过公司最近一次经审计的净资产 10%、累计全年金额不
超过公司最近一次经审计的净资产 30%的投资、资产收购、
出售、租赁等事项；有权决定单项金额不超过公司最近一次
经审计的净资产值 30%、累计全年金额不超过公司最近一次
经审计的净资产值 50%的借款事项。
有权决定应由股东会审议以外的对外担保。应由董事会
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百三十七条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；向董事会
传达中央精神、国资监管政策，通报有关方面监督检查所指
出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）督促、检查董事会决议的执行；对发现的问题，
应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应
当在下次董事会会议上报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理
人员签署经营业绩合同等文件；签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）负责起草董事会报告，代表董事会向股东会报告
年度工作；
（七）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
报告，并提交董事会审议批准；
（八）提出董事会秘书、总法律顾问人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
（九）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、
审计委员会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控
系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发
现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事
的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会由董事长主持，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书
面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公
司的电话、传真、邮箱等通讯方式随时通知召开董事会临时
会议。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十五条 董事会召开会议和表决方式为：投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯
设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保存期
限为不少于十年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十九条 公司设董事会独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每
年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和本章程规定的其他条件。
第一百五十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百五十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百五十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百五十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十七条 审计委员会成员为五名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百五十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对 象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百六十四条 本章程第一百一十七条规定的关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百
二十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包
括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理的主要职责如下：
协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代
为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。
第一百六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百七十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理
信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所自律规则及本章程的有关规定。
第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实
披露公司利润分配特别是现金分红信息。公司在进行利润分
配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，公司优先
采取现金方式分配利润。
具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策，
公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区
分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会
应当向股东会作特别说明。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方
式分配利润。
（三）利润分配机制和决策程序：
规定和公司经营状况拟定；董事会拟定利润分配预案时可通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系
互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复
中小股东关心的问题；董事会审议现金股利分配具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序等事宜。
利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二
以上独立董事同意方可通过。
独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公
司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配
预案的，应在定期报告中说明未分红的原因及留存的资金用
途，独立董事还应对本年度盈利但不分红及上年度留存资金
使用情况发表独立意见。
审议，并经过半数成员同意方可通过。
并应由出席股东会的股东（包括股东代理人）以所持二分之
一以上的表决权通过。公司召开股东会审议利润分配预案时，
应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其
在股东会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票
平台。
（四）利润分配的条件：
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。
但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无
保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重
大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改
造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000
万元人民币；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（4）公司年末资产负债率超过 70%；
（5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的
资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
权结构合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红的比例及期间间隔：
在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当
采用现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及本章程允
许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年
均可分配利润的 30%。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报
水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或
变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议
案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应
在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 公司内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、邮件或者传真方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发
送的传真记录时间为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒
体范围内选定 2 家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司披露信息
的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百零三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在选定的 2 家符合中
国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
选定的 2 家符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在选定的 2 家符合中国证监会规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零九条 公司依照本章程第一百八十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在选定的 2 家符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在选定的 2 家符合中国证监会规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百二十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。董事会和
管理层进行重大决策时要听取职工意见，涉及职工切身利益
的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持
和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
第二百二十四条 公司依照《中华人民共和国工会法》
组织开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
第二百二十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。
第十二章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
陕西兴化化学股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
