国泰海通证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
领益智造、上市公司、公
指 广东领益智造股份有限公司
司
国泰海通、本独立财务顾
指 国泰海通证券股份有限公司
问
《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划（草案修订稿）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
国泰海通股份有限公司接受委托，担任广东领益智造股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务
顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领益智造提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、 准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事
会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、
第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等议案。
予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象
名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期
权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认
为：公司对 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示程序合
法、合规，列入本激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象主体
资格合法、有效。
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向
议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计
划首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留
授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情
况，满足股票期权的预留授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中
规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以 2025 年 8 月
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 33 名激励对象因
离职不再具有激励对象资格，2 名激励对象因存在内幕信息知情人买卖公司股
票情况而被取消参与资格，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，经公司 2024 年第
三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划授予的激励对象人数
和授予股票期权数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人
数由 1,447 人调整为 1,412 人，首次授予的股票期权数量由 19,040 万份调整为
期权总量的比例超过 20%，因此同步减少预留部分股票期权数量，预留授予的
股票期权数量由 4,760 万份调整为 4,716.25 万份，授予股票期权数量总计由
公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十
次会议、第六届监事会第九次会议及公司 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度权益分派方案为向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），股权登记日为 2025 年 5 月 6 日，除权除
息日为 2025 年 5 月 7 日。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。经公司 2024 年第三次临时股东大会
授权，公司于 2025 年 6 月 17 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》的
议案，同意将公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格由
除上述调整外，本次预留授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审
议通过的本激励计划相关内容一致。
（四）本激励计划股票期权的预留授予情况
获授的股票期权 占预留授予股票期权 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 司股本总额的比例
核心骨干（395 人） 4,716.25 100% 0.6730%
合计 4,716.25 100% 0.6730%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
予日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相关法律法规、
深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
期间内行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标和行权
安排如下表所示：
第一个行权 相比2023年，2024年增 相比2023年，2024年增
期 长率不低于 长率不低于
第二个行权 相比2023年，2025年增 相比2023年，2025年增
期 长率不低于 长率不低于
第三个行权 相比2023年，2026年增 相比2023年，2026年增
期 长率不低于 长率不低于
注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子
公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可
以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
上述对应考核年度营业收入增长率或归母净利润增长率指标其中一项达标，
则股票期权公司层面业绩考核的行权条件达成。如公司未达到上述业绩考核目标
时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）BG 层面综合考评及个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所在 BG 及其个人考核结果确定。
其中，BG 层面归属考核期年度综合考评对应可行权比例为：
考核等级 BG 层面可行权比例
E、S+、S 100%
S- 80%
NI 0%
个人层面绩效考核结果对应可行权比例为：
考核等级 个人层面可行权比例
E、S+、S 100%
S- 50%
NI 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×BG 层面可行权比例×个人层面可行权比例。激励对象当期可行权的股票
期权因考核原因不得行权的将作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注
销。
要求。
（五）本次股票期权授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 8 月 6 日用该模型对授
予的 4,716.25 万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.67 元/股（预留授予日公司收盘价）
；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予之日至每期首
个行权日的期限）
；
（3 ） 历史波动率：39.71%、36.59%、34.25%（分别采用公司所在行业板块最
近1 年、2 年、3 年的波动率）
；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
；
（5）股息率：0.21%（采用公司最近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
单位：万元
股票期权数量
需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万份）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股
票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（六）董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（草案修订稿）》规定的股票期权的授予条件已成就。
排。
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含合并报表子公司）董事、管
理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意公司向
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，领益智造本次股权激励计划已取
得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的预留授权日、行权价格、预留授
予对象名单、预留授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存
在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
《广东领益智造股份有限公司关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告》；
（二）备查地点
（以下无正文）
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微信公众号
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