北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
注销实施的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二五年八月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技
集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具
备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意，不得用作任何其他目的。
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
《激励计划》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正文
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到
期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”；“若解除限售期内公司激励
对象个人绩效考核‘不达标’，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和”。
经本所律师核查，首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因从公司离
职，不再具备激励对象资格；1 名激励对象因个人绩效考核“不达标”，上述人
员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 2 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
授予）。
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请
办理对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 25,200 股限制性股票的回购注
销手续。
预计本次限制性股票于 2025 年 8 月 11 日完成注销，注销完成后，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。
二、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准
与授权如下：
（一）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东
大会授权董事会在出现 2021 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格并以 6.73 元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销 2
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,200 股。
（三）爱玛科技就本次回购注销事项履行了通知债权人的程序，具体内容详
见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披
露媒体刊登的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票通知债权人的公告》。自公告之日起 45 天内，爱玛科技未收到任何债权人
对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务
或者提供担保的情况。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，就本次回购注销部分限
制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，进行工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购
注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义
务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性
股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
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