（2025 年 8 月修订）
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，为确保董事会的工作效率
和科学决策，特制定本议事规则。
第一章 董事会的职权
第一条 董事会是公司的经营管理决策机构，对股东会负责。
第二条 董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东会决议履行职责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
公司在董事会中设置审计委员会，并根据需要设置提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会
授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董
事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行，
提供担保、财务资助、关联交易除外），董事会权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 50%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高
者；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人
民币 500 万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币 500 万元的较高者。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；公司与关联法人发生的交易金额在
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保、财务资助除外）。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本规则的相关条款：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。违反公司章程明确的股东会、
董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二章 董事长的职权
第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第三章 董事的职权
第八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，凡有下列情况之一者，不
能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有
关联关系董事的回避决定，由董事长作出。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定
的披露。
第十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
第十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第四章 董事会会议的召开
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议应当由董事长通知董事会秘书，由
董事会秘书负责在会议召开二日以前通知全体董事。如有本章第二十条第（一）、
（三）、
（四）、
（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代
其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职
责的，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事会召开会议可采用现场方式、通讯方式或者现场结合通讯
方式。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十六条 董事会表决方式为举手表决或者通讯表决，并由参会董事签字。
第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保管
期限为十年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章董事会秘书的职责
第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则第三章规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书的任职资格，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第三十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第六章 附 则
第三十七条 本规则由董事会拟定，报股东会批准后生效，如有未尽事宜，
由董事会会议修订，报经股东会审议批准。
第三十八条 本规则在执行时如与国家法律、法规和公司章程相抵触时，以
国家法律、法规和公司章程为准。
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