百隆东方股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
为了加强百隆东方股份有限公司（以下简称公司）重大经营与投资决策管理
工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以
及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责
对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。
第二条 总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核
批准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。
第三条 公司运用资产进行购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等应经总经理办公会充分讨论
通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，
应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批
准实施。
第四条 除公司日常经营活动发生的交易及财务资助、提供担保交易事项外，
公司发生如下交易的，由总经理批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额未超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以下，或绝对金额未超过 1000 万元（含本数）；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额未超过 100 万元（含本数）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额未超过 1000 万元（含本
数）；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额未超过 100 万元（含本数）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 除公司日常经营活动发生的交易及财务资助、提供担保交易事项外，
公司发生如下交易的，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 除公司日常经营活动发生的交易及财务资助、提供担保交易事项外，
公司发生如下交易的，除经公司董事会批准外，还应当由股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司财务资助交易事项的批准权限：
（一）公司财务资助必须经董事会或股东会审议；
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
董事会审议财务资助事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第八条 公司对外担保的批准权限：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
计净资产 50%以后提供的任何担保；
计总资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第九条 公司签署重大合同权限：
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合
同，由总经理决定签署，总经理在签署单项合同标的额在 1000 万元以上的合同
之前应通报董事长。
第十条 对外举债
（一）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。
（二）公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的 3%，连
续 12 个月累计额未达到上期经审计净资产的 10%，由董事长决定；单项金额未
达到上期经审计净资产的 10%，连续 12 个月累计额未达到上期经审计净资产的
超过上期经审计净资产的 30%，经董事会审核后报股东会决定。
（三）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
第十一条 公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、上海证券交易所及
公司有关关联交易的决策程序执行。
第十二条 公司涉及对外捐赠事项的，根据公司制定的《对外捐赠管理制度》
规定的程序执行。
第十三条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，
会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决
议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该参与人可以免除责任。
第十四条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少
于”、“低于”、“以下”不含本数。
第十五条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
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