深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资
料
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技
深圳市燕麦科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》《深圳市燕麦科技
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市燕麦科技股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表
决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2025 年 8 月 12 日 14:30
（二）召开地点：深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路
以西邦凯科技工业园（一期）2 号厂房 3 楼好学厅会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 8 月 12 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2025 年 8 月 12 日）的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
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关于修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》的议
案
关于修订《股东大会累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投
票制实施细则》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《深圳市燕麦科技股份有限公司
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
过，并于 2025 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露
《燕麦科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《燕麦科技 2025 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-028），现提请股东大会审议。
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关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
过，并于 2025 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
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关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
计划的授予日；
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等除权除息事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、价格进行相应的调整；
放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性
股票调整至预留部分或在首次授予的其他激励对象之间进行分配和调整；
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；
归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员
会行使；
限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司《公司章程》变更以及注
册资本的变更的工商登记手续等；
括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废
处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；
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激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定
或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
他相关协议；
需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
过。
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关于撤销监事会暨废止监事会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等
相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关
系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废
止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法
行使相关监督职责。
本次撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》事项将提交股东大会审议。
公司将根据规定，结合内部经营管理实际，完成人员职务任免、安置以及相关档案
和资料移交归档，并进行章程等工商登记备案工作。
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十五次会议审议通过，并于 2025 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司
章程>并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-
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关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔
接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，结合公司
修订。
公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章
程>并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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关于修订《股东大会议事规则》等内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，拟修订以下制度：
则》。
以上内部治理制度经公司股东大会审议通过后生效。以上内部治理制度生效后，
现行制度自动失效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章
程>并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-
易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。
《独立董事工作制度》《股东会累积投票制实施细则》详见附件。
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
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附件：
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳
市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良情况等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所持有异议的
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被提名人，公司股东会不得将其选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第
一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司生产经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以国家法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
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股东会累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充
分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《深圳市
燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的规定，结合本公司的
实际，特制订本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席股东会的
股东所持有的每一有效表决权拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权。股
东拥有的投票权等于该股东所持有的有表决权股份总数与应选董事总人数的乘积，
出席会议股东可以将其拥有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将其拥
有的投票权分散行使，投票给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选的一
种投票制度。
第三条 股东会选举董事的应当采用累积投票制。
第四条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。
第二章 董事候选人的提名
第五条 单独或者合并持有股份总数 1%以上的股东或公司董事会有权提名董事
候选人。
被提名的董事候选人应符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第七条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不
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适宜担任董事的情形等。
公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名
人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本
人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后能切
实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事选举的投票与当选
第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立董
事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司有
表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董
事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公
司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会的非
独立董事候选人。
第十条 选举具体步骤如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其
所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事后标注其使用的选票数
目。
（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若所投的候选董
事人数超过应选董事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举
票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
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该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计
结果后，公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董
事人选。
第十一条 当选原则：
（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股
东所持有的有表决权股份总数的二分之一；
（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过
《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填
补。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分
之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附 则
第十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第十四条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、
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其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东会批准。
第十五条 本细则经股东会审议通过。
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关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。现提名刘燕女士、张国峰先
生、陈清财先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，董事候选人不存在《中华
人民共和国公司法》第一百七十八条等所规定的不适宜担任股份公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
公司第四届董事会的董事任期均为三年，自 2025 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月
第四届董事会非独立董事候选人提名情况如下：
刘燕：女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1993 年 7 月
至 1995 年 8 月，任三江航天集团总体研究所助理工程师。1997 年 9 月至 2006 年 7
月，历任中兴通讯股份有限公司开发经理、项目经理。2006 年 8 月至 2007 年 7 月，
任深圳市名通科技股份有限公司研发工程师。2007 年 8 月至 2012 年 2 月任深圳市
大路科技有限公司技术总监。2012 年 3 月至 2016 年 3 月，创立燕麦有限并担任执
行董事、总经理。2016 年 3 月至 2017 年 7 月任公司董事长、总经理。2017 年 7 月
至 2021 年 4 月，任公司董事长。2021 年 4 月至今任公司董事长、总经理。
张国峰：男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1997 年 8
月至 1999 年 9 月在中兴通讯股份有限公司担任研发及售后工程师。1999 年 9 月至
月至 2004 年 10 月在网泰金安信息技术有限公司担任研发经理。2004 年 11 月至
深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
事。2017 年 7 月至 2021 年 4 月，任公司总经理、董事。2021 年 4 月至今任公司首
席战略官、董事。2021 年 4 月至今，任深圳市智绘机器人有限公司执行董事、总
经理。
陈清财：男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教授，博
士生导师。2003 年 9 月至 2004 年 9 月在英特尔（中国）有限公司担任高级软件工
程师。2004 年 9 月至今，在哈尔滨工业大学（深圳）任教，历任副教授、教授。
京葡萄诚信息科技有限公司董事。2019 年 11 月至今，任上海近屿智能科技有限公
司董事。2025 年 7 月至今，任深圳维特金科技合伙企业（有限合伙)一般合伙人，
公司董事。陈清财先生在多个国际国内期刊以及重要国际会议发表论文 100 余篇，
授权发明专利 18 项，作为主要研究人员参加多项国家重大研发计划、国家自然科
学基金和国家 863 项目，先后承担 4 项国家自然科学基金项目。
本次选举将采用累积投票制方式进行。本议案共有 3 项子议案，请各位股东及
股东代表对下列议案逐项审议并表决：
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
过，并于 2025 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029），现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
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关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。现提名陈寿先生、邹海燕先
生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中邹海燕先生为会计专业人士。独立董
事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等所规定的不适宜担任
股份公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司第四届董事会的董事任期均为三年，自 2025 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月
第四届董事会独立董事候选人提名情况如下：
陈寿：男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授级高
级工程师。曾任深圳市印刷版再生厂厂长、深圳市石化集团工业管理部副经理、深
圳市通产丽星股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长，深圳市通产集
团有限公司副总经理。现任中国塑料加工协会副会长、中国绿色印刷电子产业技术
创新联盟副理事长。曾任深圳市力合科创股份有限公司副董事长。
邹海燕：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历
任广东省财政厅主任科员，香港 KPMG 国际会计师事务所高级审计员，广州会计师
事务所经理兼深圳负责人，香港粤海企业（集团）有限公司财务经理，粤海投资有
限公司财务总监，百粤金融财务有限公司董事总经理，广东高域会计师事务所（普
通合伙）首席合伙人，中勤万信会计师事务所有限公司合伙人。2012 年 3 月至今，
任深圳广深会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，深圳市审计学会第四届理
事会理事、内蒙古显鸿科技股份有限公司独立董事、深圳普门科技股份有限公司独
立董事、上海财经大学特聘教授。2022 年 2 月至今，任公司独立董事。
本次选举将采用累积投票制方式进行。本议案共有 2 项子议案，请各位股东及
深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股东代表对下列议案逐项审议并表决：
以上议案已经 2025 年 7 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通
过，并于 2025 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029），现提请股东大会审议。
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