国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的核查意见
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、
百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团
股份有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）
作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅
了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机
构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请各类第三方
机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
经核查，国泰海通证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次交
易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机
构、备考审阅机构；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易的评
估机构；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公
司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
除前述情况外，分众传媒本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审阅机构及资产评估机构外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣
大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作
等服务。上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
许 曦 孙兴涛 陈骏一
独立财务顾问协办人：
吴云龙 王鲲鹏 唐明轩
国泰海通证券股份有限公司
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