狮头科技发展股份有限公司董事会
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市
情形的说明
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭
州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份，并向重庆
益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的
重组上市情形的说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本 次 交易 中上 市公 司 拟通 过发 行股份 及支 付现 金方式 ，购 买利 珀科 技
孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例均超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 47,744.65 60,494.20 66,239.63 66,239.63 138.74%
资产净额 32,180.19 17,171.89 66,239.63 66,239.63 205.84%
营业收入 48,007.48 41,029.93 / 41,029.93 85.47%
注：上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年度
所产生的营业收入，标的公司的财务数据为截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额及
如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交
易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司董事会关于本次交易构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三
条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）
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