证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-051
分众传媒信息技术股份有限公司
第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次
（临时）会议于 2025 年 8 月 6 日以通讯表决方式召开，本次董事会会议已于 2025
年 8 月 3 日以电话方式通知全体董事。会议应到董事 7 名，实到 7 名。本次会议
由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交
公司股东会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有
、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个
限公司（以下简称“重庆京东”）
交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号
《上市公司证券发行注册管理办法》
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易
符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求
及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持
续发展委员会审议通过。
二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》，本议案需提交公司股东会逐项审议。
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北
京）有限公司等 50 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股份（或标的公司变
更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将
成为公司的全资子公司。
本次交易方案及审议情况具体如下：
值及上市地点；
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名
交易对方。
格；
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二次（临时）会
议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司
发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的综合竞争力。基于公司
长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的
发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的股票交易均价之一的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机
构出具正式评估报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方
签署补充协议正式确定。
本次交易不设置发行价格调整机制。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《分众传媒信息技术股份有
限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号）
，标的公司截至 2025 年 3 月 31 日
全部股东权益的评估值为 83.43 亿元。基于上述评估结果，经与各方协商，确定
本次交易标的资产的交易价格为 83 亿元。
本次交易的交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中股份对价与现
金对价的支付比例占交易价款的比例分别为 98.54%、1.46%，现金对价的资金来
源为上市公司自有或自筹资金。本次交易采用差异化定价安排，交易对方与标的
公司基于投资成本等因素协商确定了各自的交易对价及支付方式，具体如下：
持有标的 支付方式
序 总交易对价
交易对方 公司股权 股份对价 现金对价
号 （万元）
比例 （万元） （万元）
重庆京东海嘉电子商务有
限公司
百度在线网络技术（北
京）有限公司
丽水双潮企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
成都靠朴青年企业管理咨
询中心（有限合伙）
杭州景珑企业管理有限公
司
诸暨闻名泉盈投资管理合
伙企业（有限合伙）
深州双信管理咨询有限公
司
成都新锦华盈企业管理咨
询中心（有限合伙）
杭州逸星投资合伙企业
（有限合伙）
成都朋锦睿恒企业管理咨
询中心（有限合伙）
成都新潮启福文化传媒有
限公司
芜湖闻名泉泓投资管理合
伙企业（有限合伙）
宁波奔馥企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
宁波双睿汇银股权投资合
伙企业（有限合伙）
苏州源瀚股权投资合伙企
业（有限合伙）
珠海泛城一号企业管理合
伙企业（有限合伙）
杭州桦茗投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴宸玥股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区新梯视
限合伙）
宁波梅山保税港区宇梯视
限合伙）
宁波梅山保税港区万梯视
限合伙）
上海升东耀海投资中心
（有限合伙）
丽水中晶企业管理咨询合
伙企业（有限合伙)
宁波禧立股权投资合伙企
业（有限合伙）
宜兴梓源企业管理合伙企
业（有限合伙）
杭州圆景股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海欣桂投资咨询有限公
司
嘉兴九黎优潮创业投资合
伙企业（有限合伙）
北京观塘智管理咨询有限
公司
北京好未来共赢投资中心
（有限合伙）
JD.com E-COMMERCE
(TECHNOLOGY) HONG
KONG CORPORATION
LIMITED
湖州合富嘉股权投资合伙
企业（有限合伙）
合 计 100.0000% 817,893.30 12,106.70 830,000.00
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行价格为 5.68 元/股，按本次交易以发行股份方式支付的对价为
序 股份对价 发行股份数量
交易对方
号 （万元） （股）
丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限
合伙）
诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限
合伙）
成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限
合伙）
成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限
合伙）
芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限
合伙）
宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限
合伙）
苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合
伙）
珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限
合伙）
嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合
伙企业（有限合伙）
丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限
合伙)
宁波禧立股权投资合伙企业（有限合
伙）
宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合
伙）
杭州圆景股权投资合伙企业（有限合
伙）
嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限
合伙）
JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY)
HONG KONG CORPORATION LIMITED
湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合
伙）
合 计 817,893.30 1,439,952,995
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做
相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，
交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入
公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东会审议通过、并经深交所审核通
过、中国证监会予以注册的数量为准。
本次交易现金对价总金额为 1.2107 亿元，取得现金对价的交易对方及其获
得的现金对价金额详见本议案第 4 项表格所示。本次交易支付现金购买资产的资
金来源为公司自有或自筹资金。
根据交易对方签署的承诺函及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），各交易对方的锁定期安排如下：
（1）交易对方张继学和成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下
简称“朋锦睿恒”）承诺，本次交易中公司向其发行的股份，自该等股份上市之
日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解
锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁
转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进
一步解锁转让；
（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的
（iv）自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等
股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起 60 个月届满之日起，
该等股份的剩余 25%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除公司副总裁和首席增长官职务的（但
张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中公司向张
继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日或张继
学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
张继学和朋锦睿恒保证，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送其身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任公司的高级管理人员，张继学应遵守《中
华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期
间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和
/或减持未根据《购买资产协议》质押给公司的股份。按前述解锁比例计算得出的
解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派
生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中
国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及 JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG
KONG CORPORATION LIMITED 承诺，本次交易中公司向其发行的股份，自该
等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12
个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的
三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股
份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该
等股份的剩余三分之一可解锁转让。
重 庆 京 东 及 JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG
CORPORATION LIMITED 保证，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）交易对方纪建明、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、付嵩洋、
杭州代明贸易有限公司、盈峰集团有限公司分别作出承诺，本次交易中公司向其
发行的股份，如截至前述股份登记在其名下之日，其连续持有标的公司股权时间
满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连
续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。
纪建明、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、付嵩洋、杭州代明贸易
有限公司、盈峰集团有限公司均保证，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报
送其身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（4）除上述第（1）至（3）项所述交易对方外的其他交易对方承诺，本次
交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形
式转让。
其他交易对方均保证，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送
其身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（5）外国战略投资者庞升东、JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY)
HONG KONG CORPORATION LIMITED、 KL (HK) Holding Limited 承诺，如本
次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第
六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及
满足相应条件后 12 个月内，其对因本次投资取得的公司股份不进行转让、赠与
或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决
施加影响。
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡
期间。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由公司享有、亏损由张继学
及朋锦睿恒向公司补足。公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审
计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的
资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋
锦睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向公司进行补足。
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的
资产的盈利和亏损均由公司享有或承担。
公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次
发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持
股比例共同享有。
及违约责任；
在标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理部门变更登记备
案且《购买资产协议》相关条款规定的税款申报、扣缴和支付完成后，标的公司
应，且交易对方应配合标的公司立即办理标的资产过户的工商变更登记。
除不可抗力事件因素外，任何一方（以下简称“赔偿方”）违反其在《购买
资产协议》相关条款项下作出的陈述和保证，或不履行或不及时履行协议项下其
应履行的任何义务、约定或承诺，导致任何其他方（以下简称“获赔方”）或其
代表（不包括获赔方聘请的中介机构）遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成其违
约，赔偿方应按照《购买资产协议》的约定和适用法律承担违约责任。特别地，
若赔偿方违反了《购买资产协议》相关条款所列的承诺，应由赔偿方对获赔方及
其受偿人士因此遭受的直接经济损失承担责任（“特别赔偿约定”）；各方同意
上述特别赔偿约定自交割日起失效。
尽管有前款规定，除不可抗力事件因素外，若标的公司不履行或不及时履行
《购买资产协议》项下其应在交割前履行的任何义务、约定或承诺，导致在交割
后公司、标的公司或其受偿人士遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成违约，公
司、标的公司及其受偿人士有权要求张继学及朋锦睿恒应赔偿公司、标的公司及
其受偿人士的损失。
赔偿方有权在收到获赔方或其受偿人士发出的相应索赔通知后的10个工作
日内对导致损失的问题进行补救。如果赔偿方已对导致损失的问题进行补救并且
获赔方或其受偿人士尚未遭受任何实质性损失，则赔偿方无须就获赔方或其受偿
人士针对损失提出的在损失已获得补救的范围内的任何索赔承担责任。
若交易对方为赔偿方，各交易对方之间的责任应互相独立且不连带。尽管有
上述约定，张继学及朋锦睿恒应就《购买资产协议》项下的所有承诺、义务和责
任承担连带责任。
交易对方在《购买资产协议》项下的赔偿责任应受限于《购买资产协议》相
关条款所约定的限制。
期。
本次交易决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持
续发展委员会审议通过。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提
交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持
续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于与交易对
方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，本议案
需提交公司股东会审议。
公司已与全部交易对方重新签署附生效条件的《购买资产协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持
续发展委员会审议通过。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》，本议案需提交公司股东
会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本议
案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规
定的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明》。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定之情形的说明》。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交易
不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行
股票之情形的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票之情形的说明》。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交
易前 12 个月内购买、出售资产情况说明的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交
易采取的保密措施及保密制度说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于股票价
格波动未达到相关标准的说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司本次交
易定价的依据及公平合理性的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》
，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的说明》。
十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于批准本
次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》，本议案需提交公
司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报
告。
十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交
易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次交
易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于提请股
东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案需提交公司股
东会审议。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司
章程》的规定，公司提请股东会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权
董事长或其他人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，
包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发
行时机、股份发行数量和价格、交易对方、交易对价支付方式与安排等事项；
（二）根据中国证券监督管理委员会、深交所的审核情况和市场情况，按照
股东会的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）制作、修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）决定聘请或更换为本次交易提供服务的中介机构，并决定相应中介机
构的服务费用；与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）、保密
协议等法律文书；
（五）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股东会决议允许的范围
内，终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整，调整后继续办理本次
交易的相关事项；
（六）办理本次交易申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、签署、补
充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件材料；全权回复中国证
券监督管理委员会、深交所等相关部门的反馈意见；
（七）办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相
关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协
议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份
发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（九）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程
条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
（十）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深交所上市等事宜；
（十一）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公
司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；
（十二）上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册批复，则上述授权的有
效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于提请召
开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
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