北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
观意字 2025BJ001912 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有
限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 22 日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006 号）（以下简
称“《问询函》”）。本所现对《问询函》中要求本所核查的事项进行了核查并出具本补充法
律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简
称和释义含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法
律意见书。
本所系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以
该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其
他文件。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本补充
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复
印件一致。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料
一并上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下：
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
《问询函》4．关于标的资产及其子公司股权代持
申报文件显示：（1）2017 年 2 月至 2017 年 8 月期间，标的资产存在股权代持情形，并
于 2017 年 8 月解除股权代持关系。（2）2020 年 4 月至 2024 年 12 月期间，标的资产子公司
上海盾丰数据技术有限公司、北京推易互联网有限公司、百寻信息、上海悦享赞生命科技有限
公司、上海笨象信息技术有限公司曾存在股权代持情形，股权代持的原因包括业务拓展及客户
关系维护需要、工商办理的便利性、将相关子公司独立运营、相关股东个人工作原因等，相关
股权代持关系目前均已解除。（3）报告期内，标的资产实际控制人张富对外转让佳投科技香
港有限公司（以下简称佳投香港）全部股权并卸任董事，同时卸任极致创意科技有限公司（以
下简称极致创意）董事，佳投香港、极致创意在报告期内与标的资产均存在资金拆借。
请上市公司：（1）结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持
及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真
实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持
关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）说明上述代持
解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风险。（3）标的资产及其子公
司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导致标的资产
存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造成不利影响。（4）请结合
佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的异同等情况，说明
张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关
系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明对标的资产及其子公司股权代持核查
的内容、依据和结论,是否存在影响标的资产权属清晰的情形。
回复：
一. 结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，
说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有
效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持
关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
（一）标的公司及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除的背景和原
因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等
证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论
佳投集团及其子公司代持协议主要内容如下：
序 是否签订
公司名称 代持人 被代持人 关系 签订日期 代持协议主要内容
号 代持协议
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邱玉兰将其占有标的公
股份”由支腾腾代持
张富将其占有百寻信息
由刘伟代持
张富将其占有百寻信息
百寻信息 由支闪闪代持
佳投集团将其占有百寻
持股份”由张快强代持
佳投集团将其占有北京
持股份”由林叶代持
张富将其占有上海盾丰
份”由支欢欢代持
刘阳将其认购的悦享赞
持股份”由李恒代持
张富计划创业，因此筹备成立佳投集团，但当时张富尚未从原单位互众广告（上海）有限
公司离职，故委托妻子邱玉兰代其持有标的公司的全部股权。
标的公司自 2016 年 3 月成立至 2017 年 2 月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均
为代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。
支腾腾代张富持有，根据邱玉兰与支腾腾于 2017 年 2 月签署的《股权代持协议》，本次股权
转让的实质为邱玉兰将所持有的标的公司全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付股权转
让对价。本次代持系考虑张富尚未离职，由妻子代持佳投集团的股权仍存在不确定风险，出于
谨慎性，转为由朋友支腾腾代持股权。
会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告 100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程。本次
股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部
解除。
标的公司的股权代持及解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。
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百寻信息是为了避免与佳投集团下游客户发生直接竞争，出于业务拓展及客户关系维护需
要而设立
（1）第一次代持
刘伟以货币出资 80 万元，根据张富分别与刘伟、支闪闪于 2018 年 10 月 20 日签署的《股权代
持协议》，刘伟和支闪闪所持有的百寻信息股权均为替张富持有。本次代持的目的是为了避免
与佳投集团下游客户发生直接竞争，因此张富安排其朋友刘伟、支闪闪代持。
所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让实际为代持还原，即支闪闪、刘伟
将其代张富持有的百寻信息股权按照张富的指示转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。
百寻信息自成立至本次代持解除时，股东尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付股权转
让对价。
（2）第二次代持
寻信息 100%股权转让给张快强。根据佳投集团和张快强于 2021 年 8 月签署的《股权代持协
议》，本次转让实际为佳投集团将所持有的百寻信息全部股权委托给张快强持有，因截至该时
点百寻信息股东尚未实缴出资，本次股权转让未实际支付股权转让对价。本次代持的目的是随
着百寻信息业务量增长，考虑将百寻信息独立运营，因此由佳投集团员工代持。
息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让为代持还原，即张快强将其代佳投集团持有的百寻
信息全部股权转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。本次股权转让作价依据系参考百寻信息
账面净资产，并缴纳了相应的个人所得税。
除第二次股权代持解除为履行纳税义务由佳投集团以自有资金向张快强支付了股权转让
款并由张快强于 2025 年 7 月前完成本次股权转让的税款缴纳以外，百寻信息股权代持形成及
第一次解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。
佳投集团于 2020 年 8 月成立了北京推易，成立的原因是为拓展佳投集团在北京地区的业
务。
通过股权转让的形式委托给林叶持有。代持期间，双方签署了书面代持协议。本次代持基于业
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务开展及工商办理的便利性考虑，安排在北京工作的员工林叶代佳投集团持有北京推易的全部
股权。
全部股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，林叶与佳投集团解除了股权代持关系。
因北京推易自设立至解除代持期间实缴出资均为 0 元，因此，上述股权代持及解除均未涉
及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
上海盾丰成立于 2020 年 4 月，设立目的系为佳投集团拓展业务。
自 2020 年 4 月设立至 2020 年 8 月，为避免与自身下游客户发生直接竞争，出于业务拓展
及客户关系维护需要，张富委托其朋友支欢欢代为持有上海盾丰 100%股权。代持期间，双方
签署了书面代持协议。
股权作价 0 元转让给佳投集团。通过本次股权转让，双方解除了股权代持关系。
上海盾丰自成立至代持解除期间，股东实缴出资为 0 元，因此上述股权代持及代持解除不
涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
上海笨象成立于 2013 年 11 月，张富设立该公司的目的为自主创业。
上海笨象成立时，张富持有上海笨象 55%股权，另委托其亲属张飞代其持有上海笨象 45%
股权。代持期间，双方未签署书面代持协议。代持原因系为避免成为一人有限公司，张富安排
其亲属张飞代持上海笨象的股权。
有的上海笨象 100%股权作价 0 元转让给佳投集团。通过本次股权转让，张富解除了与张飞之
间的股权代持关系。
上海笨象代持解除时，因上海笨象实际为张富全资控股公司，佳投集团为张富及其配偶全
资控股公司，因此本次股权转让未涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
悦享赞设立于 2022 年 3 月，设立目的是为了拓展佳投集团业务。
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新股东李恒认购悦享赞新增 5%注册资本。刘阳因个人工作原因，委托其朋友李恒代其持有本
次认缴的悦享赞 5%注册资本。
本次增资后，悦享赞未及时办理相关工商变更登记手续。代持期间，双方签署了书面代持
协议。
万元，新增注册资本 15.7894 万元由刘阳认购，并办理了相关工商变更登记。通过本次工商变
更登记，双方解除了股权代持关系。
对悦享赞的实际出资由刘阳缴付，因此，刘阳与李恒之间的代持及解除代持不涉及对价及
支付，股权代持及解除真实、有效。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求
综上，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，本次交易符合《重组办法》第四十
四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
的要求。
二. 说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风
险。
就上述标的公司及各子公司历史沿革中的代持解除，已经依法办理了纳税申报并纳税，或
由于不涉及价款支付，或相关期间子公司存在亏损而不涉及缴纳个人所得税，不存在补税风险。
标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易对方上海极那承诺，上述代持解除过程如存在补
缴税款风险，将督促相关主体履行纳税义务，如因此给标的公司或天地在线造成损失的，由张
富、邱玉兰及上海极那进行补偿。
三. 标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协
议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务
开展是否造成不利影响。
根据对标的资产及其子公司主要业务合同的审阅，对标的公司相关人员的访谈，以及对标
的公司及其子公司与客户、供应商合作历史的核查、公开检索标的公司及其子公司的诉讼、仲
裁情况，标的资产及其子公司的股权代持情况不违反其与客户、供应商的相关合同或协议约定，
标的公司及其子公司与客户、供应商保持长期合作关系，不存在导致标的资产违约的情形，股
权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。
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四. 请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的
异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍
存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。
（一）佳投香港
佳投香港成立于 2023 年 2 月，其唯一股东为张富。
职务。本次转让价格参考佳投香港账面净资产，双方协商确认为人民币 1 万元，刘海琴已于
佳投香港的主营业务为境外广告投放，与标的公司的广告交易系统服务业务类似，但全部
面向海外市场。
由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经营标的公司，
将佳投香港股权转让给刘海琴并同时辞任董事职务。
根据对张富及刘海琴的访谈，将佳投香港股权对外转让并辞去董事职务后，张富对佳投香
港不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形。
（二）极致创意
极致创意成立于 2023 年 11 月，其成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
李娟 175,000 40%
王瑾岩 175,000 40%
佳投香港 150,000 30%
的股权结构如下：
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
李娟 350,000 70%
佳投香港 150,000 30%
极致创意主要从事短视频制作、直播代运营、广告创意策划等服务，主要面向境外市场，
不涉及程序化广告投放业务，与标的公司主营业务差异明显。
由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经营标的公司，
将佳投香港股权对外转让的同时，间接退出了极致创意，并同时辞去了极致创意董事职务。
根据对张富、李娟的访谈，间接退出极致创意并辞去董事职务后，张富对极致创意不再有
关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所履行了以下核查程序：
银行卡资金流水；
得交易对方出具的承诺函；
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访谈；
极致创意董事的背景和原因；
除税款风险承诺。
（二）核查意见
持关系均已解除的结论，本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
涉及价款支付，或相关期间企业存在亏损而不涉及缴纳个人所得税，不存在补缴税款风险。
不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展未造成不利影响。
的董事职务，集中精力经营标的公司；佳投香港、极致创意与张富不存在关联关系或控制关系，
不存在股权代持情形。
本所律师通过查阅标的公司及其子公司工商资料、涉及的代持协议及股权转让协议、代持
形成及解除时张富及邱玉兰的相关银行卡资金流水，并与涉及相关方进行访谈，确认代持情况
属实，解除不存在争议，并取得交易对方出具的《关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺》
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等资料，经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，不存在影响
标的资产权属清晰的情形。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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韩德晶：_____________________
经办律师：
张文亮：_____________________
李 露：_____________________
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