国投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》的回复之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“天地在线”）委托，国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”，
“国投证券”）担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 24 日下发的《关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函（2025）130006 号）（以下简称“审核问询函”）的相关要求，国投证
券对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核问询函相关内容作
如下回复，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，
部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四
舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复的字体
代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）
问题 1：关于标的资产业务发展情况
申请文件显示：
（1）上海佳投互联网技术集团有限公司（
（以下简称标的资产）
成立于 2016 年，同年 5 月首次增资收到股东货币出资 200 万元，其中计入实收
资本 25 万元；2018 年第二次增资但未实缴，实收资本保持不变；2021 年第三次
增资收到外部股东货币出资 1800 万元，其中计入实收资本 27.76 万元，原股东
张富实缴出资额增至 125 万元；2022 年标的资产减资，外部股东以 1950 万元的
对价退出标的资产。标的资产的重要子公司百寻信息科技（
（上海）有限公司（
（以
下简称百寻信息）自 2018 年成立以来未实缴注册资本，直至 2025 年 5 月缴足；
上海推易软件技术有限公司自 2017 年成立收到实缴出资 75 万元后未实缴注册
资本，直至 2024 年 8 月缴足。（2）标的资产自主研发的广告交易系统能够高效
实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，提高广告主
的投放效率、实现更优的投放效果，标的资产在系统之外也可为客户提供智能营
销服务。截至报告书签署日，标的资产拥有高性能广告投放系统等 11 项核心技
术，拥有 100 余项计算机软件著作权、1 项专利，核心技术人员共 3 人。
（3）标
的资产主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，在
媒体资源方面，对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等硬件厂商及移
动媒体平台。
请上市公司：
（1）补充披露标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册
资本的具体时间和金额。
（2）结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历
史与现状，下游客户需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、
客户服务等进入壁垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史
研发投入情况、广告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要
子公司自创立以来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历
程，与主要客户、供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿
赂情形，标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。
（3）
结合程序化广告行业的发展趋势，大数据、机器学习等技术的发展情况，主要竞
争对手的业务规模与技术水平，标的资产的研发投入规模、研发人员数量及其流
动性、薪酬待遇水平，保障核心技术人员和研发团队稳定性的措施等，补充说明
标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，是否存在易被模仿、
替代或超越的风险，标的资产作为供应商的地位及其可替代性，持续经营能力是
否存在不确定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体
时间和金额。
（一）标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体情况
佳投集团最近两次增资分别为 2018 年 8 月第二次增加注册资本和 2021 年 6
月第三次增加注册资本，该两次增资期间张富于 2019 年 4 月实缴出资 100 万元，
具体情况如下：
根据佳投集团提供的实缴出资凭证、银行流水以及大信验字[2024]第 5-00011
号《上海佳投互联网技术集团有限公司验资报告》，2019 年 4 月 22 日，佳投集
团收到张富缴纳的出资额 100 万元，至此张富对佳投集团的实缴出资额为 125 万
元，未缴出资额为 200 万元。
（二）重组报告书补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革
（一）佳投集团历史沿革情况”补充披露如下：
根据大信会计师出具的《上海佳投互联网技术集团有限公司验资报告》，
本次出资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 125.00 100.00%
二、结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历史与现状，下游客户
需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁
垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情况、广
告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要子公司自创立以
来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历程，与主要客户、
供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿赂情形，标的资产
业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。
（一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间
程序化广告是指通过数字化、自动化、系统化的方式改造广告主、代理公司、
媒体方并将它们进行程序化对接，从而实现目标人群匹配、竞价购买、广告投放、
投放报表反馈等一系列过程自动化的广告投放技术。
ADX 在美国发布，为广告供求双方提供了集中交易的场所，正式揭开了程序化
广告发展的序幕。2006 年，美国 ADX/SSP 公司成立 Pub Matic，进一步丰富了
程序化广告产业链。
Exchange（DXP）/DMP，为程序化广告提供了更强大的数据支持。
年，谷歌 Double Click ADX 在中国试运营并正式上线，这一举措促使百度、腾讯
和新浪等公司纷纷上线广告交易系统，程序化广告逐渐被国内市场接纳并重视，
展示广告交易模式从按广告位购买进化到按受众购买。同时，一系列反作弊、品
牌安全保护等相关技术和解决方案也应运而生，推动了行业的规范化发展。
（私
有市场交易模式，Private Auction）、PD（
（优先交易购买模式，Preferred Deals）和
PDB（程序化直接购买交易模式，Programmatic Direct Buying）等，为广告市场
带来了新的交易方式。
序化广告发展迅猛，eMarketer 数据显示，到 2015 年美国程序化广告移动端市场
规模首次超过 PC 端，成为推动行业发展的重要力量。这一时期，百度 DSP
（Demand Side Platform）和 DMP（Data Management Platform）、阿里 DMP、广
点通 DMP 等相继发布，大量的广告交易系统和技术服务商纷纷涌现。
告的发展开拓了新的渠道，这些平台凭借丰富的流量资源、先进的技术以及强大
的数据分析能力，迅速成长为程序化广告行业的有力竞争者。
近年来，随着大数据、人工智能等前沿技术在程序化广告行业的深度运用，
程序化广告的交易速率提升至毫秒级，同时投放效率也快速提升，帮助广告主及
媒体端实现营销效益的最大化。整个行业涌现出腾讯广点通、阿里巴巴 Tanx，字
节跳动巨量引擎、巨量千川，快手磁力聚星等诸多大型广告交易系统，这些系统
在国内程序化广告市场中占据主导地位，对市场的发展趋势和竞争格局产生了深
远影响。
（1）程序化广告已成为全球互联网广告主要交易模式之一
与传统广告模式相比，程序化广告技术基于大数据来定位目标客户群体，从
而实现了广告的高效投放，同时由于广告位的选择、广告的投放以及竞价购买等
中间环节均依托程序自动化完成，为广告主和媒体平台节约了大量时间和人力成
本，因此也成为了目前互联网广告投放中使用占比最高的模式。根据 Statista 数
据显示，2024 年全球程序化广告支出达到 6,509 亿美元，与 2023 年相比，总额
增加了 12.1%，在数字广告市场规模占比已达到 82.4%。
市场规模（十亿美元） 程序化广告在互联网广告市场占比（%）
数据来源：Statista、We are social、Meltwater
在各类程序化广告交易方式中，RTB（ Real-Time Bidding 实时竞价）以其高
效投放和实时竞价的特点赢得了越来越多企业的青睐。在市场竞争日益激烈的背
景下，企业对于营销预算的分配越来越注重效果和效率，RTB 广告模式通过实现
对目标消费者的锁定，大幅提高广告投放的转化率，并支持广告主在短时间内对
多个广告展示机会进行竞价，上述过程均在毫秒级别自动完成，帮助广告主及媒
体端实现营销效益的最大化。目前随着 RTB 系统功能的不断发展和完善，越来
越多的广告主和媒体平台正在享受到这一先进广告交易模式所带来的巨大商业
价值和竞争优势，也使得该模式逐渐成为了程序化广告的主要交易模式，相关预
算投入不断增加。
（2）我国互联网广告市场规模持续增长，程序化广告占比持续提高
我国作为全球第二大广告市场，广告业也呈现出蓬勃发展的良好态势，特别
是移动通信、互联网、社交媒体等新兴媒介的飞速发展，以及大数据、人工智能、
云计算、物联网等技术在广告领域的应用不断加强，持续促进我国互联网广告业
高质量发展。根据 QuestMobile 数据显示，2023 年我国互联网广告市场规模达到
预计到 2025 年，我国互联网广告市场规模将达到 8,520.4 亿元，占比进一步增至
- 0%
中国广告市场规模 中国互联网广告市场规模
中国互联网广告在整体广告市场占比
数据来源：QuestMobile
在各类互联网广告媒介中，电商类媒介作为广告主提升转化效率的重要抓手，
始终占据着主要市场份额，且占比持续提升。根据 QuestMobile 数据显示，2023
年电商类媒介在互联网广告市场占比达到了 57.7%，预计到 2025 年电商类占比
将进一步提升至 61.2%。
电商类 短视频 泛咨询 社交广告 在线视频 其他
数据来源：QuestMobile
在程序化广告方面，我国庞大的网络用户规模以及近年来互联网、大数据等
产业的快速发展，为程序化广告提供了肥沃的土壤，根据 QuestMobile 数据显示，
我国 ADX&SSP 在整体互联网广告市场中的占比已由 2020 年的 48.3%增长至
的 3,504.3 亿元增长至 2023 年 4,616.4 亿元，预计到 2025 年将提升至 5,793.9 亿
元。
数据来源：QuestMobile
中国程序化广告市场规模（亿元）
数据来源：QuestMobile
（3）生成式 AI 技术将推动互联网广告行业变革
人工智能生成内容（AIGC，Artificial Intelligence Generated Content）是一种
利用人工智能技术生成内容的方式，作为当下最为火热的人工智能技术领域之一，
正在以前所未有的速度和广度在各个领域探索应用，如今各行各业都在积极探索
与 AIGC 技术融合的更多可能性。目前，AIGC 已应用在文本、图片、视频、音
频、虚拟场景以及 3D 动画等多样化数字内容生产的各个领域并且替代了部分人
工创作。广告业作为上述场景使用最频繁的行业之一，也将通过 AIGC 的应用融
合实现巨大变革。对于广告行业，AIGC 打破了传统的人工编写模式，使内容生
产更加自动化、智能化，极大地提高了内容生成的效率和品质，同时可以根据不
同的受众和广告策略，自动化地生成各种形式的广告内容，大幅提升平台运营效
率、广告投放效果。未来对于 AIGC 的利用程度及效率将在很大程度上决定着广
告公司的成败。根据 Bloomberg Intelligence 数据显示，2022 年全生成式 AI 广告
市场规模达到 5,700 万美元，预计到 2032 年，相关市场规模将达到 1,920 亿美
元，占据整体数字广告市场规模的 13%。
数据来源：Bloomberg Intelligence
（二）程序化广告行业的上下游情况
程序化广告行业产业链的主要参与者包括广告主、广告服务提供商及媒体端。
其中广告主是指希望在其目标市场中与潜在用户建立联系的企业，以实现提升品
牌认知度、最终商品销售或用户获取的需求；广告服务提供商是指规划和管理广
告主营销活动的服务平台，具体包括需求方平台（DSP）、供应方平台（SSP）
和广告交易系统（Ad Exchange）等；媒体端是指拥有用户的媒体及互联网平台，
包括应用程序、门户网站和搜索引擎等。
程序化广告产业链
程序化广告产业链各方具体职责如下：
参与者 职责
需 求 方 平 台 （ DSP ， 为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台，通过
Demand Side Platform） 数据整合、分析从而实现基于受众的高效投放
供 给 方 平 台 （ SSP ， 是为媒体提供服务的平台，负责管理媒体广告位库存、优化广
Supply Side Platform） 告位的售卖，提高其广告资源价值，帮助其提升收益
广告交易系统（ADX，
帮助 DSP 与 SSP 通过 RTB 方式进行广告交易的系统
AD Exchange）
数据管理平台（DMP，
Data Management 负责统合、加工第三方用户数据并售卖给 DSP 的数据平台
Platform）
在程序化广告交易过程中，RTB(Real-time Bidding)实时竞价是其核心功能之
一，在 RTB 模式下，广告主将自己的广告需求放到需求方平台（DSP）上，而媒
体将自己的广告流量资源放到广告交易系统上。当用户访问一个网站时，供应方
平台（SSP）向广告交易系统发送广告位信息，多个广告买家根据用户特征和网
页内容等信息，在毫秒级时间内决定是否竞价及出价金额。最终，出价最高的广
告买家赢得广告展示机会。
程序化广告行业上下游之间通过程序化广告交易平台形成了紧密联系：上游
媒体资源方提供广告库存，通过程序化交易实现流量变现，获得广告收入。下游
广告主通过程序化广告平台获得流量，提升营销效果，降低获客成本。
媒体资源供给方主要负责提供广告库存（流量），是程序化广告产业链的流
量入口。媒体资源供给方主要分为以下两类：
（1）以小米、华为、凤凰网、字节跳动、腾讯、网易、百度等终端硬件厂
商和互联网公司为代表的大型媒体资源，这些头部媒体在流量供给端占据绝对优
势地位，他们凭借庞大的用户基数和高质量流量占据绝大部分流量份额，也是程
序化广告市场最重要的媒体资源供给方；
（2）除头部媒体以外，数量众多的中长尾媒体资源。它们在流量规模、影
响力等方面相对较小，但数量众多，共同构成了程序化广告市场上游媒体资源的
中长尾部分。
从类型上看，中长尾媒体资源包括垂直领域媒体，如喜马拉雅、虎扑、网易
云音乐、美图和汽车之家等，这些平台专注于特定行业或领域，虽然流量池相对
局限，但在特定垂直领域具备一定的用户粘性和稀缺性。此外，还包括大量的地
方媒体、中小网站、自媒体账号等，例如地方生活号、小众兴趣类网站、个人博
客等，它们能够满足广告主对于特定区域、特定兴趣群体的营销需求。它们数量
庞大，且与头部媒体相比，广告位价格通常相对较低，能够为广告主提供更具性
价比和针对性的广告投放选择。
程序化广告的下游广告主以电商、游戏、快消和汽车等行业客户为主，其需
求呈现以下特点：
行业类型 代表企业 需求特点 广告投放关注重点
追求营销 ROI（Return on
阿里巴巴、美团、 高效转化、成本优化、覆盖
电商行业 Investment，投资回报率），
京东、拼多多 面广泛
注重高效投放与转化
依赖用户获取（UA，User
腾讯、米哈游、网 Acquisition），强调用户触 用户生命周期价值、用户
游戏行业
易 达的时效性与长期价值挖 快速高效触达
掘
品牌曝光与效果转化相结
快消/汽 宝洁、特斯拉、理 品牌曝光、用户互动、效果
合，注重品牌传播与用户
车行业 想 转化
互动效果
（三）程序化广告行业的竞争格局
在全球程序化广告市场中，Google 和 Meta 处于绝对领先的地位。据 App
Growing 统计，Google Ads 依托谷歌庞大的搜索引擎、广泛的网络内容以及旗下
如 YouTube 等热门平台，占据了约 35%的市场份额。其具备强大的数据分析能
力，能够基于用户搜索行为、浏览历史等多维度数据实现高效的广告投放，吸引
了大量品牌广告主。Meta Ads 则借助 Facebook、Instagram 等社交平台的海量用
户基础，市场占有率约达 25%。凭借对用户社交关系、兴趣爱好等信息的深度挖
掘，Meta Ads 能够为广告主提供高度个性化的广告展示服务，尤其在社交媒体广
告领域优势显著。两者合计垄断了全球 70%以上的市场份额，构筑起较高的竞争
壁垒，主导着行业的发展方向。
在国内市场，虽然程序化广告行业发展起步较晚，但发展势头迅猛，涌现出
了腾讯广点通、阿里巴巴 Tanx，字节跳动巨量引擎、巨量千川，快手磁力聚星等
诸多大型广告交易系统，为广告主提供优质高效的投放推流服务，促进了我国程
序化广告行业的持续发展。
上述大型广告交易系统主要为广告主对接互联网公司内部的媒体和移动产
品资源，如腾讯视频、抖音、快手等；随着互联网行业的不断发展，大中型互联
网公司对维持和提高自身用户的活跃度、吸引电商店铺的消费者并提高复购率等
外部广告投放需求日益增长，同时随着程序化广告行业技术进步，相对低成本、
目标群体清晰的中长尾媒体流量的价值逐步凸显，促进了标的公司这类独立第三
方程序化广告服务商的发展。
目前，针对程序化广告行业的公开统计数据较少，未对各个参与者的市场占
有率进行详细统计。在国内上市公司中，以程序化广告交易为主营业务的公司较
少，具有与标的公司类似业务的主要参与者如下：
（1）汇量科技
汇量科技成立于 2013 年，于 2018 年在港交所上市（01860.HK）。
汇量科技主要为广告主提供广告技术服务，为全球的移动应用开发者提供移
动广告及移动分析服务。基于 Mintegral 的程序化广告技术平台，通过链接大量
的中长尾 App 流量，为广告主提供一站式的程序化广告投放和流量变现服务。
同时，以广告联盟的形式覆盖全球中长尾媒体，以非程序化的方式帮助广告主寻
找优质低价的流量。
（2）深演智能
深演智能成立于 2009 年，注册地在北京。深演智能是一家营销技术（MarTech）
服务商，致力于通过技术、智能算法和系统产品提升企业数字化营销中的自动化
和智能化水平，主营业务是为大中型企业级客户提供一站式数字营销中的智能决
策系统及运营服务。
（3）蓝色光标
蓝色光标成立于 2002 年，于 2010 年在深交所上市（300058.SZ）。蓝色光
标是一家为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司，其及旗下子公司的业务板块
包括：全案推广服务、全案广告代理和出海广告投放，服务内容涵盖营销传播整
个产业链，以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。
蓝色光标子公司多盟智胜拥有效果驱动互动式程序化广告平台 UGdesk、程
序化购买平台、必得优选平台等多种程序化广告产品，为广告主提供策略、创意、
优化等全生命周期的移动智能营销整合服务。
（4）利欧股份
利欧股份成立于 2001 年，于 2007 年在深交所上市（002131.SZ）。利欧股
份主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分。数字营销服务已覆盖营销
策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量
整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字
营销服务于一体的整合营销平台，为客户提供数字策略和数据、数字创意、数字
媒体、数字流量、社会化媒体和娱乐内容营销以及电子商务为一体的“数字化商
业转型”解决方案。
其自主开发的盘古引擎和泰坦引擎程序化广告产品，可以为广告主提供华为
广告、巨量广告、千川广告等程序化广告投放管理服务。
（5）易点天下
易点天下成立于 2005 年，于 2022 年在深交所上市（301171.SZ），是一家
率先在出海营销领域布局 AIGC 战略的营销科技公司，致力于以“出海服务”与
“广告技术”为核心，为企业提供包括品牌全案、效果广告、头部媒体账户管理
在内的全球营销推广服务、程序化广告增长与变现服务，以及 AI 素材生成、BI
数据分析和增长模型预估、CI 智能化多云聚合管理等出海数字化服务。
（6）新数网络
新数网络成立于 2011 年，于 2015 年在全国股转系统挂牌（834990）。新数
网络是一家以技术驱动提供实效广告推广服务的高新技术企业，其主要基于程序
化购买的 Wise DSP 平台，提供互联网广告实效推广服务以及相关技术服务。其
根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，通过 Wise DSP 平台，以定价
或竞价的方式取得投放机会并发布客户的互联网广告，实现广告的受众购买和程
序化购买，并对广告效果进行实时监测和优化，以帮助广告主达到高效投放的目
的。
（四）进入行业的主要壁垒
程序化广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研发和产品研发需持续
投入、不断优化和长期积累。技术研发方面，随着企业数字化转型发展，客户不
仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商需要进
行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，优化
模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新客获
取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。产品研发方面，
随着客户对于数据中台的需求不断提高，服务商需要不断提高自身产品的数据整
合、数据分析、营销自动化能力，与以人工智能、大数据、云计算等为代表的新
兴技术深度融合，不断拓展自身的产品功能矩阵。
行业领先的服务商通常拥有大量的实践经验，并在此基础上持续推进技术研
发和产品研发，产品和核心技术的不断累积是业内企业取得优势的关键因素。行
业新进入者受限于行业经验及技术储备的不足，难以在短期内完成各项技术和各
种产品的研发积累。因此，标的公司所处行业具备一定的技术和产品壁垒。
经过多年的发展，行业领先的竞争者已凭借自身先进的技术水平及优秀的服
务能力在行业内建立起良好的口碑，同时凭借在多个垂直行业的服务经验，与头
部客户形成了长期稳定的合作关系，新进入者难以在短期内触达到优质的头部客
户，并缺乏不同垂直行业内的服务经验。
程序化广告行业是一个综合性较强的行业，企业的成功需要一批具备国际化
视野和丰富行业经验的经营管理人才、营销专家以及技术研发人才。行业内领先
的服务商已经通过自身积累培养了一支稳定的综合性专业人才团队，并形成了一
套行之有效的人才培养体系。而新进入者招募该等人才的资源有限，缺乏该等人
才又使得新进入者在短期内难以与领先的服务商竞争，具备一定的人才壁垒。
（五）标的公司创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情
况、广告交易系统的研发及迭代过程
标的公司创始团队及其核心人员情况如下：
学位/学
序号 姓名 职位 主要工作经历及对标的公司贡献
历
曾在多家企业担任管理岗位，具有 16 年广告
行业从业经验，熟悉数字广告技术体系及行业
发展趋势，具备扎实的技术背景和企业管理能
力。目前担任标的公司的创始人兼 CEO，全面
负责公司战略与经营管理，带领标的公司实现
创始人兼 持续增长与技术创新。发明 2 项行业相关专利
CEO 成果：一种均衡广告流量控制方法及系统（专
利号 ZL202011492476.3）、基于流量消耗的广
告 投 放 优 化 方 法 和 系 统 （ 专 利 号
ZL202510362451.8），具备较强的技术创新能
力和成果转化能力，能够有效推动标的公司产
品及技术的持续优化。
拥有超 20 年的开发、产品和管理经验。曾任
北京博圣云峰广告有限公司技术部经理、北京
九州易软件科技发展有限公司 CEO、上海科捷
信息技术有限公司产品总监、上海新数网络科
技股份有限公司北京区产品总监，于 2018 年
开始在标的公司担任 CTO 职位，主导设计与
进与优化广告投放效果。同时对标的公司产品
与技术部进行管理升级，采用 OKR 进行管理，
提升研发人员的开发效率。并且建立知识管理
机制，提升整体团队知识系统，产生 200 余件
技术产品相关文档，不断提升技术人员的研发
能力。
曾任上海学尔森文化传播有限公司营销总监、
点点客信息技术股份有限公司 SEM 总监，具
有 16 年行业经验。2017 年加入标的公司，主
导客户运营与投放策略，推动阿里、美团等客
户广告投放效率提升，提升平台整体商业化能
力。
曾任互众广告销售经理，拥有超过 10 年互联
网广告行业经验，具备深厚的程序化广告行业
现担任标的公司监事。长期负责重点客户服
务，提升客户满意度。
曾任互众广告(上海)有限公司技术总监、上海
寺信网络科技有限公司高级工程师，拥有近 20
年的技术开发及管理经验。于 2019 年加入标
ADX 广告交易系统，同时参与发明专利：一种
均衡广告流量控制方法及系统（专利号
ZL202011492476.3）。
曾任上海卓卓网络科技有限公司技术总监、上
海品管企业管理有限公司技术总监，拥有近 16
的公司，目前担任标的公司项目负责人一职，
从事具体项目的开发和管理工作。
曾任上海天擎信息技术有限公司财务主管，拥
有 15 年以上互联网广告行业财务管理经验，
于 2018 年加入标的公司，担任标的公司财务
总监岗位，负责公司整体财务规划、核算，在
企业高速发展的同时，有效识别和管理财务风
险
标的公司自成立起至 2024 年末，历史研发投入金额累计超过 4,900 万元，截
至本回复出具日，标的公司已拥有 163 项软件著作权和 2 项发明专利，形成了丰
富的自主知识产权储备。
报告期内标的公司研发支出持续稳步增长，能够有效支撑公司现有业务优化
需求及新技术储备。
标的公司自成立起便持续投入对广告交易系统的研发、迭代和优化。标的公
司广告交易系统采用大数据分析、机器学习和人工智能等技术，实现高效投放和
实时竞价，确保广告主在最合适的时机以最优价格进行投放。目前平台日均处理
流量超过 220 亿次，支持广告位数十万，实时竞价业务处理时间小于 10 毫秒。
凭借高效的广告投放能力，标的公司赢得了众多客户的信赖和好评。其具体的研
发及迭代过程如下：
时间 迭代阶段 研发目标 关键产出
建立统一 RTB 竞价链 实时竞价引擎；广告库
核心基础设施奠基期 路；搭建数据采集与初 存管理；日志收集管道；
级分析能力 基础报表
深化实时流量洞察；引 百亿流量可视化仪表
数据智能驱动期
防护 流量异常检测系统
深度数据挖掘；全链路 多维关联分析引擎；交
深度洞察与交互革新期
据治理与合规分析 及数据血缘
（六）标的公司主营业务的起源与发展历程
标的公司成立于 2016 年 3 月，自成立以来，标的公司始终秉持以技术驱动
业务发展的战略，持续关注数字化营销领域的技术热点与发展趋势，深入研究并
积累了丰富的行业经验。标的公司主要发展历程如下：
标的公司创始人张富先生在互联网广告行业和程序化广告领域拥有丰富的
行业经验、客户及供应商资源，对业务模式、技术发展等行业发展趋势拥有较强
的洞察力。随着中国程序化广告行业的逐步兴起，2016 年张富先生成立佳投集
团，专注于程序化广告业务。标的公司自成立之初便专注于广告交易系统的研发、
迭代升级和优化，围绕技术和服务能力建立自身的核心竞争力。
年凭借其技术和服务能力入选阿里巴巴的程序化广告交易供应商，标的公司业务
也进入了加速增长期，2021 年与美团展开业务合作，2022 年至今标的公司的广
告交易系统持续迭代升级，持续保持标的公司的核心竞争力处于行业领先地位。
标的公司依靠自主研发的广告交易系统、强大的媒体资源整合能力以及专业
的客户服务能力，实现了业务的快速增长，在长期实收资本较小的情况下，标的
公司依靠滚存的未分配利润实现长足发展。
（七）与主要客户和供应商的合作历史、背景、过程及其合规性
标的公司与主要客户的合作情况如下：
序号 客户名称 合作历史 合作背景 合作过程
阿里巴巴集团内部有程序化
持续合作至今 等需求，经商务洽谈双方开 服务和智能营销服务
展合作
京东集团有程序化广告投
持续合作至今 求，经商务洽谈双方开展合 服务和智能营销服务
作
美团有程序化广告投放、移
持续合作至今 服务和智能营销服务
务洽谈双方开展合作
快手有程序化广告投放、移
持续合作至今 服务和智能营销服务
务洽谈双方开展合作
拼多多有程序化广告投放需
持续合作至今 服务
作
返利科技主要从事在线导
购、广告推广等业务，并且是
持续合作至今
商务洽谈双方开展合作，标
的公司为其产品推广服务
该公司主要从事广告代理、
北京新广正
持续合作至今 谈，标的公司为其提供推广
司
服务
标的公司与主要供应商的合作情况如下：
序号 供应商名称 合作历史 合作背景 合作过程
标的公司向小米采购媒体资源，
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作 统，有效触达高价值用户群体，提
升广告投放效果
标的公司向华为采购媒体资源，
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作
升广告效果与覆盖面
标的公司向百度采购媒体资源，
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作
量体系，提升广告投放效果
标的公司向凤凰网采购媒体资
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作 效触达相关用户群体，提升品牌
广告传播效果
标的公司向新数网络有效整合媒
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作
果
标的公司向网易采购媒体资源，
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作
量体系，提升广告投放效果
标的公司向北京创智汇聚科技股
北京创智汇
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作 其 Sigmob 移动广告平台对接多个
有限公司
媒体资源，提升广告投放效果
标的公司向美图采购媒体资源，
持续合作至今 双方通过商务洽谈展开合作
广告投放效果
标的公司在与主要客户、供应商的合作过程中，严格遵守国家相关法律法规
和行业自律规则开展业务，相关合同签订均经过严格的内部审核流程。同时与主
要客户、供应商均签署商业道德责任书、反商业贿赂协议等，合作过程中严格约
束相关项目人员，坚决杜绝商业贿赂行为，确保业务开展过程的合法合规性。
报告期内，标的公司未发生违法违规事项，未出现任何商业贿赂或不正当竞
争的行为，未出现因违规经营或商业贿赂被相关行政部门处罚的情形。
（八）标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值
（1）技术资源
标的公司拥有强大的自主研发能力，标的公司的广告交易系统通过实时数据
处理和分析，能够在毫秒级时间内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放
效率和效果。同时，系统内置的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策
略，确保广告投放效果，相较于传统投放方式，广告点击率（
（CTR）和转化率（
（CVR）
获得了提升。此外，标的公司系统日均处理请求量超过 220 亿次，支持广告位数
十万，系统的实时竞价业务处理时间小于 10 毫秒，每秒可接受竞价请求 40 万
次，每秒可发送竞价请求 50 万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，
提高了广告的投入产出比。
（2）客户资源
标的公司与阿里巴巴、京东、美团、拼多多和快手等头部客户建立了长期稳
定的合作关系，客户续约率高，合作周期普遍超过 3 年。标的公司凭借专业的运
营团队和一对一的高效服务能力，持续满足客户的个性化需求，赢得了客户的高
度认可与信任，形成了稳固的客户资源优势。
（3）媒体资源
标的公司与小米、华为、百度、凤凰网、美图、网易等头部媒体平台保持长
期战略合作关系，建立了稳定的媒体资源采购渠道，媒体资源覆盖能力处于行业
领先水平。标的公司通过持续的资源整合与优化，能够为客户提供更加高效的媒
体投放渠道，进一步巩固了标的公司在产业链中的竞争优势。
（4）人才资源
标的公司拥有一支经验丰富的专业团队，从技术研发、广告策划、投放到效
果优化，全方位支持广告主的市场推广工作。团队成员均拥有多年行业经验，确
保广告的投放效果。
（1）为客户提供高效的广告投放服务
标的公司依托自主研发的广告交易系统、机器学习和大数据分析能力，能够
洞察用户需求，实时优化广告投放策略，显著提升客户的营销效率和投资回报率。
标的公司通过持续的技术创新与服务优化，帮助客户实现营销目标，创造了显著
的商业价值。
（2）推动行业技术进步与创新发展
标的公司持续投入大量研发资源，积极布局前沿技术领域，致力于解决行业
内存在的关键技术难题。截至本回复出具日，标的公司已拥有 163 项软件著作权
和 2 项发明专利，形成了丰富的自主知识产权储备。这些创新成果不仅有效提升
了标的公司自身产品与服务的市场竞争力，也为推动整个程序化广告行业的技术
进步与创新发展作出了积极贡献。
（3）促进产业链上下游协同发展
标的公司凭借自身的技术优势、客户资源优势和媒体资源优势，积极推动产
业链上下游的协同发展。通过与头部客户和媒体平台的长期稳定合作，标的公司
有效促进了产业链资源的高效整合与优化配置，提升了产业链整体的运营效率和
价值创造能力。
综上所述，标的公司凭借强大的技术资源、稳固的客户资源、丰富的媒体资
源和专业的人才资源，在产业链中发挥着重要的价值，持续推动程序化广告行业
的技术进步与产业升级，具备良好的发展前景和市场竞争力。
三、结合程序化广告行业的发展趋势，大数据、机器学习等技术的发展情况，
主要竞争对手的业务规模与技术水平，标的资产的研发投入规模、研发人员数量
及其流动性、薪酬待遇水平，保障核心技术人员和研发团队稳定性的措施等，补
充说明标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，是否存在易
被模仿、替代或超越的风险，标的资产作为供应商的地位及其可替代性，持续经
营能力是否存在不确定性。
（一）程序化广告行业的发展趋势，大数据、机器学习等技术的发展情况
程序化广告行业的发展趋势详见本回复“问题 1”之“二/（一）程序化广告
行业的发展历史、发展现状和市场空间”的相关内容。
近年来，大数据技术的发展情况如下：
（1）数据量爆发式增长
伴随着移动互联网的迅猛发展，全球各行各业的“可用”数据量大幅增长，
国际数据公司（IDC）报告显示，2025 年全球数据总量预计将达到 175ZB，从
内数据生产总量首次突破 40ZB，达到 41.06ZB，同比增长 25%，增速较 2023 年
提高 2.56 个百分点。人均数据生产量约为 31.31TB，数据生产总量和人均产量实
现同步跃升。如社交媒体平台抖音，每天产生的视频、评论、点赞等数据量以 PB
级别计，其用户每天上传的视频时长超过数亿小时，带动相关数据量高速增长。
（2）存储与管理技术持续创新
以 Hadoop Distributed File System（HDFS）为代表的分布式文件系统不断进
化，通过多副本存储机制提升数据可靠性，在大规模集群环境下保障数据的高容
错性。例如，阿里巴巴在其电商数据存储中广泛应用 HDFS，应对海量商品信息、
交易记录等数据存储需求，通过分布式存储架构，将数据分散存储于众多廉价服
务器节点，有效降低成本并提升存储扩展性。同时，Ceph 等新一代分布式存储
系统，提供对象存储、块存储和文件存储等多种接口，进一步提升存储的灵活性。
（3）非结构化数据处理需求增长
非结构化数据占当今组织数据的 70%至 90%。随着社交媒体、物联网等的发
展，文本、图像、音频、视频等非结构化数据呈爆发式增长。如医疗领域的 X 光
片、CT 影像，每天产生的数据量巨大；企业内部的文档、邮件等非结构化办公
数据也持续积累。受生成式 AI 技术的发展、多模态数据处理需求的爆炸式增长
以及合规性压力的推动，企业对非结构化数据管理的需求急剧增长，非结构化数
据处理支出在数据管理总支出中所占的份额将越来越大。
（4）应用领域持续拓展
在广告营销领域，大数据技术通过实时监测广告点击率、转化率等指标，预
测未来表现，并据此智能优化广告策略，确保广告预算得到最优配置。同时，大
数据通过分析用户搜索行为、浏览历史等多维度数据，识别目标受众，实现个性
化投放，提高广告的针对性和投放效果。
与此同时，以机器学习为代表的人工智能技术同样也取得了多项进展：
（1）理论基础获得诺贝尔奖认可
尔德和英裔加拿大科学家杰弗里·辛顿，以表彰他们通过人工神经网络实现机器
学习而作出的突出贡献。他们的研究起始于 20 世纪 80 年代，为现代强大的机器
学习技术奠定了理论基石，彰显了机器学习理论基础研究的重要性和影响力。
（2）自动化机器学习发展迅速
自动化机器学习工具不断涌现，极大降低了机器学习应用门槛。如 Google
AutoML、H2O.ai 等平台，支持自动数据预处理、特征工程、模型选择与超参数
调优，即使缺乏专业机器学习知识的人员也能快速构建可用模型。Auto-sklearn 通
过集成多种优化算法，可自动搜索最优模型组合，在多个数据挖掘竞赛中表现出
色，推动了机器学习技术在中小企业中的广泛应用。
（3）在互联网广告领域应用加深
近年来，机器学习技术在互联网广告营销领域的应用已渗透到从用户洞察到
效果优化的全流程，极大提升了营销效率。机器学习通过分析海量用户数据（如
行为数据、消费记录、社交信息等），构建多维度用户画像，实现人群分层，根
据用户偏好自动生成或筛选广告内容，实现“千人千面”的个性化展示。同时，
机器学习能预测广告效果，并分析各渠道、触点对转化的贡献，优化资源分配，
还能识别虚假流量、恶意点击等欺诈行为，保障广告投放的真实性与有效性。
（4）标的公司已将多种机器学习技术融入业务系统
近年来，随着大数据、机器学习等技术的快速发展，标的公司积极推进相应
技术的研发和应用。目前，标的公司已在实时竞价引擎中引入遗传算法，通过种
群迭代搜索最优出价参数组合，根据实际市场需求进行评分，利用交叉、变异保
持策略多样性，有利于提升流量利用效率，同时保留可解释的优化轨迹。
同时，标的公司基于 Transformer 的文本理解模型与卷积神经网络融合，系
统可以对侮辱、歧视、虚假承诺等风险文案进行多标签判定，支持中英双语与多
变体表达，可以拦截并自动生成合规修改建议，确保广告文案合规与品牌安全。
标的公司还通过视觉模型进一步对素材风格、主题与情感进行多标签分类，
并与受众画像动态匹配。广告交易系统可在素材上传后即刻给出受众倾向预测，
自动将创意映射到最优人群与广告位，提升广告点击率（
（CTR）和转化率（
（CVR），
为广告主提供更细粒度、可量化的投放策略。
（二）主要竞争对手的业务规模与技术水平
标的公司的主要竞争对手业务规模与技术水平情况如下：
营业收入
序号 公司名称 技术水平
汇量科技通过核心的 Mintegral 平台对 DSP、ADX、SSP 进
行了布局。在日常研发及运营方面，其在现有的云原生平台
MaxCloud 中引入大模型技术，构建了 DevOps Copilot 系
统，简化、甚至自动化了 DevOps 过程中的不同任务，Copilot
的应用涉及了软件研发的全部生命周期，帮助工程团队能
够更快、更高效地交付高质量产品，从而让基础平台成为真
正的业务驱动力。营销技术产品方面，其正在利用
LLM/AIGC 来重构相关服务，重构后的服务将能够协助客
化和改进广告。从研发链路来看，其将广告素材的辅助和自
动生成作为起点，在系统中引入先进的图像生成和图像处
理模型（如：Stable Diffusion、Meta Segment Anything 等）。
当前，其已经可以基于大模型能力，帮助广告主实现 AI 配
音、AI 翻译、AI 消除、AI 极速生图。广告技术方面，在 AI
加持下，Mintegral 成功引入了更精细的流量性价比模型，
买量的模式从手工出价升级到基于广告主 ROI 的智能出价
模式。
深 演 智 能 构 建 了 AlphaDesk 广 告 投 放 AI 决 策 平 台 ，
AlphaDesk 具备支持每秒超过百万级的海量广告请求的能
力，确保在大规模程序化环境中的高并发处理能力。其实时
竞价引擎每日评估超过 300 亿次广告展示机会，实现多个
投放场景的快速且智能决策。此外，AlphaDesk 平台中融入
基于机器学习的预测 AI 模型，对 CTR 及 CVR 等关键广告
指标进行估计。基于广告位尺寸、投放时间、用户画像标签
等多维特征，计算用户点击或转化的可能性。
易点天下在基础层自主研发，以 API 接入或私有化部署的
形式低耗高效的汇聚和管理多云算力与 AI 大模型能力，并
在对多种大语言模型与视觉大模型进行重训与调优后，注
实时调用到最新最适配的 AI 能力。其拥有广告创意生成与
优化技术、用户定向与匹配技术、广告投放与实时竞价能
力、智能流量分配技术、效果追踪与归因分析技术，以及数
据挖掘、管理与应用技术。2024 年，其程序化广告预测算
法在 AI 技术与模型能力的加持下，推理效率提升了 7 倍，
任务执行总耗时降低 30%以上，计算资源成本降低约 25%，
大大提升了广告效果与实时竞价能力。
蓝色光标已初步完成营销科技技能的建设应用，通过技术
优势驱动融合「技术+创意」为客户提供智慧经营整合赋能
服务。其共拥有软件著作权 157 件，所申请的技术专利 26
项获得授权，拥有商标超 100 件。其利用大数据分析与算
法优化技术能力，优化展现更全面的需求信息并挖掘价值
数据用于分析判断，帮助客户利用数据及社交网络实现与
消费者效果直达的沟通及互动，完善技术驱动的短视频创
作与投放，实现直接经营顾客效果。
利欧股份拥有优秀的研发团队，形成了扎实的技术攻坚能
力。团队兼具人工智能算法、数据科学等多维知识结构，具
备从技术理论到商业落地的全周期研发实力。团队具备人
工智能技术的研发能力，通过持续聚焦 AI 技术与营销场景
的融合创新，在模型优化、智能工具开发等领域保持快速迭
竞争中的核心竞争力。其通过自研的 AI 工具与数据算法，
将 AI 融入营销全链路，为客户提供从品牌传播到效果转化
的一站式解决方案。其子公司利欧数字深度践行“全流程 AI
驱动”，通过人工智能技术重构营销价值链，实现从策略制
定、创意生产到用户运营等全环节智能化升级。
新数网络利用分布式并行计算、机器学习、人工智能等技术
对海量异构数据进行计算、分析和挖掘，并将由此产生的信
息和知识应用于互联网营销领域。截至 2024 年 12 月 31 日，
其拥有 102 项知识产权，包括 79 项软件著作权、5 项商标
历史数据进行分析和挖掘，通过程序化广告平台向媒体自
动采购流量，针对符合广告主营销需求的目标人群投放广
告，实现在“合适的时间”和“合适的地点”，用“合适的
媒体”把“合适的广告”投放给“合适的人群。
（三）标的资产的研发投入规模、研发人员数量及流动性、薪酬待遇水平，
保障核心技术人员和研发团队稳定性的措施
标的公司重视研发投入，报告期内，标的公司研发费用分别是 691.23 万元和
报告期内标的公司研发支出持续稳步增长，能够有效支撑标的公司现有业务
优化需求及新技术储备。
报告期内，标的公司研发团队规模稳步扩大，薪酬投入持续增长，人均薪酬
呈现上升趋势。标的公司的研发人员薪酬和同行业公司的具体情况如下：
指标 2024 年 2023 年
薪酬总额（万元） 695.06 629.69
平均人数（人） 19 18
标的公司平均薪资（万元/月） 3.05 2.92
易点天下（万元/月） 3.72 2.93
利欧股份（万元/月） 1.12 0.74
蓝色光标（万元/月） 1.35 1.58
新数网络（万元/月） 2.74 2.66
深演智能（万元/月） 3.89 /
同行业公司平均薪酬（万元/月） 2.56 1.98
注：（1）标的公司平均人数等于各月研发人员数量加总除以 12 并向下取整
（2）其他同行业公司研发人员薪酬数据源于年度报告、招股说明书等公开信息
标的公司研发人员的薪酬与同行业上市公司相比具有竞争力，高于行业平均
水平。
此外，标的公司研发人员平均在岗年限保持在 3 年以上，核心技术骨干均在
标的公司任职 5 年以上，研发团队结构合理、稳定性高，能够持续保障技术研发
的连续性。
标的公司建立了完善的核心技术人员激励机制，具体措施包括：
序号 激励措施 具体内容及作用
为研发人员提供行业内中上水平的薪酬待遇，并根据
和有效性，吸引和保留高素质技术人才。
实行绩效奖金、专项奖励等多种激励措施，激发研发
人员的积极性和创造性，提升团队整体绩效表现。
定期组织内部技术培训、技术分享会，鼓励技术创
能力。
为技术人员提供明确的职业发展空间和完善的技术晋
的持续创新能力。
综上，标的公司通过具有竞争力的薪酬结构、完善的人才激励机制和合理的
人员结构，保障了研发队伍的稳定性和技术积累的连续性，确保了公司技术研发
的持续性和竞争优势。
（四）标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，易被模仿、
替代或超越的风险较小
标的公司技术水平的具体体现如下：
指标类别 行业基准水平 标的公司表现 对比优势与创新点
主 流 DSP 通 常 需 在 响应时延小于 10ms 低
自研分布式实时竞价
平均竞价 100ms（毫秒）内返回出 于行业平均水平，显
（RTB）架构实现平均响
响应时间 价，部分平台允许窗口 著提升高价值流量竞
应时延<10ms
可达 300ms 得率
WordStream 2024 年度 自研兴趣画像与动态素材 CTR 较行业平均水平
点击率
跨行业平均点击率约 优化技术使 CTR 稳定保持 提升 10–20%，显著优
（CTR）
Google Ads 2024 年平均 依托智能出价、费用
投资回报 整体投放 ROI 超过 220–
ROI 约 200%（2∶1），多 优化与频次控制等综
率 240%，较基准水平再提升
数需求方视 5∶1 为优秀 合能力，实现更高投
（ROI） 10%以上
目标 入产出效率
五年内在申请发明专
专利与知 行业内专利申请数量和 为核心产品提供坚实
利>10 项，获得软著 163
识产权 授权情况参差不齐 技术壁垒
项，授权专利 2 项
此外，标的公司系统日均处理请求量超过 220 亿次，支持广告位数十万，系
统的实时竞价业务处理时间小于 10 毫秒，每秒可接受竞价请求 40 万次，每秒可
发送竞价请求 50 万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告
的投入产出比。
标的公司持续加大研发投入，为研发人员提供具有竞争力的薪酬，同时建立
了完善的人才激励机制，研发人员平均在岗年限保持在 3 年以上，核心技术骨干
（CTO 及研发经理等）均在公司任职 5 年以上，研发团队结构合理、稳定性高，
能够持续保障技术研发的连续性。标的公司在技术水平上的竞争力具备可持续性。
同时，程序化广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研发和产品研发
需持续投入、不断优化和长期积累。技术研发方面，随着企业数字化转型发展，
客户不仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商
需要进行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，
优化模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新
客获取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。产品研发
方面，随着客户对于数据中台的需求不断提高，服务商需要不断提高自身产品的
数据整合、数据分析、营销自动化能力，与以大数据和云计算等为代表的新兴技
术深度融合，不断拓展自身的产品功能矩阵。
行业领先的服务商通常拥有大量的实践经验，并在此基础上持续推进技术研
发和产品研发，产品和核心技术的不断累积是业内企业取得优势的关键因素。行
业新进入者受限于行业经验及技术储备的不足，难以在短期内完成各项技术和各
种产品的研发积累。
因此，标的公司在技术方面的竞争力被模仿、替代或超越的风险较小。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“七、市场竞争加剧的风险”
和“十、技术创新风险”章节对相关风险进行了风险提示。
（五）标的资产作为供应商的地位及其可替代性，持续经营能力不存在不确
定性
标的公司作为程序化广告领域的重要供应商，与阿里巴巴、京东、美团、拼
多多和快手等大型互联网企业建立了长期稳定的合作关系，日均处理流量规模超
过 220 亿次，已成为客户数字营销生态中的重要组成部分。具体分析如下：
序号 供应商地位体现 具体描述 可替代性分析
标的公司与大部分大型互联
网企业均维持了 3 年及以上
的合作关系，客户黏性较高。
标的公司与阿里巴巴、京东、美 由于进入大型互联网客户的
团、拼多多和快手等大型互联网 供应商名录需要经过一系列
客户长期稳定合作，客户资源优 的认证和服务质量检验，同
质且稳定。 时考虑到大型互联网客户海
量的投放需求，短期内客户
直接更换成熟供应商的成本
较高，被替代的可能性较低。
公司与大型硬件厂商和移动
媒体平台建立了长期稳定的
合作关系，媒体资源覆盖范
标的公司与小米、华为、百度、
围广泛且优质，短期内其他
凤凰网、美图、网易、喜马拉雅
竞争对手难以迅速建立同等
等国内知名硬件厂商及移动媒
体平台长期稳定合作，媒体资源
络，这也是大型互联网客户
丰富，覆盖广泛，可以为客户提
很看重的优势。因此，丰富
供优质且丰富的投放渠道。
的媒体资源让标的公司在客
户的供应商体系中被替代的
可能性较低。
标的公司在实时竞价（RTB）、 由于程序化广告行业的技术
AI 算法模型、
数据应用等方面技 壁垒较高，短期内新进入者
术较大优势，广告投放效果优于 难以快速模仿或超越，技术
行业平均水平。 方面的可替代性较低。
经访谈确认，标的公司服务质量 服务质量优势明显，客户更
成了良好的市场口碑。 内被替代可能性较低。
报告期内，标的公司获得“高新 标的公司获得行业知名媒体
技术企业”、上海市“专精特新” 及权威机构的高度认可，体
中小企业、上海软件和信息技术 现了标的公司在技术实力、
行业认可与资质 服务业高成长百家企业称号；同 服务质量和市场影响力方面
优势 时获得喜马拉雅年度生态伙伴、 的突出优势，进一步巩固了
年度最佳程序化广告代理合作 标的公司作为客户供应商的
伙伴；虎扑聚力共赢合作伙伴等 市场地位，短期内难以被竞
称号。 争对手替代。
综上所述，标的资产凭借客户资源、媒体资源优势、技术领先性、服务质量、
行业认可与资质优势等多方面优势，已成为各大客户的优质供应商，短期内被替
代的可能性较低，供应商地位稳固，标的公司的持续经营能力不存在重大不确定
性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
缴注册资本的银行回单；
了解程序化广告的发展历史和现状、下游客户需求与上游媒体资源供给情况、行
业市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁垒；
业与技术背景；
系统研发和迭代过程；
主营业务的起源与发展历程，与主要客户、供应商的合作背景、过程、合规情况
以及标的公司作为供应商的地位和可替代性；并查阅标的公司与主要客户、供应
商的合同；
核心价值；
年度报告及相关公告、访谈标的公司管理层等方式，了解大数据、机器学习等技
术的发展情况，主要竞争对手的业务规模和技术水平；
上市公司研发人员平均薪酬进行对比；访谈标的公司管理层，了解标的公司保障
核心技术人员和研发团队稳定性的措施；
了解标的公司的技术水平、核心竞争力，作为供应商的地位及可替代性，以及持
续经营能力的保障措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问的意见如下：
系统、强大的媒体资源整合能力以及专业的客户服务能力，实现了业务的快速增
长，在长期实收资本较小的情况下，标的公司依靠滚存的未分配利润实现业务发
展；标的公司与主要客户、供应商合作过程中不存在商业贿赂的情形；标的公司
凭借强大的技术资源、稳固的客户资源、丰富的媒体资源和专业的人才资源，在
产业链中发挥着重要的价值，持续推动程序化广告行业的技术进步与产业升级；
的风险较低，标的公司已成为各大客户的优质供应商，短期内被替代的可能性较
低，供应商地位稳固，持续经营能力不存在重大不确定性。
问题 2：关于标的资产经营业绩
（1）标的资产最近两年收入增长率分别为 69.10%和 45.97%，
申请文件显示：
其中广告交易系统服务收入增长率分别为 105.65%和 10.75%，智能营销业务收
入增长率分别为 39.46%和 96.32%，2024 年智能营销业务收入增幅较大主要系
客户预算投放增加以及标的资产开拓新客户所致；报告期内标的资产的前五大
客户集中度由 84.75%下降至 75.95%。
（2）标的资产的采购模式主要分为媒体直
接采购和流量平台采购；报告期内标的资产前五大供应商集中度分别为 37.38%
和 26.32%；标的资产预付款项主要是向供应商支付广告充值款，报告期内主要
预付对象与主要供应商存在较大差异。
（3）申请文件未披露标的资产主营业务成
本构成类型，以及主营业务毛利率与同行业可比公司的对比情况等；报告期内标
的资产毛利率有所下滑，主要系广告交易系统服务受媒体资源采购成本上升、客
户返点比例增加等影响，毛利率由 61.96%下滑至 56.96%，该项业务盈利来源是
与广告主和媒体流量方的成交价差；智能营销服务毛利率由 6.49%上升至
的资产销售费用同比下降 23.11%，管理费用、研发费用金额小幅增长，各项期
间费用率均出现一定程度下滑。（5）2024 年末标的资产应付职工薪酬期末余额
较上年末减少 227.93 万元，主要系 2024 年度计提奖金相对上年度有所下降所
致。
（6）本次交易选取易点天下、利欧股份、蓝色光标、新数网络作为可比公司，
其中新数网络系标的资产 2024 年第四大供应商，其于 2016 年短暂成为标的资
产股东；标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均高于可比公司平均值，
应收账款周转率低于可比公司平均值，主要系标的资产采用净额法确认收入等
原因。
（7）报告期内，标的资产曾通过上海仰迈网络科技有限公司、泛速科技（
（上
海）有限公司向员工代发奖金，相关事项已经整改完毕，相关成本费用已相应进
行还原调整；实际控制人张富存在通过现金方式向标的资产员工代发奖金的情
形；标的资产存在对关联方上海佳投管理咨询合伙企业（
（有限合伙）、佳投科技
香港有限公司、极致创意科技有限公司提供资金拆借款的情形。
请上市公司：
（1）结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要
客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的
资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在
较大差异，如是，请说明合理性。
（2）结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、
与主要客户的合作历史、具体合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标
的资产与主要客户合作的稳定性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客
户的重大依赖，并充分提示相关风险。
（3）补充说明标的资产不同采购模式下与
供应商的具体合作形式，除前五大供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但
不限于合作时间、背景、采购金额及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，
并说明标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因。
（4）补充披露标的
资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及
其差异原因。
（5）结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的
具体确定方式，议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理
性、下降的原因以及是否存在持续下滑风险。
（6）补充说明智能营销服务、业务
软件开发及其他业务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行
业惯例。
（7）补充说明在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以
及对成本、费用的影响，并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研
发人员数量及平均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，
期间费用率水平的合理性。
（8）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入
的具体情形，是否符合（
《企业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司
及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异
情况等，补充说明本次交易选取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额
法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹
配性，毛利率、期间费用率和周转率与可比公司是否存在较大差异，如是，请进
一步结合成本类型、人员数量、薪酬及人均创收等差异情况，补充说明相关差异
的合理性。
（9）补充说明标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、
涉及金额、手续费约定（
（如涉及）、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影
响，是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改
的体外代垫成本费用的情形。
（10）结合标的资产相关关联方的主营业务经营情
况及主要财务数据，补充说明标的资产向关联方拆出资金的原因及合理性，相关
款项的流向及具体用途，是否存在流向标的资产客户、供应商的情形，披露的对
外拆借资金金额、用途是否真实、准确、完整，标的资产是否已建立健全相关内
部控制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效
性。
（11）结合上述回复，补充说明标的资产收入是否真实，成本费用是否完整，
盈利水平与其核心竞争力、行业地位是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产收入真
实性、成本与费用完整性、财务不规范事项的具体核查情况，包括但不限于核查
范围、核查手段、覆盖比例，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以
支撑发表核查结论。
【回复】
一、结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要客户的名称、
合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年
主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，
请说明合理性。
（一）标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况
“问题 1”中（
标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况详见本回复（ “二/（
（一）
程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间”相关内容。
（二）标的公司现有及新增主要客户情况
交易金额（万元）
序号 客户名称 性质 合作背景 经营规模
有程序化广告投放、移动 app 产品 知名互联网科技企业，
作 千亿元
有程序化广告投放、移动 app 产品 知名互联网科技企业，
作 千亿元
有程序化广告投放、移动 app 产品 知名互联网科技企业，
作 千亿元
经商务接洽开展合作，标的公司 A 股上市公司，2024 年
为其提供产品推广服务 度营业收入超 2 亿元
有程序化广告投放、移动 app 产品
作
知名互联网科技企业，
程序化广告投放、移动 app 产品推
广等需求，经商务接洽开展合作
千亿元
知名互联网科技企业，
有程序化广告投放需求，经商务
接洽开始合作
千亿元
合计 25,464.11 21,489.54 10,537.39
注：交易金额指模拟总额法下确认的收入金额（不含税）
，下同。
（1）2024 年度新增前五大客户
单位：万元
序号 客户名称 交易金额 合作背景 经营规模
经商务接洽开展合作，委托标的公司为其提供产品 成立于 2014 年 10 月，注册资本 100 万元，2024
推广服务 年收入规模约 2,000 万元
经商务洽谈开展合作，委托标的公司提供产品推广 成立于 2018 年 12 月，注册资本 1,000 万元，未披
服务 露营业收入规模
经商务洽谈开展合作，委托标的公司提供产品的推 成立于 2015 年 1 月，注册资本 100 万元，未披露
广服务 营业收入规模
该公司了解标的公司具备较强的软件开发能力，因 成立于 2018 年 10 月，注册资本 1,636.4652 万元，
交付验收 7,000 万元
成立于 2002 年 2 月，母公司 2024 年度营业收入
超千亿元
合计 1,517.56
（2）2023 年度新增前五大客户
单位：万元
序号 客户名称 交易金额 合作背景 经营规模
有程序化广告投放、移动 app 产品推广等需求，经商 知名互联网科技企业，2024 年度营
务接洽开展合作 业收入超千亿元
成立于 2020 年 8 月，注册资本 85
因存在提升和扩充媒体流量覆盖范围的需求，经商务 万元，实缴资本 85 万元，主要从
洽谈开展合作 事广告代理、推广服务，未披露营
业收入规模
知名互联网科技企业，2024 年度营
业收入超千亿元
成立于 2011 年 9 月，注册资本
知名短视频 app 的广告代理商，经商务洽谈开展合作，
主要协助推广短视频 app 产品
官网披露的最新数据为 2021 年度
营业额超 2 亿元。
国际服装品牌的国内广告代理商，经行业内公司引荐， 成立于 2023 年 2 月，注册资本 20
开展品牌推广合作 万元，未披露营业收入规模
合计 638.68
快。
要系标的公司不断更新开拓媒体资源，提升广告投放的效率和效果，对客户的需求提供灵活、快速的运营方案和策略，客户投放预算
相应提升，导致 2023 年度收入增长较快。
入贡献规模持续增加；除此以外，标的公司凭借行业内良好的服务口碑和运营经验，积极开拓新客户，丰富客群类型，2024 年度新增
前五大客户交易金额为 1,517.56 万元，新增收入 1,486.44 万元。
（三）同行业可比公司收入增长情况
标的公司的同行业可比公司最近两年收入增长情况如下：
单位：万元
序号 公司名称
金额 增长率 金额 增长率
标的公司 16,699.98 45.97% 11,440.78 69.10%
标的公司-模拟总额 32,105.34 28.38% 25,007.11 35.43%
注：
（1）利欧股份主营业务包括机械制造业务和数字营销业务，基于可比性的需要，选取数字
营销业务收入进行对比；
（2）根据蓝色光标的定期报告等公开资料，蓝色光标的全案广告代理的业务包含了程序化
广告业务，基于可比性的需要，选取该业务收入进行对比；
（3）根据深演智能的招股说明书，选取智能广告投放业务收入进行对比；
（4）汇量科技选取指标为广告技术服务业务收入，单位为万美元。
从上表可以看出，标的公司的营业收入增长率高于同行业可比公司，主要原
因系标的公司在业务模式、客户类型、业务规模等方面与同行业可比公司存在一
定差异。
标的公司与同行业可比公司的主营业务对比情况如下：
前五大客
公司名称 可比业务 业务描述 销售区域 客户类型
户占比
为各行业广告主提
供全球化的效果广
告服务。通过智能
化的业务系统平
台，帮助广告主制
应用、娱乐 2023 年度
以效果广告营 定投放决策，在头 境 外 为
代理及其他 21.49%，
易点天下 销服务为主，占 部媒体、中长尾媒 主，占比
为主，占比 2024 年度
比超 90% 体以及其他渠道之 超 80%
超过 70% 26.76%
间合理地分配广告
预算、高效地采买
用户流量，以实现
广告主理想的商业
效果目标。
媒体代理业务 主要为客户提供代 境 内 为 未披露细分 2023 年度
利欧股份
为主，占数字营 理广告投放及其优 主，占比 行业类型 26.07%，
销业务的比例 化服务，并根据客 90%左右 2024 年度
超 90% 户需求代理采购媒 19.27%
介资源。
技术驱动的短视频
创作与投放、程序
化媒体购买、服务
驱动的头部媒体购
游戏行业占
买、基于 Meta、
比 超 过 2023 年度
Google、TikTok
蓝色光标 全案广告代理 for Business、 未披露
行业占比在 2024 年度
Moloco、X 等平
台的一站式出海营
右
销，互联网电视广
告营销代理，以及
面向大客户的移动
营销全案。
根据广告主的营销
需求和预算拟定投 网络服务企
放人群和投放排 业、大型品
程序化广告业 80.88% ，
新数网络 期，并就广告投放 境内 牌广告主、
务 2024 年度
KPI 指 标 协 商 一 4A 代 理 公
致，经广告主确认 司等
后开始广告投放。
基于自主研发的智
能投放管理系统
AlphaDesk，综合管
理多种媒体资源，
利用自主研发的多 电子商务、 2023 年度
境 内 为
项智能投放算法， 快消、汽车、 50.2%，
深演智能 智能广告投放 主，占比
为广告主实现高效 零售、美妆 2024 年度
超过 80%
的媒体资源和目标 等 54.6%
受众匹配，采用程
序化的方式实现跨
媒体、跨终端的广
告投放。
程序化广告平台：
基于 Mintegral 的
程序化广告技术平
台，通过链接大量
亚太地区 游戏行业为 18.2%，
汇量科技 广告技术服务 的中长尾 Apps 流
为主 主 2024 年度
量，为广告主提供
一站式的程序化广
告投放和流量变现
服务；
非程序化广告平
台：以广告联盟的
形式覆盖全球中长
尾媒体，以非程序
化的方式帮助广告
主寻找优质低价的
流量，从而赚取买
卖流量的价差。
为客户提供程序化 互联网电商 2023 年度
广告交易系统
广告交易系服务以 和互联网生 84.75%，
标的公司 服务和智能营 境内
及移动端产品推广 活服务科技 2024 年度
销服务
等智能营销服务 公司 75.95%
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，为客户提供程序化广
告投放、移动端产品智能推广等服务。
同行业可比公司中，汇量科技、深演智能的主营业务与标的公司最为接近，
其中汇量科技最近两年广告技术服务收入增长率分别为 17.77%和 43.50%，保持
持续较快增长。
根据其余同行业可比公司的公开信息，其业务模式与标的公司存在一定的差
异，因此收入增速与标的公司存在差异具备合理性。
标的公司的客户集中于互联网电商和互联网生活服务行业，主要客户包括阿
里巴巴、京东、美团、拼多多等知名大型互联网公司。2023 年度、2024 年度阿
里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是 76.70%和 69.53%，客户集中度相对较
高。
近两年来，上述三家客户的销售费用呈持续上升，具体如下：
序号 公司名称
金额（亿元） 增长率 金额（亿元） 增长率
注：（1）以上数据来自于其定期报告；
（2）阿里巴巴数据为自然年度，不包含股权激励的销售和市场费用；
（3）京东数据为营销开支金额；
（4）美团数据为销售及营销开支金额。
受益于上述主要客户的销售费用增长、对标的公司的广告预算投入增加，标
的公司的营业收入实现较快增长。
同行业可比公司的客户类型与标的公司存在差异，如易点天下主要服务于应
用、娱乐代理及其他行业，蓝色光标主要服务于游戏行业，新数网络主要服务于
网络服务公司、大型品牌广告主、4A 广告代理公司等，并且除新数网络、深演
智能外，其余同行业可比公司的前五大客户集中度较低，可能导致资源投入较为
分散，因此收入增速与标的公司存在一定的差异，具备合理性。
与同行业可比公司相比，标的公司的业务规模较小，收入基数较低；组织架
构较为扁平，经营决策较为迅速、灵活，能够实现资源、预算集中于核心业务，
因此相对于同行业较为成熟的上市公司，报告期内标的公司收入增速较快，具备
合理性。
二、结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、与主要客户的合作历史、具
体合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要客户合作的稳
定性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖，并充分提示相
关风险。
（一）程序化广告行业的竞争情况
程序化广告行业竞争情况详见本回复（
“问题 1”之（
“二/（
（三）程序化广告行
业的竞争格局”相关内容。
（二）标的资产竞争优劣势
互联网广告行业作为技术密集型产业，相关技术及人员储备是公司核心竞争
力之一。标的公司十分重视保持自身技术研发水平，作为高新技术企业，聚集了
一支经验丰富的专业团队，从广告策划、投放到效果优化，全方位支持广告主的
市场推广工作。团队成员拥有多年的行业经验，通过持续研发和应用先进技术，
保持交易系统的技术领先地位。标的公司的核心竞争优势主要体现在以下方面：
（1）技术优势
佳投集团拥有一支高素质的技术团队，持续研发和应用最新的数字营销技术，
包含了大数据分析、机器学习等，标的公司运用这些技术对用户行为进行深度分
析和预测，从而实现高效的广告投放。标的公司团队成员拥有多年的行业经验，
通过持续研发和应用先进技术，保持系统的技术领先地位。
标的公司的广告交易系统为独立自主研发而成，从接受服务器请求到竞价分
析，再到广告投放全流程自研。截至本回复出具日，标的公司已拥有 163 项软件
著作权和 2 项发明专利。标的公司的广告交易系统通过实时数据处理和分析，能
够在毫秒级时间内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放效率和效果。同
时，系统内置的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，确保广告投
放的效果，相较于传统投放方式，广告点击率（CTR）和转化率（CVR）获得了
提升。此外，标的公司系统日均处理流量超过 220 亿次，支持广告位数十万，系
统的实时竞价业务处理时间小于 10 毫秒，每秒可接受竞价请求 40 万次，每秒可
发送竞价请求 50 万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告
的投入产出比。
标的公司技术水平与核心竞争力的具体体现详见本次回复“问题 1”之“三
/（四）标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，易被模仿、替
代或超越的风险较小”相关描述。
（2）优质而稳定的客户资源
客户资源是标的公司行业地位的体现，也是可持续发展的坚实基础。多年来，
标的公司凭借优质的服务和广告投放效果，形成了稳定的客户群体，赢得了众多
知名客户的信赖和长期合作关系，已累计服务近千家广告主。客户群体覆盖阿里
巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。
（3）丰富的媒体资源
标的公司在媒体资源方面建立了渠道优势和资源整合优势。标的公司注重与
各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源采购的渠道优势。同
时，标的公司加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起
行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅
等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。
通过与国内各大流量渠道和媒体建立合作，标的公司建立了一个高效的广告
交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决
方案。无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮
助广告主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广
告主提供了更加广泛的选择和服务。
（1）营收规模相对较小
相比于行业内上市公司，标的公司的营收规模相对较小。为了提升标的公司
在行业内的竞争力，标的公司仍需不断扩充客户群体，引入更多优质人才，增强
研发团队配置，增加核心系统和新业务的研发和推广投入，推出更多优质的服务，
提升自身的营收规模，增强市场竞争力。
（2）资金实力不足，融资渠道较为单一
近年来，随着大数据和机器学习等先进技术在程序化广告领域的不断深度融
合，标的公司作为尚处于业务开拓上升阶段的新兴企业，在未来几年中既要面对
来自国内外成熟企业的挑战，又要完成先进技术在自身广告交易系统中的融合与
充分运用、业务和系统更新迭代、下游市场拓展等多重任务。因此标的公司现阶
段需要投入较多资金用于研发、销售、媒体资源采购等各主要环节。
目前标的公司主要依赖内生积累发展，融资渠道较少，虽然标的公司可以通
过银行借款解决短时间内一定的资金需求，但持续的研发和运营投入对标的公司
的融资提出更高的要求，标的公司的融资渠道有待进一步拓宽。
（三）标的资产与主要客户的合作情况、合作的稳定性以及后续合作的可
持续性
标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了大型主流电商
等客户的认可，客户粘性较强。
标的资产与主要客户合作情况如下：
序号 客户名称 合作历史 合作模式 供应商地位及可替代性
标的公司与阿里巴巴建立了良好
的合作关系，双方签订了针对智
持续合作至今 系统服务和智能营销服务 年续签针对广告交易系统服务的
合同，经访谈确认，标的公司投放
效果符合客户的业务预期。
标的公司与京东建立了良好的合
持续合作至今 系统服务和智能营销服务 框架合作协议，同时每年针对具
体服务签订相关合同
标的公司与美团建立了良好的合
作关系，双方签订了长期有效的
持续合作至今 系统服务和智能营销服务 体服务签订相关合同。经访谈确
认，客户愿与标的公司保持长期
合作。
标的公司与快手建立了良好的合
持续合作至今 系统服务和智能营销服务
务内容新签或续签合同。
标的公司与拼多多建立了良好的
持续合作至今 系统服务
服务内容新签或续签合同。
标的公司与返利科技建立了良好
持续合作至今 服务
的服务内容新签或续签合同
标的公司与北京新广正科贸有限
公司建立了良好的合作关系，双
北京新广正 方每年针对具体的服务内容新签
持续合作至今 服务
司 为标的公司技术响应快，服务意
识强，愿意继续与标的公司保持
合作。
由上表可知，标的公司与各个大型电商和互联网客户的开始合作时间较早，
近年来保持了持续稳定的合作关系。
此外，标的公司所处程序化广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研
发和产品研发需持续投入、不断优化和长期积累。随着各大企业数字化转型发展，
客户不仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商
需要进行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，
优化模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新
客获取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。
标的公司拥有大量的技术实践经验，已经获得了多个大型互联网行业客户的
认可，并在此基础上持续推进技术研发和产品研发，产品和核心技术的不断累积
是标的公司取得优势的关键因素。行业新进入者受限于行业经验及技术储备的不
足，难以在短期内完成各项技术和各种产品的研发积累。因此，标的公司短时间
内很难被其他新进入者取代。
同时，经过多年的发展，标的公司已凭借自身先进的技术水平及优秀的服务
能力在行业内建立起良好的口碑，同时凭借在多个垂直行业的服务经验，与阿里、
美团和京东等头部客户形成了长期稳定的合作关系，新进入者难以在短期内触达
到优质的头部客户，并缺乏不同垂直行业内的服务经验。标的公司与头部客户的
合作关系较为稳固。
综上所述，标的公司与主要客户建立了长期而稳定的合作关系，服务质量得
到了多个大型主流电商平台和互联网公司的认可，供应商地位较为稳固，与主要
客户的合作关系可持续性较好，短期内被替代的风险较低。
（四）标的公司不存在对主要客户的重大依赖
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
占当期营业收
期间 序号 客户名称 主要服务内容 收入（万元）
入比例（%）
广告交易系统服务、
智能营销服务
广告交易系统服务、
智能营销服务
广告交易系统服务、
智能营销服务
年度
北京新广正科
贸有限公司
合计 12,683.98 75.95
广告交易系统服务、
智能营销服务
广告交易系统服务、
智能营销服务
广告交易系统服务、
智能营销服务
年度
广告交易系统服务、
智能营销服务
合计 9,696.12 84.75
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50%的
情况，不存在对单一客户重大依赖的情形。
标的公司的客户主要为阿里、美团、京东和拼多多等大型互联网客户。由于
近年来互联网行业竞争较为激烈，各主流公司利用其规模效应优势不断加大广告
投放力度以争取市场份额和流量，从而为标的公司提供了更多的业务机会，标的
公司为上述大客户提供广告交易系统服务以及智能营销服务，服务质量受到了主
要客户的认可，与各个大型客户都维持了良好稳定的合作关系，有利于保障和提
升标的公司的持续经营能力。
此外，本次收购完成以及募投项目实施后，标的公司凭借其丰富的终端媒体
资源、与上市公司的协同效应，可以对接到更多中小客户群体，进一步开拓其收
入来源，提升标的公司的可持续经营能力。
（五）上市公司已在本次重组报告书中提示相关风险
上市公司已在重组报告书之（
“重大风险提示”之（
“四、客户集中度较高风险”
和（
“第十二节（风险因素”之（
“二/（
（三）客户集中度较高风险”中对相关事项进
行了风险提示。
三、补充说明标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式，除前五大
供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但不限于合作时间、背景、采购金额
及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，并说明标的资产主要预付对象与主
要供应商差异较大的原因。
（一）标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式
标的公司的采购模式可以分为通过佳投广告交易系统直接采购和系统外部
采购，其具体合作形式如下：
（1）采购流程
标的公司与媒体方（即供应商）进行商务洽谈及沟通谈判，结合谈判情况，
综合评估媒体方的广告位类型、主要用户群体、信用期等因素进行选择，双方达
成一致后签署框架协议。
签订协议后，媒体方通过 API 接口直接对接佳投广告交易系统并设置相关
参数。媒体方可以在标的公司广告交易系统上开立账号，用于查看广告投放的具
体情况，如每月展示量、请求量等。
媒体方对某一广告展示位（形式包括开屏广告、信息流广告等）向标的公司
的广告交易系统发起请求，并提供相应的竞价底价；标的公司按照设定好的程序
化的广告投放策略向客户推送广告展示位，客户自行决定是否参与竞价；若竞价
成功则自动为广告主锁定广告位并实现广告投放。
（2）供应商类型
该模式下主要供应商包括华为、小米等硬件厂商，百度、网易等大型互联网
公司，美图、喜马拉雅等垂直类互联网公司，凤凰网等大型媒体方以及部分第三
方 ADX 公司如北京创智汇聚、新数网络等。
（3）结算方式
标的公司和媒体方每月进行业务数据核对，确认结算金额。供应商通常给予
标的公司约 1-3 个月的信用期，以银行转账方式进行结算。
（4）返点/返货政策
该种模式下供应商与标的公司之间通常没有返点或者返货约定。
（1）采购流程
标的公司与媒体方（即供应商）进行商务洽谈及沟通谈判，结合谈判情况，
综合考虑客户投放需求、信用期、返点返货政策、服务质量等因素进行选择，双
方达成一致后签订框架协议。
签订协议后，标的公司结合客户推广产品的类型、投放效果要求等情况，自
行匹配供应商在不同媒体渠道如 vivo、oppo、巨量（字节）等进行开户充值，标
的公司结合大数据、算法等技术手段制定投放策略，完成客户的投放任务。
（2）供应商类型
该种采购模式下，供应商主要以各类广告代理商为主。主要为标的公司提供
账户开立、充值服务。
（3）结算方式
标的公司和供应商每月进行业务数据核对，确认结算金额。
标的公司和供应商的结算方式有两种，包括标的公司预付充值款和供应商代
垫款项。
（4）返点/返货政策
在该种模式下，大多数供应商与标的公司存在返货条款。
标的公司通过广告代理商开户充值，账户余额=充值金额*（1+返货比例），
每月根据账户消耗金额计算实际结算金额，实际结算金额=消耗金额/（1+返货比
例）。返货比例根据媒体渠道、供应商地位等因素经商业谈判确认。
（二）其他主要供应商的具体情况
报告期内，标的公司与前十大供应商中的其他供应商合作情况如下：
序 合作开始时 采购金额（万元） 采购金额占供应商营
供应商名称 合作背景 业务类型
号 间 2024 年 2023 年 收比重
标的公司有
媒体资源需
过商务洽谈
展开合作
标的公司有
媒体资源需 广告交易系统
过商务洽谈 销服务
展开合作
标的公司有
广告交易系统
服务
求，双方通
过商务洽谈
展开合作
标的公司有
媒体资源需
广告交易系统
服务
过商务洽谈
展开合作
标的公司有
媒体资源需
过商务洽谈
展开合作
标的公司有
媒体资源需
广告交易系统
服务
过商务洽谈
展开合作
标的公司有
媒体资源需
广告交易系统
服务
过商务洽谈
展开合作
标的公司有
媒体资源需
广告交易系统
服务
过商务洽谈
展开合作
合计 4,382.68 3,444.88 -
占比 17.41% 17.91% -
注：标的公司采购金额占供应商营业收入比重数据来源于供应商访谈确认。
根据上述数据，报告期内标的公司除前五大供应商外的主要供应商向标的公
司销售金额占其营业收入的比重较低，多家供应商报告期各期向标的公司销售金
额占其营业收入的比重小于 10%。主要系标的公司所对接的终端媒体资源较为
丰富，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美
图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台，建立了一个高效的广告交易
生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决方案。
无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮助广告
主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广告主提
供了更加广泛的选择和服务。
因此，标的公司不会依赖少数几个媒体资源，对各大媒体资源的采购额占其
采购总额占比普遍较低，且标的公司的供应商均非专门为标的公司提供服务。（
序号 供应商名称 2024 年排名 2023 年排名
报告期内，标的公司与前五大供应商外的其他主要供应商持续合作。
同时，由于标的公司的供应商数量较多，对上述供应商的采购占比较低，受
不同客户在不同时期投放需求的差异影响，报告期内对单个供应商采购金额的比
例变动属于正常的商业现象，不存在异常变动的情形。
此外，丁公司为标的公司 2024 年新增供应商，主要系标的公司存在网易旗
下媒体平台投流的需求，对方是网易媒体平台的代理商，双方因此展开合作。
（三）标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因
报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 353.28 万元和 404.01 万元，
占流动资产的比例分别是 2.52%和 3.08%。标的公司预付款项主要是向供应商
支付广告媒体充值款。报告期各期末，标的公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额 占比
前五名合计 141.23 34.96%
前五名合计 141.74 40.13%
上述预付供应商与标的公司报告期内的前五大供应商差异较大，主要系预充
值广告费并非标的公司主要的媒体资源采购形式，标的公司只在少数情况下和供
应商采用此种形式。
对于广告交易系统业务，标的公司与供应商按照展示量和成交价格计算广告
媒体资源成本，标的公司每月与供应商进行对账确认结算金额。对于智能营销业
务，标的公司每月根据在终端媒体渠道的账号消耗与供应商进行对账核算。报告
期内，标的公司与前五大供应商大多采用上述形式进行采购，因此报告期内会出
现主要预付对象与主要供应商差异较大的情形。
四、补充披露标的资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可
比公司的对比情况及其差异原因
（一）补充披露标的资产主营业务成本构成类型
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司
盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露如下：
报告期内，标的公司主营业务成本按照性质的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
媒体流量 9,502.63 89.06% 5,323.99 80.44%
人工成本 909.08 8.52% 941.37 14.22%
服务器托管及宽带 258.77 2.43% 342.52 5.17%
其他 - - 10.99 0.17%
合计 10,670.48 100.00% 6,618.87 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要包括媒体流量成本、人工成本和服务
器托管及宽带成本。其中媒体流量成本占比较大，2023 年度、2024 年度占比分
别为 80.44%和 89.06%。
（二）补充披露标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原
因
上市公司已在重组报告书“第九节（管理层讨论与分析”之“五、标的公司
盈利能力分析”之“（
（四）毛利及毛利率分析”中补充披露如下：
（1）同行业可比公司毛利率情况
①汇量科技
项目 2024 年度 2023 年度
广告技术服务 20.33% 19.75%
营销技术服务 76.26% 78.21%
综合毛利率 20.98% 20.61%
②深演智能
项目 2024 年度 2023 年度
智能广告投放 27.37% 30.65%
智能数据管理 26.56% 33.28%
综合毛利率 27.25% 31.16%
③易点天下
项目 2024 年度 2023 年度
效果广告营销服务 16.90% 20.80%
广告销售代理服务 92.70% 89.46%
综合毛利率 18.64% 24.29%
④新数网络
项目 2024 年度 2023 年度
程序化广告 2.13% 1.66%
综合毛利率 2.13% 1.66%
⑤蓝色光标
项目 2024 年度 2023 年度
全案广告推广 6.78% 8.37%
全案广告代理 3.91% 6.19%
出海广告投放 1.73% 1.66%
综合毛利率 2.56% 3.44%
⑥利欧股份
项目 2024 年度 2023 年度
媒体代理 3.82% 3.98%
数字营销 39.36% 39.74%
数字营销板块综合毛利率 4.81% 4.79%
标的公司的广告交易系统服务主要以净额法确认收入，并且该业务是标的
公司收入和毛利的主要来源，因此导致标的公司综合毛利率较高；而同行业可比
公司主要以总额法确认收入，并且业务类型与标的公司并不完全一致，因此综合
毛利率低于标的公司。
（2）模拟总额法确认收入的标的公司毛利率情况
为了更加全面、真实地对比标的公司和同行业可比公司的毛利率，模拟还原
总额法确认收入的情况下，标的公司毛利率情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度
广告交易系统服务 19.66% 22.06%
智能营销服务 11.67% 5.84%
软件开发及其他 79.52% 68.93%
综合毛利率 18.78% 19.28%
模拟总额法确认收入的情形下标的公司综合毛利率分别为 19.28%和 18.78%，
其中广告交易系统服务的毛利率分别是 22.06%和 19.66%。由于标的公司模拟总
额法确认收入的情况下，广告交易系统服务的营业收入和毛利贡献较大，因此广
告交易系统服务的毛利率与标的公司综合毛利率较为接近。
同行业可比公司中与标的公司广告交易系统服务接近的可比业务毛利率情
况如下：
公司 可比业务 2024 年度 2023 年度 变动
易点天下 效果广告营销服务 16.90% 20.80% -3.90%
汇量科技 广告技术服务 20.33% 19.75% 0.58%
深演智能 智能广告投放 27.37% 30.65% -3.28%
新数网络 程序化广告 2.13% 1.66% 0.47%
标的公司 广告交易系统服务 19.66% 22.06% -2.40%
注：同行业可比公司蓝色光标的全案广告代理业务、利欧股份的数字营销业务涉及到程序化
广告投放和 AI 智能营销等和标的公司类似的业务，但同时包含了其他多种业务，因此未进
行直接对比
同行业可比公司中，新数网络的毛利率明显较低，2023 年度、2024 年度其
余 3 家可比公司的可比业务毛利率平均值分别为 23.73%和 21.53%，与标的公司
较为接近；易点天下和深演智能 2024 年度毛利率较上年同期有所下滑，与标的
公司广告交易系统毛利率变动趋势一致。
同行业可比公司的可比业务毛利率与标的公司的差异原因主要系客户类型、
销售区域等方面存在区别。
公司 客户类型 主要销售区域
易点天下 应用、娱乐代理及其他客户为主，占比超过 70% 境外
汇量科技 游戏行业客户为主 境外
深演智能 电子商务、快消、汽车、零售、美妆等 境内
新数网络 网络服务企业、大型品牌广告主、4A 代理公司等 境内
标的公司 互联网电商、互联网生活服务企业为主 境内
五、结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定
方式，议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降
的原因以及是否存在持续下滑风险
（一）市场空间、广告交易系统服务业务中标的公司与客户、供应商的交
易价格、价差的具体确定方式和议价能力
“问题 1”
程序化广告行业的市场空间近年来持续增长，具体分析详见本回复（
之“二/（一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间”相关描述。
确定方式
（1）广告交易系统服务业务的具体服务流程
标的公司广告交易系统的服务模式如下图所示：
标的公司的广告交易系统在收到 SSP 平台广告请求后，通过系统策略在极
短时间内为广告主评估每个广告请求，并基于预设的目标人群特征、预算限制以
及预期回报等因素计算出针对此次展示的最优出价，通过实时竞价方式实现最终
成交，并在广告成功展示后收取一定费用，达到广告主营销需求和媒体流量的最
优匹配结果。
该服务模式下的广告投放过程具体如下：
被启动，通知 SSP 平台，SSP 平台发送广告请求至广告交易系统（对应图中①②
③）；
方平台，DSP 平台通知广告主（对应图中④⑤）；
素材一并上传至广告交易系统（对应图中⑥）；
中⑦）；
载到某终端用户广告位并展示广告方指定广告（对应图中⑧⑨）。
（2）标的公司与客户、供应商交易价格和价差的具体确认方式
标的公司同时且分别与供应商、客户按照实时竞价方式进行交易，通常计价
规则如下：
特定广告位实时竞价的基础底价 P0，通常为千次展示单价；
置价差区间，以价格 P1 作为提交给多个客户（即广告主）的基础底价。该价差
受交易时段、广告位类型、受众群体、投放地域、转化率等多种因素共同的影响；
价值评估，以价格 P2 作为竞价价格参与竞价；
并且媒体方通常按照广义二价计费原则确认结算价格 P3，即若由标的公司成功
竞得广告位，则媒体方按照本次竞价过程中的第二高出价加 0.01 元与标的公司
计费。例如标的公司方案 1（即客户 1）出价为 A，标的公司方案 2（即客户 2）
出价为 A-1，其他竞价方出价 A-2，则由客户 1 竞价成功，标的公司与媒体方按
照 A-1+0.01 元的价格计费；
先设置的价差区间向客户 1 返回成交价格 P4，作为与客户的结算价格。
标的公司与客户、供应商均具备一定的议价能力，主要系：
（1）标的公司广告交易系统服务的主要客户均为知名互联网企业，对程序
化广告投放的服务质量、响应速度、投放转化率、媒体资源、合规性等方面均有
较高的要求，对供应商的准入门槛较高；标的公司作为其长期稳定合作的供应商，
与主要客户建立了较为深厚的合作关系，能够为客户提供高效、灵活、稳定的程
序化广告投放服务，具备较强的先发优势，因此具备一定的议价能力；
（2）标的公司广告交易系统服务的供应商涵盖了多家硬件厂商和垂直类媒
体，媒体资源供应较为充分，市场整体较为成熟，标的公司对供应商不存在重大
依赖的情形；信用政策方面，供应商通常给予标的公司 1-3 个月左右的信用期，
极少采用预付款方式进行结算。因此标的公司对供应商也具备一定的议价能力。
（二）广告交易系统服务毛利率水平较高的原因及合理性
与传统广告模式相比，程序化广告技术基于大数据来定位目标客户群体，从
而实现了广告的高效投放，同时由于广告位的选择、广告的投放以及竞价购买等
中间环节均依托程序自动化完成，为广告主和媒体平台节约了大量时间和人力成
本。
基于我国庞大的网络用户规模以及近年来互联网、大数据等产业的快速发展，
为程序化广告提供了肥沃的土壤，根据 QuestMobile 数据显示，我国 ADX&SSP
在整体互联网广告市场中的占比已由 2020 年的 48.3%增长至 2023 年的 64.6%，
预计到 2025 年将进一步提升至 68.0%，市场规模已由 2021 年的 3,504.3 亿元增
长至 2023 年 4,616.4 亿元，预计到 2025 年将提升至 5,793.9 亿元。
数据来源：QuestMobile
中国程序化广告市场规模（亿元）
数据来源：QuestMobile
因此持续快速增长的市场空间保证了标的公司广告交易系统服务具备高毛
利率的基础。
程序化广告属于技术密集型行业，并且经营者需要有丰富的投放经验，有着
较高的技术壁垒和服务壁垒。同时，在竞价过程中响应速度、系统稳定性、服务
器使用效率、受众目标群体分析、填充率优化、转化率提升等技术和服务能力对
提高竞价成功率、优化交易价差发挥着重要作用。标的公司深耕程序化广告行业，
有着行业领先的技术水平和服务经验，和知名大型互联网企业有着长期、稳定的
合作基础，因此能够充分有效保证标的公司稳定的价差空间和议价能力。
标的公司注重与各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源
采购的渠道优势。同时，标的公司加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒
体建立合作，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网
易、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。丰富的媒体资源使得
标的公司可以持续、稳定为广告主挖掘和推送优质的广告位和广告流量，高效触
达目标受众，提高转化率。
综上所述，标的公司广告交易系统服务业务毛利率较高具备合理性。
（三）广告交易系统服务毛利率下降的原因
标的公司与部分广告交易系统服务业务的客户合同中存在返点条款，通常随
着标的公司服务规模的增长，其返点比例相应增加。标的公司广告交易系统服务
业务的主要客户美团、拼多多在报告期内返点比例均出现小幅上升。
报告期内互联网广告行业的市场竞争日益激烈，推动了媒体流量价格的上涨，
广告主也更加关注具有高转化率和高价值的优质广告位和广告流量。为了争取广
告主更多的广告投放预算，实现更高的市场占有率，同时结合广告主的投放偏好，
为广告主提供更加优质的广告位和广告流量资源，标的公司在投放时间、广告位
类型、供应商等投放策略上进行了调整和优化，导致媒体流量成本相应提升，主
要供应商如华为、凤凰网、美图、喜马拉雅、百度等平均千次展示成本（
（eCPM）
出现不同幅度的提升。
（四）是否存在持续下降风险
（未经审计），略低于
广告交易系统服务业务的毛利率受客户返点比例、媒体流量采购成本以及市
场竞争如技术、产品、服务能力等多种因素影响，未来可能存在下降风险。
上市公司已在本次重组报告书之（
“重大风险提示”之（
“五、广告交易系统服
务毛利率持续下滑的风险”中对相关事项进行了风险提示。
标的公司将持续加大研发投入，保持和提升标的公司的程序化广告领域的技
术优势，优化投放模型和策略；完善产品功能、提升服务质量，积极开拓客户，
稳固行业内的市场地位，并通过本次收购以及募投项目的实施进一步提升核心竞
争力，降低广告交易系统服务毛利率持续下降的风险。
六、补充说明智能营销服务业务、软件开发及其他业务毛利率上升的原因，
软件开发毛利率水平较高是否符合行业惯例
（一）智能营销服务业务
服务质量取得了对方的认可，2024 年度加大了广告投放预算，标的公司 2023 年
度、2024 年度对 D 公司的收入规模分别为 81.99 万元和 698.71 万元，同比增加
投放经验和服务质量建立了良好的口碑和品牌声誉，同时标的公司积极开拓新客
户，2024 年度新增了汽车、保险等行业客户，如 E 公司、K 公司等，其广告预
算较为充足，客单价较高，整体毛利率水平较高；
并且标的公司研发投入持续增加，大数据、算法等技术水平提升，在智能营销服
务业务的投放经验更加成熟，投放策略得到进一步优化，间接提升了智能营销服
务的毛利率水平。
（二）软件开发及其他业务
本主要是人工成本，无额外委托开发或者媒体流量采购成本，因此毛利率较高。
个和 5 个，2024 年度软件开发项目数量和收入规模显著提升，开发人员人工成
本多为固定成本，此外标的公司根据项目开发周期、功能需求、复杂程度等情况
对报价进行相应调整，因此导致 2024 年度毛利率较上年同期有所增长。
报告期内，以软件开发为主营业务的部分上市公司毛利率如下：
毛利率
公司名称 业务
定制软件开发 50.05% 49.65%
中望软件
技术服务 83.30% 77.56%
顶点软件 软件开发及服务 67.90% 61.87%
龙软科技 LongRuan GIS 软件 67.66% 74.77%
赢时胜 定制软件开发和销售 64.65% 66.15%
由上表可知部分上市公司的软件开发业务的毛利率处于较高水平，标的公司
的软件开发业务毛利率较高符合行业惯例。
七、补充说明在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及
对成本、费用的影响，并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发
人员数量及平均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期
间费用率水平的合理性
（一）标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对成本、费
用的影响
标的公司 2024 年度收入增长但计提人员奖金下降的原因是项目奖金考核规
则发生改进。具体分析如下：
（1）2023 年度项目奖金计提规则
则如下：
部门 A 项目 B 项目 C 项目
入 500 万元，奖金比例
收入 1 亿元，奖金比 收入 3,000 万元，奖金比
例 1%； 例 0.3%；
业收入 1,000 万元，奖
金比例 0.5%；
奖金规则 营业收入 1.5 亿元,奖 收入 4,500 万元，奖金比
金比例 1.2%； 例 0.5%；
业收入 1,800 万元，奖
金比例 0.7%；
营业收入 2.2 亿元,奖 收入 7,000 万元，奖金比
金比例 1.48% 例 0.7%；
业收入 2,800 万元，奖
金比例 0.8%
收入 1 亿元，奖金比例
（2）2024 年度项目奖金计提规则改进情况
为进一步提升组织运营效率，优化资源配置，强化利润导向的绩效文化，2024
年度起，标的公司调整绩效激励机制，将标的公司整体毛利完成情况作为奖金发
放的前提条件，相关说明如下：
为确保公司持续健康经营，提升整体盈利能力，标的公司决定以（
“利润优先”
为核心管理原则，调整奖金发放逻辑。其考核机制调整要点如下：
各部门虽对应不同业务板块，但标的公司作为统一财务责任体，需以标的公
司整体毛利作为基本考核门槛。2024 年，标的公司设定整体年度毛利目标值为
避免结构性亏损或资源错配。
该机制主要是强化（
“团队协同、共享成果”的理念，引导各业务板块在保营
收的同时关注利润质量，避免为追求收入规模而忽视成本控制。
经财务核算及管理评估，标的公司 2024 年整体毛利为 6,029.50 万元，尚未
达到 8,000 万元的设定门槛，故根据上述激励政策，项目奖金未达到发放条件，
因此未计提 2024 年度项目奖金。
假设延续 2023 年的项目奖金考核制度，对标的公司成本、费用的影响金额
如下：
单位：万元
项目 模拟计提金额
营业成本 192.98
销售费用 13.56
管理费用 99.02
研发费用 17.31
合计 322.87
占 2024 年度利润总额的比例 8.96%
由上表可知，若延续 2023 年项目奖金考核制度，营业成本和期间费用合计
增加 322.87 万元，占 2024 年度利润总额的比例为 8.96%，不构成重大不利影响。
（二）结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平
均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平
的合理性
（1）销售费用
报告期各期，标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 790.84 97.57% 1,046.30 99.25%
其他 19.73 2.43% 7.88 0.75%
合计 810.57 100.00% 1,054.18 100.00%
报告期内，标的公司销售费用分别是 1,054.18 万元和 810.57 万元，占各期
营业收入的比例分别是 9.21%和 4.85%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬构
成，各期占比均在 90%以上。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 481.27 50.80% 510.81 56.63%
服务费 48.73 5.14% 71.05 7.88%
折旧与摊销 264.77 27.94% 155.89 17.28%
办公差旅费 65.13 6.87% 68.28 7.57%
其他 87.57 9.24% 95.94 10.64%
合计 947.47 100.00% 901.97 100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别是 901.97 万元和 947.47 万元，占各期营
业收入的比例分别是 7.88%和 5.67%。标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折
旧与摊销等项目构成，其中职工薪酬占管理费用的比例超过 50%。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 695.06 89.37% 629.69 91.10%
折旧费 43.56 5.60% 51.19 7.41%
其他 39.10 5.03% 10.35 1.50%
合计 777.72 100.00% 691.23 100.00%
报告期内，标的公司研发费用分别是 691.23 万元和 777.72 万元，占各期营
业收入的比例分别是 6.04%和 4.66%。标的公司的研发费用中职工薪酬的占比在
（4）期间费用整体结构情况
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,967.17 77.58% 2,186.80 82.60%
服务费 48.73 1.92% 71.05 2.68%
折旧与摊销 308.32 12.16% 207.08 7.82%
其他 211.52 8.34% 182.46 6.89%
合计 2,535.75 100.00% 2,647.39 100.00%
占营业收入的比例 15.18% 23.14%
项目
金额 比例 金额 比例
占模拟总额法营业收入比例 7.90% 10.59%
由上表可以看出，标的公司期间费用主要由职工薪酬构成，报告期各期职工
薪酬分别为 2,186.80 万元和 1,967.17 万元，占比分别为 82.60%和 77.58%。
报告期各期，销售、管理、研发人员数量及平均薪酬情况如下：
单位：万元
项目
平均人数 年度平均薪酬 平均人数 年度平均薪酬
销售人员 10 79.08 14 74.74
管理人员 13 37.02 13 39.29
研发人员 19 36.58 18 34.98
注：（1）平均人数=月度人数加总/12，向下取整
（2）年度平均薪酬=年度期间费用中的职工薪酬/平均人数
（1）销售费用下降的原因
万元，报告期内持续增长；标的公司销售费用分别为 1,054.18 万元和 810.57 万
元，主要由职工薪酬构成，2024 年度标的公司销售费用较上年同期减少 243.62
万元，其中职工薪酬减少 255.46 万元，主要系：1）2024 年度标的公司部分客户
毛利下降，导致销售人员的销售提成减少；2）2024 年度标的公司部分销售人员
离职，导致销售人员平均人数较上年同期减少 4 人。
（2）期间费用率水平的合理性
报告内，标的公司销售费用、管理费用及研发费用占模拟总额法营业收入的
比例如下：
项目 2024 年度 2023 年度
销售费用率 2.52% 4.22%
管理费用率 2.95% 3.61%
研发费用率 2.42% 2.76%
合计 7.90% 10.59%
同行业可比公司的期间费用率情况如下：
项目 公司 2024 年度 2023 年度
易点天下 1.72% 1.90%
利欧股份 3.88% 3.80%
蓝色光标 1.30% 1.56%
销售费用率 新数网络 0.75% 0.57%
深演智能 8.88% 7.59%
汇量科技 4.18% 4.82%
平均值 3.45% 3.37%
易点天下 4.70% 6.25%
利欧股份 2.66% 2.36%
蓝色光标 1.03% 1.00%
管理费用率 新数网络 0.73% 0.69%
深演智能 5.63% 6.28%
汇量科技 4.03% 5.08%
平均值 3.13% 3.61%
易点天下 3.59% 4.05%
利欧股份 0.84% 0.66%
蓝色光标 0.09% 0.17%
研发费用率 新数网络 0.72% 0.60%
深演智能 10.48% 8.85%
汇量科技 10.10% 8.94%
平均值 4.30% 3.88%
易点天下 10.01% 12.20%
利欧股份 7.38% 6.82%
蓝色光标 2.42% 2.73%
期间费用率 新数网络 2.20% 1.86%
深演智能 24.99% 22.72%
汇量科技 18.31% 18.84%
平均值 10.88% 10.86%
报告期内同行业可比公司期间费用率的平均值分别为 10.86%和 10.88%。标
的公司 2023 年度模拟总额法下期间费用率为 10.59%，与同行业可比公司平均值
基本一致；2024 年度模拟总额法下期间费用率为 7.90%，与同行业可比公司平均
值存在差异，但处于可比公司期间费用率区间，具备合理性。
八、补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合
《企业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公
司筛选过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次
交易选取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额法确认收入的情况下，
标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹配性，毛利率、期间费
用率和周转率与可比公司是否存在较大差异，如是，请进一步结合成本类型、人
员数量、薪酬及人均创收等差异情况，补充说明相关差异的合理性
（一）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符
合《企业会计准则》的有关规定
准则的要求
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主要会
计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认方法”中补充披露如下：
（1）广告交易系统服务
对于广告交易系统服务业务，标的公司通过自主研发的广告交易系统，主要
以实时公开竞价的方式，在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广
告展示的完整交易流程，为广告主匹配最优适配的广告媒体资源平台。通常与客
户按照展示量（
（CPM）计费结算，也有少数客户按照实际营销效果（
（CPA）计费，
与供应商按照展示量和相应单价确认采购成本。
在 CPM 计费方式下，标的公司和客户按照展示量乘以相应结算单价确认收
入，客户未约定营销效果考核指标，标的公司作为代理人按照净额法确认收入。
在 CPA 计费方式下，标的公司和客户按照合同约定的实际营销效果，如用户
点击、消费、ROI 等营销效果计费，标的公司实际作为主要责任人，按照总额法
确认收入。
（2）智能营销服务
标的公司的智能营销服务主要是结合大数据、机器学习等技术优化投放策
略，为广告主提供移动端应用推广、电商促销、品牌推广等营销服务。
对于约定具体营销效果（
（CPA）如点击、跳转、购买消费、有效用户推广数
量等考核指标的客户，标的公司作为主要责任人，按照总额法确认收入；对于少
量按照展示量、曝光量等未约定具体营销效果的客户，标的公司主要作为代理人，
按照净额法确认收入。
（3）软件开发及其他业务
标的公司接受客户的委托，按照合同约定的内容进行定制化软件及系统开
发等服务，标的公司作为主要责任人，在开发成果交付验收后按照总额法确认收
入。
《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定如下：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判
断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能
够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；
否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况
包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
标的公司上述业务的收入确认政策具体分析如下：
（1）广告交易系统服务
考虑因素 业务实质 判断结果
自主研发的广告交易系统为 担广告投放效果，因此不承
广告主和媒体方进行广告位 担主要责任；
企业承担向客户转让商品的
或者广告流量的高效匹配， 2、CPA 模式：标的公司负责
主要责任
双方竞价成功后即完成相应 具体的投放效果如用户点
的广告展示，标的公司未承 击、跳转、ROI 等，承担主要
担广告效果，不承担主要责 责任
任；
和媒体发进行广告位或者广
告流量的高效匹配外，标的
公司需要实现与广告主约定
的营销效果，如点击、跳转、
ROI 等
告流量采购为实时竞价模
式，只有在竞价成功时才产
生媒体流量成本，不存在预
先购买或者买断流量的情
形；
企业在转让商品之前或之后 成功后即锁定了广告位或者 担存货风险；
承担了该商品的存货风险 广告流量，需按照展示量和 2、CPA 模式：标的公司承担
相应单价与供应商进行月度 存货风险
结算，但该广告位或者广告
流量并不一定可以实现与广
告主约定的营销效果，即不
一定导致经济利益流入，标
的公司需承担相应的存货风
险
在实时竞价成交价格的基础
企业有权自主决定所交易商 标的公司不具备完全的自主
上进行有限幅度的价格调整
品的价格 定价权
客户协商决定
（2）智能营销服务
考虑因素 业务实质 判断结果
完成经客户确认的实际营销
效果，如点击、跳转、购买
消费、有效客户推广数量等，
营销效果，是主要责任人；
企业承担向客户转让商品的 标的公司主要负责具体的投
主要责任 放策略；
对营销效果负责，不承担主
要责任
负责完成相应的广告展示量
或品牌曝光量，不对营销效
果负责
企业在转让商品之前或之后 1、CPA 模式：标的公司需要 1、CPA 模式：标的公司承担
承担了该商品的存货风险 事先买断广告位或者广告流 存货风险；
量，且需要对营销效果负责， 2、非 CPA 模式：标的公司不
在转让商品（提供服务）前 承担存货风险
后均承担存货风险；
需完成展示量或者品牌曝光
量，尽管会给予客户一定的
信用期，但通常完成展示或
者品牌曝光后即完成履约义
务，几乎不承担存货风险
企业有权自主决定所交易商
由标的公司和客户协商确认 不具备完全的自主定价权
品的价格
（3）软件开发及其他
标的公司在此类业务中作为主要责任人，承担软件及系统开发的主要责任，
并且不存在委托其他第三方进行开发的情况，承担了存货风险，并且具备完全的
自主定价权，按照总额法确认收入符合会计准则的要求。
综上所述，标的公司广告交易系统服务和智能营销服务根据是否承担营销
效果分别采用总额法、净额法确认收入；软件开发及其他业务中标的公司作为主
要责任人，按照总额法确认收入，上述业务对应的收入确认政策符合会计准则的
要求。
（二）结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模
式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选取可比公司
的依据及其合理性
标的公司的主营业务包括广告交易系统服务和智能营销服务，其中广告交易
系统服务系标的公司通过自主研发的广告交易系统，分别对接广告主和媒体广告
流量，以程序化交易的方式实现高效的广告投放；智能营销服务主要系结合大数
据分析、机器学习等技术优化投放策略，对用户行为进行多维度深入解构，通过
流量分析与智能调整，实现对目标群体的特定广告效果如用户点击、下载、注册、
购买消费等。
截至目前，国内 A 股市场暂不存在与标的公司所处行业、业务模式、业务范
围等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取
了与标的公司部分业务类似或接近的 A 股上市公司作为可比公司。
可比公司的筛选过程如下：
一、行业标准。标的公司所处行业为互联网广告行业，因此主要选取国内 A
股市场的互联网广告行业上市公司作为潜在可比公司。
二、主营业务标准。标的公司有别于行业内传统的广告代理公司，主要通过
程序化广告交易方式为客户提供广告投放服务；以及结合大数据分析、机器学习
等技术实现的智能营销服务，实现特定营销效果。因此，在选择同行业可比公司
时，通过上市公司定期报告、公开渠道检索涉及程序化广告、智能投放等与标的
公司业务类似或相近的上市公司作为可比公司。
三、财务数据的可获得性。为了方便对财务数据进行对比分析，在选取可比
公司时，考虑到可比公司与标的公司类似或相近的业务收入、成本、毛利率等财
务指标是否可获得作为标准。
同时本次为了更加全面、清晰地与标的公司进行对比，新增中国香港上市公
司汇量科技（HK.1860）和拟于中国香港上市的深演智能作为同行业可比公司。
最终确认的可比公司的业务模式和收入确认政策具体如下：
公司名称 业务模式 收入确认政策
主要提供广告技术服务，以程序化广 广告技术服务基于营销推广效果收
告平台或者非程序化广告平台的方式 费，即按照交付效果的数量与每次交
为客户提供广告投放服务。 付的费用（每次下载或安装的费用，
程序化广告平台：基于 Mintegral 的程 或用户后续特定行为等）确认收益。
序化广告技术平台，通过链接大量的 因为本集团是主要责任人及负责（ （1）
中长尾 Apps 流量，为广告主提供一站 物色本集团视为客户的第三方广告
式 的 程 序化 广 告投 放和流 量 变 现服 主并与其订立合约； （2）物色移动发
汇量科技 务； 布者，以提供移动空间，而本集团将
非程序化广告平台：以广告联盟的形 移动发布者视为供应商；（3）制定
式覆盖全球中长尾媒体，以非程序化 CPA 定价模式的售价；
（4）履行所有
的方式帮助广告主寻找优质低价的流 计费及收集活动，包括保留信贷风
量，从而赚取买卖流量的价差。 险；及（5）承担完成广告的全部责
程序化广告平台业务与标的公司广告 任，本集团担任该等安排的负责人及
交易系统服务业务较为相似。 因此按总额基准确认该等交易赚取
的收入及产生的成本。
主要提供智能广告投放服务（收入占 智能广告投放服务收入确认原则如
比 80%以上）
，基于自主研发的智能投 下：
放管理系统 AlphaDesk，综合管理多种 “在我们作为主要责任人且负责履
深 演智能 媒体资源，利用自主研发的多项智能 行合同并有权选择供应商并控制广
（注） 投放算法，为广告主实现高效的媒体 告投放流程以满足客户需求的安排
资源和目标受众匹配，采用程序化的 中，收入基于销售总额（
（不含增值税
方式实现跨媒体、跨终端的广告投放。 或其他销售税），并扣除任何给予客
智能广告投放服务与标的公司与标的 户的贸易折扣和返利后确定。在特定
公 司 广告 交 易系 统 服务业 务 较为 相 服务交付给客户之前，我们拥有该服
似。 务的控制权，并作为此类安排的主要
责任人，因此以总额确认与该等交易
相关的已赚取收入和已发生成本。
我们还提供另一种形式的智能广告
投放，在此形式下，客户使用我们的
AI 决策平台，在其直接购买的媒体
资源上发布广告。由于我们并不控制
相关服务，仅担任代理，因此我们在
综合损益及其他综合收益表中按净
额确认此类平台使用费。 ”
效果广告营销服务的具体收入政策
如下：
主要提供效果广告营销服务（收入占 “根据本集团与客户签订的广告发
比 90%以上）
，通过智能化的业务系统 布合同，本集团负责寻找广告发布平
平台，帮助广告主制定投放决策，在头 台，并与广告发布平台讨论并制定计
部媒体、中长尾媒体以及其他渠道之 价模式。本集团负责广告营销方案的
易点天下 间合理地分配广告预算、高效地采买 制定和执行，并需要完成与客户约定
用户流量，以实现广告主理想的商业 的广告发布效果。本集团根据已收或
效果目标。 应收客户支付给本集团的协议价款
效果广告营销服务与标的公司广告交 作为确认收入的金额。
易系统服务业务较为相似。 本集团效果广告营销收入按具体行
为（
（下载、激活、注册等）数量和行
为单价确认收入。”
主要业务包括全案推广服务、全案广 服务类收入：服务类是指为客户提供
告代理和出海广告投放服务；其中全 品牌管理服务，主要内容为品牌传
案广告代理收入占比在 7%左右，系基 播、产品推广、危机管理、活动管理、
于技术、大数据及服务能力，为客户提 数字媒体营销等一体化的链条式服
供全方位数字广告投放及有效提升客 务。服务类业务在某一时段内履行履
户的获客能力，拥有 Data+，DSP， 约义务，在该段时间内按照履约进度
DMP，UGdesk，鲁班等多个产品。核 确认收入，并与客户通过对账确认。
心业务包括：技术驱动的短视频创作 履约进度确认方法：以与客户签订的
与投放、程序化媒体购买、服务驱动的 合同或确认函约定的服务期限为准，
蓝色光标
头部媒体购买、基于 Meta、Google、 以已提供服务的时间占服务总期限
TikTok for Business、Moloco、X 等平 的比例来确定履约进度，依据项目预
台的一站式出海营销，互联网电视广 算的总成本及确认的履约进度来确
告营销代理，以及面向大客户的移动 定项目成本。
营销全案。旗下包括多盟、亿动、蓝瀚 广告类收入：根据客户的广告投放需
互动、博杰、精准等子品牌。 求定制广告投放排期表，约定投放的
全案广告代理业务与标的公司广告交 媒体、期间、频次等要素。因此，根
易系统服务业务、智能营销业务较为 据排期表执行进度逐月确认广告投
相似。 放收入。
主要业务包括机械制造和数字营销两 创意和社会化营销等数字营销服务
利欧股份
个业务板块，其中数字营销板块收入 属于在某一时点履行履约义务：
占比约 80%，经营主体为利欧数字。利 （1）创意：承接业务后，按照客户
欧数字通过数字化驱动重构传播，为 要求制作相应的网络创意广告等，并
客户提供数字策略和数据、数字创意、 与其签订创意制作合同。根据合同约
数字媒体、数字流量、社会化媒体和娱 定的时间或经客户再次确认后的时
乐 内 容 营销 以 及电 子商务 为 一 体的 间完成相应的制作内容并按照相关
“数字化商业转型”解决方案。 验收要求提交客户审核。在收到客户
数字营销与标的公司智能营销业务类 对创意制作确认完成后，已收取价款
似。 或取得收款权利且相关的经济利益
很可能流入时确认收入。
（2）社会化媒体营销：承接业务
后，按照客户要求对其品牌形象和公
司产品等进行媒体传播、推广等，并
与其签订相应的合同。根据合同约定
内容，执行相应媒体传播、线上线下
等推广服务，并按照合同约定形成相
应的工作量数据等，送客户验收核
实。在收到客户对工作量数据等核实
确认后，已收取价款或取得收款权利
且相关的经济利益很可能流入时确
认收入。
程序化平台投放业务：根据客户
的营销目标制定详细的广告及信息
的投放策略，通过自有或非自有计算
机程序平台界面进行交易、定向、优
化以帮助客户实现最优化的媒体采
购和广告或信息投放。于广告或信息
主要从事程序化广告业务及相关技术 投放完成并与客户确认相关投放的
服务，利用分布式并行计算、机器学 流量及收费金额时确认收入。
习、人工智能等技术对海量异构数据 2019 年招股说明书中对总额法
进行计算、分析和挖掘，并将由此产生 和净额法的收入确认政策描述如下：
的 信 息 和知 识 应用 于互联 网 营 销领 “对满足以下条件的业务，按照
域。主要业务模式系分别对接客户广 与客户确认的结算金额确认为收入，
新数网络
告采购系统和媒体广告流量系统，按 同时将采购的媒体资源成本确认为
照客户广告营销需求寻找合适的媒体 成本：
广告，通过程序化广告交易的形式完 （1）承担广告、信息投放或其
成广告流量分发采购。 他服务的主要义务，包括投放方案策
程序化广告业务与标的公司广告交易 划、供应商选择及投放效果监测等；
系统服务业务较为相似。 （2）对包含媒体资源在内的整体服
务内容具有定价权； （3）承担信用风
险。
新数网络对不满足以上条件的
收入业务，按照与客户确认的结算金
额扣除采购的媒体资源成本后的净
额确认收入。”
注：截至本次交易重组报告书签署日，深演智能尚未披露港交所招股说明书，因此本次
重组报告书中未将深演智能列为同行业可比公司。
对于效果广告、客户约定考核目标或者同行业可比公司作为主要责任人的业
务，同行业可比公司采取总额法确认收入，通常经客户核对数据、结算验收后确
认收入；同行业可比公司中新数网络单独披露了净额法的收入确认依据，即不承
担广告、信息投放或其他服务的主要义务、对包含媒体资源在内的整体服务内容
不具有定价权或是不承担信用风险的收入采取净额法确认收入。
“问题 2”之（
标的公司的收入确认政策详见本回复（ “八/（
（一）补充披露标的
资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合（
《企业会计准则》的有
关规定”的相关内容。
由于业务模式存在一定差异，标的公司与同行业可比公司的具体收入确认政
策不完全相同，但是对于收入总额法和净额法的确认原则和依据与同行业可比公
司基本保持一致。
综上所述，本次交易选取的同行业可比公司综合考虑了行业、业务模式相似
性、财务数据可获得性等方面，并对比了同行业可比公司的收入确认政策，同行
业可比公司的选取具备合理性。
（三）模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，
与现金流量表相关项目的匹配性，标的公司毛利率、期间费用率和周转率与同行
业可比公司的对比情况
经模拟还原后，标的公司总额法收入和成本情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 32,105.34 25,007.11
营业成本 26,075.84 20,185.20
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 32,105.34 25,007.11
应交税金-应交增值税(销项税额) 1,802.12 1,290.51
合同负债(期末余额-期初余额) -115.52 106.97
应收账款(期初余额-期末余额) 1,374.14 -581.12
其他流动负债(期末余额-期初余额) 77.91 98.56
销售商品、提供劳务收到的现金 35,243.99 25,922.03
（2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
主营业务成本 26,075.84 20,185.20
增值税进项税额 1,557.16 1,146.90
存货的增加（期末余额-期初余额） 15.05 20.87
预付账款的增加（期末余额-期初余额） 50.73 -343.79
计入成本的职工薪酬 -909.08 -941.37
应付账款的减少（期初余额-期末余额） 2,772.20 -797.33
进项转出 2.96 1.16
购买商品、接受劳务支付的现金 29,564.86 19,271.64
模拟总额法下标的公司毛利率情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度
广告交易系统服务 19.66% 22.06%
智能营销服务 11.67% 5.84%
软件开发及其他 79.52% 68.93%
综合毛利率 18.78% 19.28%
模拟总额法确认收入的情形下标的公司综合毛利率分别为 19.28%和 18.78%，
其中广告交易系统服务的毛利率分别是 22.06%和 19.66%。由于标的公司模拟总
额法确认收入的情况下，广告交易系统服务的营业收入和毛利贡献较大，因此广
告交易系统服务的毛利率与标的公司综合毛利率较为接近。
同行业可比公司中与标的公司广告交易系统服务接近的可比业务毛利率情
况如下：
公司 可比业务 2024 年度 2023 年度 变动
易点天下 效果广告营销服务 16.90% 20.80% -3.90%
汇量科技 广告技术服务 20.33% 19.75% 0.58%
深演智能 智能广告投放 27.37% 30.65% -3.28%
新数网络 程序化广告 2.13% 1.66% 0.47%
标的公司 广告交易系统服务 19.66% 22.06% -2.40%
注：同行业可比公司蓝色光标的全案广告代理业务、利欧股份的数字营销业务涉及到程序化
广告投放和 AI 智能营销等和标的公司类似的业务，但同时包含了其他多种业务，因此未进
行直接对比
同行业可比公司中，新数网络的毛利率明显较低，2023 年度、2024 年度其
余 3 家可比公司的可比业务毛利率平均值分别为 23.73%和 21.53%，与标的公司
较为接近；易点天下和深演智能 2024 年度毛利率较上年同期有所下滑，与标的
公司广告交易系统毛利率变动趋势一致。
同行业可比公司的可比业务毛利率与标的公司的差异原因主要系客户类型、
销售区域等方面存在区别。
公司 客户类型 主要销售区域
易点天下 应用、娱乐代理及其他客户为主，占比超过 70% 境外
汇量科技 游戏行业客户为主 境外
深演智能 电子商务、快消、汽车、零售、美妆等 境内
新数网络 网络服务企业、大型品牌广告主、4A 代理公司等 境内
标的公司 互联网电商、互联网生活服务企业为主 境内
模拟总额法下标的公司期间费用率以及和同行业可比公司对比情况详见本
“问题 2”之（
回复（ “七/（
（二）/3、收入增长的情况下销售费用下降的原因及期间
费用率水平的合理性”相关情况。
模拟总额法标的公司应收账款周转率和同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
项目 2024 年度 2023 年度
易点天下 3.02 2.55
利欧股份 3.59 3.48
蓝色光标 5.59 5.95
新数网络 6.70 6.73
深演智能 2.21 2.48
汇量科技 3.86 3.71
平均值 4.16 4.15
标的公司（模拟总额法收入） 3.86 2.87
模拟总额法确认收入的情形下，标的公司报告期内的应收账款周转率分别是
系标的公司应收账款的主要客户为阿里巴巴、美团、京东等大型互联网企业，市
场地位较高，信用期通常为 3-4 个月，并采取后付款方式与标的公司进行结算，
因此标的公司应收账款周转率相对较低，但处于可比公司应收账款周转率区间，
综上所述，模拟总额法确认收入的情形下，标的公司的毛利率、期间费用率
和应收账款周转率与同行业可比公司不存在较大差异。（
九、补充说明标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金
额、手续费约定（
（如涉及）、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影响，是
否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改的体外
代垫成本费用的情形
（一）标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金额、手
续费约定情况、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影响
报告期内，标的公司经营发展态势良好，结合标的公司发展战略和内部管理
制度，标的公司拟给予核心员工奖金激励，同时出于降低个人税负的考虑，标的
公司通过无关联第三方公司上海仰迈网络科技有限公司（
（以下简称（
“仰迈网络”）
及其关联自然人、泛速科技（上海）有限公司（以下简称“泛速科技”）及其关
联自然人、标的公司实际控制人代发员工奖金。
标的公司与第三方公司达成口头约定，以预付广告服务费的方式向第三方支
付代发奖金款项，第三方公司在扣除 5%的手续费后代为支付奖金。
标的公司的实际控制人以现金的方式向员工支付奖金，未约定手续费。
额分别为 346.06 万元和 419.83 万元。具体情况如下：
单位：万元
支付方 支付形式 2023 年度 2024 年度 合计
仰迈网络关联自然人 银行转账 248.56 15.20 263.76
泛速科技关联自然人 银行转账 47.50 - 47.50
张富朋友个人卡 银行转账 - 304.63 304.63
银行转账小计 296.06 319.83 615.88
实际控制人 现金 50.00 100.00 150.00
合计 346.06 419.83 765.88
注：2024 年开始由仰迈网络、泛速科技的关联自然人先转给张富朋友的个人卡，再转给员
工/员工亲属。
代发奖金事项对标的公司财务数据的具体影响如下：
单位：万元
会计科目 2023 年度 2024 年度
管理费用-职工薪酬 98.65 -
销售费用-职工薪酬 355.42 170.53
研发费用-职工薪酬 9.41 -
营业成本-人工成本 225.13 -
营业成本-流量成本 -475.42 -169.81
营业外支出-手续费 25.05 9.00
对相关事项进行了全面整改，具体的整改措施如下：
（1）留存在第三方公司的体外资金已全部转回至标的公司银行账户；
（2）体外支付的奖金已经按照会计准则的要求真实、准确、完整地反映在
财务报表之中，并根据员工的所属部门、岗位分别归集至相应的成本、费用；
（3）代发奖金涉及员工已经在所在辖区税务局补充申报相关工资薪金收入，
并补缴相关税款，标的公司已经取得无违规证明。
（二）是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、
整改的体外代垫成本费用的情形
截至本回复出具日，标的公司已取得税务部门的无违规证明，标的公司未因
体外代发奖金事项受到相关行政处罚；标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易
对方上海极那承诺，代发奖金事项如存在补缴税款风险，将督促相关主体履行纳
税义务，如因此给标的公司或天地在线造成损失的，由张富、邱玉兰及上海极那
进行补偿。
标的公司已经对相关事项进行了全面的整改，不存在其他应披露、整改的体
外代垫成本费用的情形。
十、结合标的资产相关关联方的主营业务经营情况及主要财务数据，补充说
明标的资产向关联方拆出资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，是
否存在流向标的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否
真实、准确、完整，标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，
交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。
（一）标的资产相关关联方主营业务情况及主要财务数据
佳投管理咨询主要从事投资业务。报告期内主要财务数据（未经审计）如
下所示：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度
总资产 840.19 500.83
净资产 340.10 300.83
营业收入 9.10 -
净利润 9.07 -0.10
佳投香港于 2023 年 2 月设立于中国香港，主要从事境外广告投放业务。报
告期内主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：港币，万元
项目
/2024 年 1-11 月 /2023 年度
总资产 64.78 73.08
净资产 -59.75 4.54
营业收入 194.51 32.41
净利润 -64.31 -5.46
极致创意于 2023 年 11 月设立于中国香港，主要从事短视频制作、直播代
运营、广告创意策划等业务。报告期内主要财务数据如下所示：
单位：港币，万元
项目
/设立至 2024 年 12 月
总资产 121.62
净资产 46.24
营业收入 342.51
净利润 -3.76
综上，资金拆出涉及的标的资产关联方总资产、净资产、营业收入及净利润
规模均较小，缺少外部融资渠道，因此向标的公司寻求财务资助具备合理性。
（二）拆出资金的原因及合理性，相关款项流向及具体用途，是否存在流向
标的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否真实、准确、
完整
报告期内，标的公司存在对关联方佳投管理咨询、佳投香港、极致创意提供
资金拆借款的情形，具体情况如下：
单位：万元
期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额
报告期内，标的公司分别于 2023 年 10 月和 2024 年 1 月向佳投管理咨询提
供资金拆借款 100 万元和 30 万元，合计 130 万元，佳投管理咨询用于支付对外
投资款，具体如下：
单位：万元
是否流向标的公
序号 拆出时间 金额 资金流向 用途
司客户供应商
支付受让日光旅
转让款
支付对锦佳三鸿
的投资款
聘润将其持有的日光旅文 10.2 万元注册资本（对应持股比例 0.70%）以及该等股
权所附的权利和利益以 200 万元的价格转让给佳投管理咨询。因缺少流动资金，
佳投管理咨询向标的公司拆入资金 100 万元用于支付第一期投资款。
（山东）投资咨询有限公司、崔东洋共同
发起设立锦佳三鸿。协议约定，锦佳三鸿注册资本 1,000 万元，其中佳投管理咨
询认缴出资额 300 万元，以现金方式出资，占注册资本的 30%。因缺少流动资
金，佳投管理咨询向标的公司拆入资金 30 万元用于支付首期投资款。
单位：万元
期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额
报告期内，因流动资金短缺，佳投香港向标的公司拆入资金用于日常经营，
金额合计 90.28 万元，不存在流向标的公司客户、供应商的情形；截至 2024 年
单位：万元
期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额
入资金 10 万元，用于极致创意采购设备款等日常经营用途，不存在流向标的公
司客户、供应商的情形。2024 年 5 月李娟归还资金拆借款 10 万元。
综上所述，标的公司对外资金拆借的原因具备合理性，不存在流向标的公司
客户、供应商的情形；已真实、完整、准确披露对外资金拆借相关事项。
（三）标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，交易完
成后规范关联方资金往来的措施及其有效性
上述关联方资金拆借款已于报告期内全部归还，标的公司已按照上市公司相
关规范运作要求，建立健全了《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》
等相关内控制度。
《关联方资金往来管理制度》主要内容如下：
“第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第八条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。?
第九条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统
计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来
的审查情况。
第十七条 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应
的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的
关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
第十九条 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照
法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决
策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务
人员向关联方支付资金。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，根据上市公司《关
联交易管理制度》相关规定，上市公司控股子公司参照上市公司关于关联方资金
支付审批权限执行。
同时标的公司实际控制人张富、邱玉兰已出具《关于杜绝资金拆借及规范关
联方资金占用的承诺函》：
“1、承诺人保证不利用其原实际控制人的地位，占用标的公司及其子公司
的资金，不以任何形式将标的公司及其子公司资金违规借予或让渡给非标的公司
控制的外部主体使用，确保标的公司及其子公司资金独立、安全。
任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行关联
交易决策程序，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议。
损害标的公司和上市公司的合法利益；保证不利用在标的公司的地位和影响，通
过关联交易损害标的公司以及上市公司的合法权益。
法律文件，如有违反并给标的公司或其子公司以及上市公司造成损失的，承诺人
承诺将承担相应赔偿责任。”
综上，本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资
金往来事项。
十一、标的资产收入是否真实，成本费用是否完整，盈利水平与其核心竞争
力、行业地位是否匹配
受益于互联网广告行业持续增长，主要客户和新增客户广告投放预算增加，
标的公司主营业务收入增幅较大；由于标的公司的主营业务模式、客户类型、业
务规模与同行业可比公司存在一定差异，因此收入增速高于同行业可比公司，具
备合理性。
报告期内标的公司存在体外代发奖金的财务不规范事项，目前已整改完毕，
已经按照会计准则的要求真实、准确、完整地反映在财务报表之中，并根据员工
的所属部门、岗位分别归集至相应的成本、费用。
受益于程序化广告市场规模持续增长，以及标的公司技术、服务和媒体资源
优势保证了价差和议价能力，标的公司广告交易系统服务毛利率较高具备合理
性。
标的公司凭借其技术资源、客户、供应商资源、人才团队资源等核心资源，
报告期内营业收入、利润水平持续增长，稳固自身竞争优势和行业地位，持续经
营能力不断提升。
标的公司的收入、成本费用的核查程序详见本回复“问题 2”之“十二、中
介机构核查程序和核查意见”相关内容。
综上所述，标的公司的收入真实，成本费用完整，其盈利水平与其核心竞争
力、行业地位相匹配。
十二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
了解标的公司所处行业发展趋势、市场空间情况；
谈标的公司管理层，了解合作背景及收入增长原因；对标的公司主要客户执行函
证程序；查询标的公司主要客户的定期报告，了解主要客户销售费用增长情况；
的公司管理层进行访谈，了解可比公司业务类型及收入情况，分析可比业务收入
增速与标的公司的差异原因；
了解标的公司所处行业的竞争情况、标的公司的竞争优劣势、与主要客户的合作
历史、具体合作模式，收入占比情况；并查阅相关合同，对主要客户进行访谈，
了解标的公司与主要客户的合作情况及后续合作可持续性；
商的合作形式、主要供应商的合作背景、经营规模等情况；通过企查查等公开渠
道检索主要供应商的工商信息；取得主要供应商的名单及采购金额，查阅相关合
同、结算单、银行回单等资料；对主要供应商执行函证程序；查阅审计报告并取
得预付款项明细表，了解主要预付对象的业务情况、预付款项产生原因并查看相
关合同；
法确认收入的情形下标的公司各业务收入、成本明细表；查阅同行业可比公司的
定期报告、招股说明书等公开资料，对比可比业务毛利率情况；
公司管理层、主要客户及供应商进行访谈，取得并查阅相关合同和返点协议，了
解标的公司广告交易系统服务业务与客户、供应商的交易价格和价差的确认方式
和议价能力情况，了解报告期内标的公司广告交易系统毛利率水平较高的合理性
及变动原因；取得标的公司的广告交易系统服务业务数据，测算标的公司广告交
易系统服务主要供应商的千次展示成本；
对标的公司管理层进行访谈，分析上述两项业务毛利率上升的原因；查阅以软件
开发为主营业务的上市公司定期报告，对比分析报告期内的毛利率情况；
标的公司销售部门工资单，分析报告期内人员变动及人均薪酬变动情况；模拟测
算按照 2023 年度项目奖金的考核机制下 2024 年度应计提的成本、费用以及对利
润总额的影响数；查阅审计报告期间费用的构成情况，并测算模拟总额法确认收
入的情形下标的公司的期间费用率；查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书
等公开披露资料，对比分析期间费用率的差异合理性；
总额法、净额法确认收入的具体情形，查阅相关合同、对账邮件、对账单等收入
确认依据，并依据《企业会计准则》的有关规定进行分析判断收入确认的适当性；
式以及具体的收入确认方法；取得标的公司模拟总额法确认收入下的收入成本数
据、和现金流量表中经营活动现金流量的调节过程，测算模拟总额法下毛利率、
期间费用率、应收账款周转率和同行业可比公司对比情况；
及金额、手续费约定；取得标的公司、标的公司关联法人、关联自然人及亲属、
标的公司实际控制人张富朋友的个人卡银行流水，核查大额现金存取、个人转账
的背景；通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询代发奖金的第三方公司
基本信息，核查了解其目前及历史股权结构及其主要人员名单，并取得其与标的
公司体外支付奖金相关流水；取得第三方公司、张富朋友个人卡转回资金的银行
流水；取得佳投香港、极致创意、佳投管理咨询审计报告或财务报表，并对极致
创意股东李娟进行访谈；对标的公司管理层进行访谈，了解相关整改情况；查看
标的公司《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》等内部控制管理制
度，并取得标的公司实际控制人出具的承诺函；
计，确认标的公司的业务信息系统不存在重大缺陷，业务信息系统数据具备真实
性、准确性、一致性和完整性；复核信息系统记录的数据与客户对账单、对账邮
件的结算数据是否符合合同的相关约定；并取得主要客户的后台结算数据，确认
与标的公司的结算金额是否一致；
的比例分别为 95.82%、96.39%，回函金额占发函金额比例为 82.21%和 80.63%；
比例分别为 69.48%和 61.61%，了解并询问其与标的公司的交易情况、业务数据
核对情况、结算与收付款情况、客户经营情况、关联关系等信息，核实收入的真
实性；
款情况等，2023 年度、2024 年度细节测试覆盖比例总额法下分别为 85.46%和
情况，各期末应收账款前五大客户期后回款情况；检查了报告期各期新增前五大
客户的合同、结算单、业务数据和银行回款等支持性文件；检查收入入账是否准
确、完整，核实销售收入真实性、准确性；
额占采购金额的比例分别为 96.65%和 95.71%，回函金额占已发函金额的比例分
别为 92.81%和 95.00%；
总交易额的比例分别为 60.70%和 65.94%，了解并询问其与标的公司的交易情况、
业务数据核对情况、结算与收付款情况、供应商经营情况、关联关系等信息，核
实营业成本的真实性；
付款情况等，2023 年度、2024 年度细节测试覆盖比例分别为 70.63%、72.07%，
对广告代理商的穿透核查覆盖比例分别为 46.33%和 62.18%，检查采购金额入账
是否准确、完整，核实采购真实性、准确性；
旧金额，核查折旧金额的准确性、完整性；
各期间变动以及分析费用率的变动是否合理；
检查薪酬是否足额计提。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问的核查意见如下：
加，标的公司主营业务收入增幅较大；由于标的公司的主营业务模式、客户类型、
业务规模与同行业可比公司存在一定差异，因此收入增速高于同行业可比公司，
具备合理性；
客户建立了长期稳定的合作关系，具备后续长期合作的可持续性；标的公司主要
客户的集中度较高，但是不存在对单一客户的重大依赖；上市公司已在重组报告
书中披露了客户集中度较高的风险；
模相匹配；受不同客户在不同时期投放需求的差异影响，报告期内标的公司主要
供应商存在变动情形，属于正常现象；标的公司主要供应商通常会给予标的公司
一定的信用期，较少采取预付方式结算，因此预付对象与主要供应商差异较大，
具备合理性；
司；模拟总额法确认收入的情况下，标的公司毛利率与同行业可比公司易点天下、
汇量科技、深演智能可比业务平均毛利率较为接近，受主要客户类型、销售区域
等因素影响，标的公司与可比公司毛利率存在一定差异，具备合理性；
资源优势保证了价差和议价能力，标的公司广告交易系统服务毛利率较高具备合
理性；报告期内标的公司毛利率下降主要受部分客户返点比例提升、媒体流量成
本上升、市场竞争加剧等因素的影响；上市公司已在重组报告书（
“重大风险提示”
之（
“五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险”进行了相关风险提示，同时
标的公司将采取加大研发投入、完善产品功能、提升服务质量等方式进一步提升
核心竞争力，降低广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险；
广告投放预算增加以及新增汽车、保险等行业的高毛利率客户；报告期内标的公
司的软件开发项目数量和收入规模增长，而人工成本较为固定，因此毛利率有所
提升；以软件开发为主业的 A 股上市公司报告期内毛利率处于较高水平，符合
行业惯例；
未实现考核要求，因此未计提 2024 年项目奖金；若按照 2023 年度考核指标计提
项目奖金，则 2024 年成本、费用合计增加 322.87 万元，占 2024 年度利润总额
的比例为 8.96%，不构成重大不利影响；报告期内，销售人员的人均薪酬持续增
长，销售费用总额下降主要受部分人员离职的影响；标的公司模拟总额法确认收
入的情形下，2023 年度期间费用率与同行业可比公司平均值不存在显著差异，
易主要根据所处行业、主营业务模式、财务数据可获得性的维度选取可比公司，
具备合理性；模拟总额确认收入的情形下，标的公司的毛利率、期间费用率和应
收账款周转率与可比公司不存在较大差异；
际控制人代发员工奖金；截至报告期末已整改完毕，不存在税务违规及受到相关
行政处罚的情形；不存在其他应披露、整改的体外代垫成本、费用的情形；
渠道，因此向标的公司寻求财务资助，具备合理性；拆出资金主要用于对外投资、
日常经营，不存在流向标的公司客户、供应商的情形；上市公司及标的公司披露
的对外拆借资金金额、用途真实、准确、完整；标的公司已建立健全相关内部控
制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施有效；
位相匹配；独立财务顾问已执行了充分的核查程序，获取了充足的核查证据支撑
核查结论。
问题 3：关于评估预测
申请文件显示：
（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为
（2）收益法评估过程中，预测标的资产 2025
年-2029 年（以下简称预测期）广告交易系统服务收入复合增长率为 11.79%，智
能营销业务收入复合增长率为 15.94%；预测期标的资产收入由 1.87 亿元增长至
至 48%，智能营销业务毛利率保持 12%不变。（4）根据敏感性分析，标的资产
预测收入增长率每下降 1%，评估值下降 5.03%；毛利率每下降 1%，评估值下
降 5.46%。
（5）预测期内，标的资产销售费用率和管理费用率低于报告期水平且
逐年下降，2025-2026 年研发费用率与报告期水平接近，后续逐年下降。
（6）营
运资金增加额预测中，按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测，
最低现金保有量按两个月的付现成本计算；报告期各期末，标的资产应付账款期
末余额分别是 7132.31 万元和 4360.10 万元，余额下降主要系部分供应商付款周
期发生变动。
（7）折现率测算过程中，选取利欧股份、蓝色光标和易点天下作为
可比公司，敏感性分析显示，折现率每上升 1%，评估值下降 8.26%。
（8）以评
估基准日计算，标的资产市净率为 4.56 倍，以承诺期第一年净利润计算的市盈
率为 9 倍；选取的三家同行业上市公司平均市净率为 2.78 倍，市盈率存在明显
差异，选取的四单可比交易案例中市盈率、市净率也存在较大差异。
请上市公司：
（1）结合标的资产报告期内收入增长的原因、市场空间、行业
竞争情况、标的资产的竞争优劣势、与主要客户及供应商合作的可持续性、议价
能力等，补充说明预测期内标的资产收入保持较高速度增长，且广告交易系统服
务毛利率稳定在较高水平、智能营销业务毛利率高于报告期水平且保持不变的
合理性。
（2）结合期间费用主要项目的预测依据，补充说明预测期期间费用率水
平及呈现下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。
（3）补充说明
应付账款期末下降幅度较大的原因，供应商付款周期是否发生重大不利变化，预
测最低现金保有量、营运资金、溢余资产等的具体预测过程及合理性。
（4）截至
目前，评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在较大差异，
如是，补充说明具体原因以及对评估结果、本次交易作价的影响。
（5）补充说明
评估过程中可比公司的选取过程，选取依据是否适当，折现率计算是否谨慎、合
理。
（6）补充说明可比公司、可比交易案例估值水平差异较大的原因，是否与标
的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平，并结合标的资产业务发展情况、
预测业绩的可实现性、行业估值水平等，进一步说明本次交易评估作价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产报告期内收入增长的原因、市场空间、行业竞争情况、标
的资产的竞争优劣势、与主要客户及供应商合作的可持续性、议价能力等，补充
说明预测期内标的资产收入保持较高速度增长，且广告交易系统服务毛利率稳
定在较高水平、智能营销业务毛利率高于报告期水平且保持不变的合理性。
标的公司主要提供广告交易系统服务和智能营销服务，处于互联网信息服务
业。
（一）标的公司所处行业市场空间
标的公司所处行业市场空间详见本次回复“问题 1”之“二/（一）程序化广
告行业的发展历史、发展现状和市场空间”的相关回复。
（二）标的公司所处行业竞争情况
标的公司所处行业竞争情况详见本次回复“问题 1”之“二/（三）程序化广
告行业的竞争格局”的相关回复。
（三）标的公司的竞争优劣势
标的公司竞争优劣势详见本次回复“问题 2”之“二/（二）标的资产竞争优
劣势”的相关回复。
（四）标的公司与主要客户及供应商合作的可持续性、议价能力情况
标的公司与主要客户及供应商合作的可持续性详见本次回复“问题 1”之
“二/（七）与主要客户和供应商的合作历史、背景、过程及其合规性”、“问
题 2”之“二/（三）标的资产与主要客户的合作情况、合作的稳定性以及后续合
作的可持续性”的相关回复。
标的公司与主要客户及供应商的议价能力详见本次回复“问题 2”之“五/
（一）市场空间、广告交易系统服务业务中标的公司与客户、供应商的交易价格、
价差的具体确定方式和议价能力”的相关回复。
（五）报告期内收入增长的原因及预测期内标的资产收入保持较高速度增
长合理性
标的公司报告期及预测期主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2030 年
及以后
广告交易系统
服务收入
收入增长率 105.65% 10.75% 13.00% 13.00% 13.00% 10.00% 10.00% 0.00%
智能营销服务
收入
收入增长率 39.46% 96.32% 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 10.00% 0.00%
广告交易系统
服务、智能营
销服务收入合
计
合计收入增长
率
报告期内，受益于互联网广告行业规模持续扩张、程序化广告占比提升，以
及标的公司不断更新开拓媒体资源，提升广告投放的效率和效果，主要客户广告
预算增加以及标的公司积极发展新客户等因素，标的公司收入持续增长。
具体原因分析详见本回复“问题 2”之“一、结合行业发展趋势和市场空间，
标的资产现有及新增主要客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的
匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业
可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性”的相关内容。
广告交易系统服务 2023 年收入增长率为 105.65%，2024 年收入增长率为
年四季度标的公司优化调整了投放策略，主动减少了低价值广告资源的推送，因
此收入增速有所减缓。标的公司未来广告交易系统服务收入增长率参照报告期实
际增长情况及行业数据进行预测，增长率逐步放缓。2025 年-2029 年广告交易系
统服务收入增长率预测为 13%、13%、13%、10%、10%，复合增长率为 11.79%。
智能营销服务 2023 年收入增长率为 39.46%，2024 年收入增长率为 96.32%，
复合增长率为 65.47%。智能营销业务凭借效果导向、多维度监测和灵活计费等
特点增长迅速。考虑随着该项业务收入规模的提升，未来收入增长率可能逐步放
缓，因此 2025 年-2029 年智能营销业务收入增长率预测为 20.0%、20.0%、15.0%、
从广告交易系统服务和智能营销业务合计收入口径，2025 年-2029 年合计收
入预测增长率分别为 16.50%、16.61%、14.06%、12.67%、10%，较报告期实际增
速较为谨慎。
据统计，互联网广告市场规模和程序化广告市场规模处于较高速增长状态，
行业增速情况如下：
数据来源 统计口径 2023 2024
Quest Mobile 中国互联网广告市场规模 7.60% 6.10%
中关村互动营销实验室 中国互联网广告总体收入 12.66% 13.56%
国家市场监督管理总局 中国互联网广告发布收入 33.40% 24.00%
Statista、We are·social、Meltwatere 全球程序化广告市场规模 13.38% 13.90%
平均 16.76% 14.39%
综上，结合标的公司报告期收入增速及行业收入增速情况，预测期内标的资
产收入保持较高速度增长符合标的公司报告期增长情况，因此预测具备合理性。
（六）预测期广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平、智能营销业务毛利
率高于报告期水平且保持不变的合理性
标的公司报告期及预测期分业务的毛利率情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2030 年
及以后
广告交易系统服
务销售毛利率
智能营销服务销
售毛利率
受益于程序化广告行业市场空间的持续增长、标的公司丰富的媒体资源，标
的公司凭借技术和服务优势保证了价差空间和议价能力，因此报告期内标的公司
广告交易系统服务毛利率相对较高，具体情况详见本次回复“问题 2”之“五/（二）
广告交易系统服务毛利率水平较高的原因及合理性”的相关回复。
广告交易系统服务报告期销售毛利率有所下降，主要是部分客户的返点比例
增加，以及由于市场竞争加剧，媒体流量采购成本提升。有关标的公司广告交易
系统服务业务毛利率较高以及下降原因的具体分析详见本回复“问题 2”之“五、
结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定方式，议
价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降的原因以
及是否存在持续下滑风险”的相关描述。
预测期，考虑到毛利率下降趋势，2025 年-2029 年广告交易系统服务毛利率
为 55.0%、53.0%、51.0%、49.0%、48.0%。2025 年 1-5 月标的公司广告交易系统
服务毛利率为 56.14%（未经审计），预测期广告交易系统服务毛利率稳定在较高
水平，符合标的公司的实际情况。
受益于老客户投放预算增长、积极开拓新客户以及智能营销服务业务的投放
经验更加成熟、投放策略的不断优化，报告期内标的公司智能营销业务服务的毛
利率保持增长。具体情况详见本次回复“问题 2”之“六、智能营销服务业务、
软件开发及其他业务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行业
惯例”的相关回复。
考虑到智能营销业务高毛利客户的持续拓展、投放策略的优化等因素，智能
营销服务业务预测毛利率参照 2024 年数据，为 12.0%。2025 年 1-5 月，标的公
司智能营销服务业务毛利率为 22.26%（未经审计）。
综上所述，结合标的公司报告期及 2025 年 1-5 月毛利率情况，预测期广告
交易系统服务毛利率稳定在较高水平、智能营销业务毛利率高于报告期水平且保
持不变具备合理性。
二、结合期间费用主要项目的预测依据，补充说明预测期期间费用率水平及
呈现下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 790.84 97.57% 1,046.30 99.25%
其他 19.73 2.43% 7.88 0.75%
合计 810.57 100.00% 1,054.18 100.00%
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 481.27 50.80% 510.81 56.63%
折旧与摊销 264.77 27.94% 155.89 17.28%
办公差旅费 65.13 6.87% 68.28 7.57%
服务费 48.73 5.14% 71.05 7.88%
其他 87.57 9.24% 95.94 10.64%
合计 947.47 100.00% 901.97 100.00%
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 695.06 89.37% 629.69 91.10%
折旧费 43.56 5.60% 51.19 7.41%
其他 39.10 5.03% 10.35 1.50%
合计 777.72 100.00% 691.23 100.00%
标的公司销售费用主要由职工薪酬构成，各期占比均在 90%以上；管理费用
主要由职工薪酬、折旧与摊销等项目构成，职工薪酬占管理费用的比例各期均在
的比例各期约为 90%。因此职工薪酬、折旧与摊销为标的公司期间费用的主要构
成。
（一）期间费用主要项目的预测依据
用的比例分别为 90.42%和 89.74%，因此以下就期间费用的主要项目职工薪酬、
折旧与摊销的预测依据进行具体说明。
预测期期间费用中职工薪酬、折旧与摊销占期间费用（销售费用、管理费用、
研发费用）比率与报告期比较情况如下：
报告期 预测期
项目 2030 年
及以后
职工薪酬/
期间费用
折旧与摊
销/期间费 7.82% 12.16% 13.43% 13.02% 12.65% 12.29% 11.93% 11.93%
用
合计 90.42% 89.74% 90.21% 90.00% 89.98% 89.96% 89.94% 89.94%
标的公司主要经营场所在北京及上海，职工薪酬增长率参照北京市 2024 年
互联网和相关服务业工资增长指导线平均线 3.4%（《北京市人力资源和社会保障
局关于发布 2024 年北京市行业工资指导线的通知》京人社劳字〔2024〕145 号）。
预测期职工薪酬占期间费用比率与报告期基本持平。
折旧与摊销主要是固定资产折旧、使用权资产折旧及长期待摊费用。固定资
产折旧根据标的公司评估基准日现有固定资产按企业计提折旧的办法进行计提；
使用权资产折旧根据标的公司未来年度需要支付的房屋租赁费用预测；摊销费用
为长期待摊费用在评估基准日已摊销完毕，未来年度不做预测。折旧与摊销占期
间费用比率报告期与预测期基本持平。
（二）补充说明预测期期间费用率水平及呈现下降趋势的合理性，是否足以
支撑标的资产的持续发展
标的公司与同行业可比上市公司报告期期间费用率情况如下：
项目 公司 2024 年度 2023 年度
易点天下 1.72% 1.90%
利欧股份 3.88% 3.80%
销售费用率 蓝色光标 1.30% 1.56%
平均值 2.30% 2.42%
标的公司（总额法） 2.52% 4.22%
易点天下 4.70% 6.25%
管理费用率
利欧股份 2.66% 2.36%
蓝色光标 1.03% 1.00%
平均值 2.80% 3.20%
标的公司（总额法） 2.95% 3.61%
易点天下 3.59% 4.05%
利欧股份 0.84% 0.66%
研发费用率 蓝色光标 0.09% 0.17%
平均值 1.51% 1.63%
标的公司（总额法） 2.42% 2.76%
易点天下 10.01% 12.20%
利欧股份 7.38% 6.82%
期间费用率 蓝色光标 2.42% 2.73%
平均值 6.60% 7.25%
标的公司（总额法） 7.90% 10.59%
由此可见，总额法下标的公司期间费用比率高于可比上市公司均值比率。
标的公司预测期期间费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：
报告期 预测期
项目 2030 年
及以后
销售费用
率
管理费用
率
研发费用
率
期间费用
合计（万 2,647.39 2,535.75 2,821.70 2,910.13 2,995.35 3,083.61 3,175.03 3,175.03
元）
期间费用
率
报告期内，标的公司期间费用率随着营业收入规模增大而呈下降趋势。标的
公司预测期 2025 年期间费用率与报告期 2024 年基本一致，后续预测年度期间费
用率下降原因为：
（1）期间费用中包含固定费用如折旧、房租，并不会随着销售
收入规模的增加而增大，因此固定费用率将下降；
（2）主要可变期间费用职工薪
酬由于增幅低于收入增幅而造成整体期间费用率下降。
占期间费用约 90%的职工薪酬、折旧与摊销占期间费用的比率在预测期与
报告期基本一致，综上，标的公司预测期期间费用率水平及呈现下降趋势具备合
理性。
标的公司大客户比较集中，且合作时间较长，不依赖增加大量销售人员进行
客户开发，2023 年和 2024 年标的公司销售人员平均人数分别为 14 名和 10 名。
随着标的公司技术实力和品牌知名度的提升，单位销售费用的获客效率也将提高。
标的公司成熟的销售流程和客户体系有助于维持现有客户并提升客户的广告投
放预算，并有助标的公司持续拓客。
佳投集团属于技术密集型企业，主要依靠技术驱动进行业务发展，标的公司
前期在核心技术与系统研发上进行了大量投入，形成了具有自主知识产权的广告
交易系统。随着业务规模及产品应用领域的不断扩大，标的公司需要在现有广告
交易系统基础上进行模块化迭代及功能扩展，但无需线性增加研发投入。随着用
户量和收入的扩张，单位收入所分摊的服务器折旧、带宽租赁等成本亦将大幅下
降。
标的公司重视研发团队的培养和研发体系的建设，已经建立了较为完善的研
发技术体系和优秀的研发团队，具有持续研发能力。标的公司的广告交易系统为
独立自主研发而成，从接受服务器请求到竞价分析，再到广告投放全流程自研。
截至本回复出具日，标的公司已拥有 163 项软件著作权和 2 项发明专利。报告期
内，标的公司的研发费用分别为 691.23 万元和 777.72 万元，占各期营业收入的
比例分别是 6.04%和 4.66%。为保证现有研发工作的顺利进行、保持标的公司的
技术优势，预期测 2025 年-2029 年，标的公司研发费用分别为 1,008.23 万元、
综上，结合标的公司报告期及同行业可比上市公司期间费用率情况，预测期
期间费用足以支撑标的资产的持续发展。
三、补充说明应付账款期末下降幅度较大的原因，供应商付款周期是否发生
重大不利变化，预测最低现金保有量、营运资金、溢余资产等的具体预测过程及
合理性。
（一）应付账款期末下降幅度较大的原因，供应商付款周期是否发生重大不
利变化
报告期各期末，标的公司应付账款金额分别是 7,132.31 万元和 4,360.10 万元
款周期的影响。
流程有所延长，导致付款周期增加至 7-8 个月左右，因此 2023 年末应付账款余
额较大；2024 年下半年恢复至 3 个月，因此应付小米账款余额较上年期末减少
导致付款周期增加至 3-4 个月左右，因此 2023 年末应付账款余额较大；2024 年
度付款周期恢复至 2-3 个月左右，并且整体采购金额有所下降，因此 2024 年末
应付美图账款余额较上年末减少 641.36 万元。
标的公司与主要供应商合同约定的采购条款未发生重大变动，但是在实际执
行过程中因供应商内部组织架构调整、审批决策流程有所延长等原因发生调整，
导致标的公司的应付账款余额出现一定的波动，供应商付款周期未发生重大不利
变化。
（二）最低现金保有量、溢余资产具体预测过程
最低现金保有量的发生与预计的付现成本发生额相关，本次评估基于标的公
司按照总额法测算的货币资金平均周转天数约 60 天（周转天数=360*货币资金/
主营业务成本），故以两个月的付现成本作为最低现金保有量。即：最低现金保
有量=年付现成本/12*2。
溢余资产为扣除最低现金保有量后的货币资金，即评估基准日货币资金扣除
生产经营所需的最低现金保有量后的余额。
最低现金保有量及溢余资产具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 金额
截至评估基准日，标的公司最低现金保有量 2,234.30 万元，溢余资产为
性。
（三）营运资金具体预测过程
营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、存货、应收
账款、预付账款、合同资产、其他应收款等所需的资金以及应付账款、预收账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等，上述项目
的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，本次预测按照历史年
度营运资金占营业收入比情况预测。
标的公司营运资金情况预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2030 年
及以后
营业收入 11,440.78 16,699.98 18,726.52 21,836.77 24,907.25 28,064.12 30,870.54 30,870.54
营运资金 2,407.11 4,853.48 5,617.96 6,551.03 7,472.18 8,419.24 9,261.16 9,261.16
营运资金/
营业收入
低。未来预测时考虑历史变化趋势及 2024 年情况，营运资金/营业收入比重取值
四、截至目前，评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否
存在较大差异，如是，补充说明具体原因以及对评估结果、本次交易作价的影响
标的公司 2025 年 1-5 月业绩实现情况如下：
单位；万元
项目 2025 年预测数
（未经审计） 完成率 完成率
营业收入 18,726.52 4,552.32 24.31% 31.67%
其中：广告交易系统
服务收入
智能营销服务收
入
减：营业成本 12,578.29 2,740.84 21.79% 33.80%
其中：广告交易系
统服务成本
智能营销服
务成本
销售毛利 6,148.23 1,811.48 29.46% 27.89%
其中：广告交易系统
服务毛利
智能营销服务
毛利
综合毛利率 32.83% 39.79%
其中：广告交易系统
服务毛利率
智能营销服务
毛利率
项目 2025 年预测数
（未经审计） 完成率 完成率
营业利润 3,291.57 702.99 21.36% 20.25%
利润总额 3,291.57 338.75 10.29% 20.15%
净利润 2,949.07 296.91 10.07% 18.39%
扣非净利润 / 652.82 / /
标的公司的营业收入及利润贡献呈现季节性特征，主要受厂商及电商平台促
销政策影响，客户在互联网广告预算执行上与其销售淡旺季紧密结合，导致季节
性特点较为明显，下半年营业收入占比较大，报告期内，标的公司下半年营业收
入占全年营业收入比例约为 60%。基于上述原因，标的公司 2025 年 1-5 月实现
业绩无法直接与预测全年数*5/12 来比较。此处列示 2024 年 1-5 月完成率情况作
为参考。
本符合预期。
（一）营业收入
公司相应进行了投放策略的优化和调整，主动减少了相对低价值广告位和广告流
量的推送，因此收入规模有所下降。
（二）销售毛利
率，主要是智能营销服务毛利率提升导致毛利规模同比增长。
（三）综合毛利率
利率 32.83%，其中广告交易系统服务实现毛利率与预测基本一致，智能营销服
务毛利率提升明显，主要是标的公司不断开拓媒体资源满足投放需求，优化投放
策略，降低无效曝光，减少低效的流量采购。
（四）净利润
标的公司 2025 年 1-5 月的营业利润完成率较上年同期提升 1.11%，利润总
额、净利润完成率较上年同期分别降低 9.86%、8.33%，主要系经税务局核定，
标的公司代为缴纳 2024 年末百寻信息股权代持还原形成的个人所得税款，计提
营业外支出 268.02 万元，导致 2025 年 1-5 月营业利润完成率与利润总额及净利
润完成率变动存在差异。2025 年 1-5 月扣非后净利润相比上年同期增长 13.22%。
综上，不考虑营业外支出影响，评估基准日后标的资产实际实现经营性业绩
情况与评估预测不存在重大差异。
五、补充说明评估过程中可比公司的选取过程，选取依据是否适当，折现率
计算是否谨慎、合理
（一）补充说明评估过程中可比公司的选取过程，选取依据是否适当
本次评估过程中可比公司按照中国证监会《监管规则适用指引-评估类第 1
号》及中国资产评估协会《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值
中折现率的测算》文件中的规定进行选取。综合考虑同行业上市公司与被评估企
业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段及上
市年限等因素上的差异，进而确定可比公司。
结合标的资产所属行业及标的资产特征，在本次评估中可比公司的具体选择
标准如下：（1）通过 wind 金融数据终端查询我国证券市场中与标的公司主营业
（2）属于 A 股上市公司；
务相关的行业分类； （3）至少有两年上市历史；
（4）剔
除 ST 类上市公司；
（5）从事的行业或其主营业务包括程序化广告服务和智能营
销服务或类似服务。
（1）通过 wind 金融数据终端查询我国证券市场中与标的公司主营业务相关
的行业分类
标的公司所处行业为《国民经济行业分类》的互联网信息服务业，以该行业
为基础，再根据 Wind 行业分类（2004）
“可选消费--媒体Ⅱ--媒体Ⅲ--广告”共筛
选出 29 家上市公司。
（2）剔除有 H 股、B 股的上市公司
上述 29 家上市公司，均为 A 股上市公司，故本次不予剔除
（3）剔除上市时间不满两年的上市公司
上文所述的 29 家上市公司，距评估基准日（2024 年 12 月 31 日）上市时间
均已超过两年，故本次不予剔除。
（4）剔除 ST 类的上市公司
剔除 ST 的 3 家上市公司科新发展、国旅联合、九有股份。
（5）剔除业务类型差异较大的公司
标的公司主营业务为以其自主研发的 ADX（Ad Exchange）广告交易系统为
核心，为客户提供精准高效的广告投放服务，也可以在系统之外为客户提供智能
营销服务，以此为标准，剔除与标的公司主营业务差异较大的华媒控股、分众传
媒、电声股份、东方明珠等上市公司。
经过上述分析，最终选取易点天下、蓝色光标、利欧股份 3 家上市公司，作
为本次收益法折现率测算中的可比公司。可比上市公司名称及主营业务情况如下：
（1）可比公司一：易点天下
易点天下成立于 2005 年 4 月，于 2022 年 8 月在深交所上市（301171.SZ），
是一家率先在出海营销领域布局 AIGC 战略的营销科技公司，致力于以“出海服
务”与“广告技术”为核心，为企业提供包括品牌全案、效果广告、头部媒体账
户管理在内的全球营销推广服务、程序化广告增长与变现服务，以及 AI 素材生
成、BI 数据分析和增长模型预估、CI 智能化多云聚合管理等出海数字化服务。
zMaticoo 是易点天下旗下的程序化广告系统，坚持创新驱动技术发展，运用
先进的算法与 AI 技术能力，高效打通多源数据及媒体资源，实现数据全链路实
时化管理，为全球广告主和移动开发者提供更智能、更便捷的广告变现与用户增
长服务，共同构建安全透明的移动开发生态。
（2）可比公司二：蓝色光标
蓝色光标成立于 2002 年 11 月，于 2010 年 2 月在深交所上市（300058.SZ）。
蓝色光标是一家为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司，其及旗下子公司的业
务板块包括：全案推广服务、全案广告代理和出海广告投放，服务内容涵盖营销
传播整个产业链，以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主
要市场。
蓝色光标子公司多盟智胜拥有效果驱动互动式程序化广告平台 UGdesk、程
序化购买平台、必得优选平台等多种程序化广告产品，为广告主提供策略、创意、
优化等全生命周期的移动智能营销整合服务。
（3）可比公司三：利欧股份
利欧股份成立于 2001 年 5 月，于 2007 年 4 月在深交所上市（002131.SZ）。
利欧股份主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分。数字营销服务已覆
盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、
流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准
数字营销服务于一体的整合营销平台，为客户提供数字策略和数据、数字创意、
数字媒体、数字流量、社会化媒体和娱乐内容营销以及电子商务为一体的“数字
化商业转型”解决方案。
其自主开发的盘古引擎和泰坦引擎程序化广告产品，可以为广告主提供华为
广告、巨量广告、千川广告等程序化广告投放管理服务。
综上对比可知，可比上市公司主营业务与标的资产相近或相似，与标的资产
具有一定可比性，可比上市公司的选取依据适当。
（二）折现率计算是否谨慎合理
本次评估以 10 年期国债收益率作为无风险收益率，以沪深 300 指数的成份
股，计算了各年成份股的几何平均收益率作为可比公司收益率，以同行业上市公
司股票为基础得到贝塔系数，考虑企业情况确定特性风险系数，采用资本资产定
价模型（CAPM）计算确定折现率。
公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturity Rate），国债的选
择标准是国债剩余期限距评估基准日等于 10 年的国债，以其到期收益率的平均
值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算剩
余期限距评估基准日等于 10 年的国债平均收益率为 2.29%。
有息负债 所有者权益 年末所 Beta
BETA
证券代码 证券简称 （D）（万 （E）（万 得税率 D/E (无财杠
值
元） 元） （%） 杆)
平均 0.1033 0.9721
企业风险系数 β 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公
司的 β 计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：
①首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta 值，
然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公
司无财务杠杆的平均 Beta 值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
②按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
③估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的 Beta
评估人员将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估企业 Beta：
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
βL＝0.9721×[1＋（1－15%）×0.1033]＝1.0574
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票
投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估人员在测算中国
市场 MRP 时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股
的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过 95%的置
信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市
场风险溢价（MRP）为 6.76%。
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情
况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企
业特定风险调整系数为 2.50%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
＝2.29%＋1.0574×6.76%＋2.50%
＝11.94%
标的公司主要提供广告交易系统服务和智能营销服务。近期，我国市场案例
与本次交易完全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到传媒，选取近
期具有参考性的交易案例。折现率及计算过程中各参数对比情况如下：
无财务 折现率 折现率
序 交易标 评估基准 无风险 风险 特定风
上市公司 杠杆 （capm （wacc
号 的 日 收益率 溢价 险系数
beta 值 ） ）
智者品 14.42%- 13.55%-
牌 14.40% 13.53%
朗知传
媒
江教传
媒
标的公司 2024/12/31 2.29% 6.76% 0.9721 2.50% 11.94% /
通过上表可知，可比交易案例折现率区间为 11.16%-14.42%，标的资产折现
率 11.94%，处于可比交易案例的折现率区间范围内。
综上，评估过程中折现率计算谨慎合理。
六、补充说明可比公司、可比交易案例估值水平差异较大的原因，是否与标
的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平，并结合标的资产业务发展情况、
预测业绩的可实现性、行业估值水平等，进一步说明本次交易评估作价的公允性
（一）可比公司、可比交易案例估值水平差异较大的原因，是否与标的资产
具有可比性，能否合理反映行业估值水平
截至本次评估基准日（2024 年 12 月 31 日），同行业可比上市公司的估值情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）
算术平均数 91.02 2.78
中位数 61.29 2.95
标的公司 9.00 4.59
注：1、同行业公司的市盈率和市净率数据来源于 wind；
从市盈率来看，标的公司市盈率水平较低主要系：
（1）标的公司处于高速发
展期，尚未实现大规模盈利，而同行业可比上市公司盈利较为稳定，市场给予较
高的市盈率；（2）标的公司为非上市公司，其估值水平受流动性折价因素影响。
标的公司市净率水平高于可比公司中位值和平均值，主要系标的公司未进行
大规模外部融资，主要依靠企业内生性增长，导致净资产规模偏低，因此市净率
较高。
标的公司主要提供广告交易系统服务和智能营销服务，近年来资本市场与本
次交易完全匹配的收购案例较少，本次选取传媒行业的可比交易案例如下：
证券代码 证券简称 交易标的 基准日 市盈率 市净率
江西教育传媒集团有限公
司 100%股权
浙江华数广电网络股份有
限公司 83.44%股权
上海致趣广告有限公司
珠海视通超然文化传媒有
限公司 100%股权
算术平均数 15.37 4.61
中位数 14.42 4.08
标的公司 9.00 4.59
注：1、市盈率＝交易对价÷（业绩承诺期第一年净利润*购买的股权比例）；
上述四个案例中标的公司主营业务情况分别如下：
公司名称 主营业务
江西教育传媒集团有限公司 江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，主要产品为期刊。
在浙江省（除杭州、宁波等地区外）从事有线电视网络业
浙江华数广电网络股份有限公司
务、宽带网络业务及智慧城市业务。
广告媒介代理及移动端整合营销服务，在媒介代理与整合
营销服务稳健发展的基础上，开发建设媒介资源平台，为
上海致趣广告有限公司
品牌广告主提供优质媒体程序化购买的广告投放解决方
案。
为广告主提供广告媒介代理服务，是一家广告媒介的系统
珠海视通超然文化传媒有限公司 集成商和广告投放解决方案提供商，为客户提供系统化的
品牌传播方案和新颖的品牌传播创意。
与标的公司业务较为相近的为上海致趣广告有限公司、珠海视通超然文化传
媒有限公司。江西教育传媒集团有限公司与浙江华数广电网络股份有限公司固定
资产投入相对较多，市净率较低；上海致趣广告有限公司、珠海视通超然文化传
媒有限公司均为轻资产公司，市净率相对较高。
交易对价主要由评估值及双方协商确定，而收益法下评估值与标的公司未来
业绩预测密切相关，因可比案例收购发生时点与本次交易不同，被收购公司的盈
利预测受当时宏观经济情况及对未来经济、行业发展预期的影响较大，导致本次
交易市盈率与可比案例存在一定差异。经查询，与本次交易采用同一评估基准日
的轻资产公司案例如下：
证券代码 证券简称 交易标的 基准日 市盈率 市净率
标的公司 2024/12/31 9.00 4.59
注：1、市盈率＝交易对价÷（业绩承诺期第一年净利润*购买的股权比例），天擎数字
公布三年合计业绩承诺金额，计算时取平均值；
。
上述两个案例中标的公司主营业务情况分别如下：
公司名称 主营业务
智者品牌是国内知名的公关传播服务商，深耕汽车、科技消费品、云计
算、互联网等前沿领域，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、
智者品牌
产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象
和声誉，促进产品销售，创造商业价值。
天擎数字立足于“视觉科技和数字创意”技术能力，以“文化数字内容
天擎数字
创意”和“虚拟现实交互应用”为核心业务。
本次交易估值与上述两个案例相比不存在重大差异。
综上所述，本次交易与可比公司估值水平差异较大的原因受公司发展阶段、
盈利规模、二级市场流动性折价等影响；本次交易与可比交易案例估值水平差异
主要由主营业务不完全一致、交易发生时点的宏观经济情况不同导致。可比公司、
可比交易案例与标的资产具有一定可比性，能合理反映行业估值水平。
（二）结合标的资产业务发展情况、预测业绩的可实现性、行业估值水平等，
进一步说明本次交易评估作价的公允性
标的公司主要业务是广告交易系统服务和智能营销服务，最近两年收入增长
率分别为 69.10%和 45.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 1,873.12 万元和 3,056.56 万元。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 16,699.98 11,440.78
营业利润 3,637.58 2,282.34
利润总额 3,604.26 2,257.63
归属于母公司股东的净利润 3,142.68 2,008.62
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
根据 Statista 的数据，全球程序化广告支出连年攀升，预计到 2026 年将达到
研发的技术平台、强大的媒体资源整合能力以及专业的客户服务能力，实现了业
务的较快增长。
标的公司 2025 年 1-5 月已实现营业利润 702.99 万元，较上年同期下降 4.55%，
完成度为 21.36%；2025 年 1-5 月已实现净利润 296.91 万元，较上年同期下降约
收入季节性因素和营业外支出的偶发性因素，已实现经营性业绩与预测值不存在
重大差异。
“问题 3”之（
行业估值水平详见本回复（ “六、补充说明可比公司、可比交易
案例估值水平差异较大的原因，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业
估值水平，并结合标的资产业务发展情况、预测业绩的可实现性、行业估值水平
等，进一步说明本次交易评估作价的公允性”的相关回复。
标的公司报告期业绩实现较快增长、市场较为广阔，预测业绩与实际经营性
业绩不存在重大差异，与行业估值水平差异具备合理性，综上，本次交易评估作
价公允。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
间等信息，查阅主要客户年报，查看其销售费用增长情况；
作的可持续性、议价能力等；取得主要客户的返点合同查看返点比例变化，分析
标的公司毛利率变化原因；
动和期间费用率情况；查阅《评估报告》，核查期间费用主要预测依据，查阅同
行业可比公司年度报告及公开信息，对比同行业可比公司期间费用变动及期间费
用率情况；
低现金保有量、溢余货币资金、营运资金测算过程；
营业收入、毛利率、期间费用、净利润等与预测数据的差异原因及合理性；
分析折现率计算时选取公司的可比性；核查折现率计算过程及参数选择依据；
盈率、市净率等信息，分析可比性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
收入保持较高速度增长具备合理性；结合标的公司报告期及 2025 年 1-5 月毛利
率情况，广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平、智能营销业务毛利率高于报
告期水平且保持不变具备合理性。
京市 2024 年互联网和相关服务业工资增长指导线平均线 3.4%；固定资产折旧根
据标的公司评估基准日现有固定资产按企业计提折旧的办法进行计提，使用权资
产折旧根据标的公司未来年度需要支付的房屋租赁费用预测，摊销费用为长期待
摊费用在评估基准日已摊销完毕，未来年度未做预测。总额法下标的公司期间费
用比率高于可比上市公司均值比率，期间费用率下降主要是由于职工薪酬增幅低
于营业收入增幅，而固定费用折旧与摊销并不会随着销售收入规模的增加而增大，
因此期间费用率呈现下降趋势具备合理性，期间费用足以支撑标的公司的持续发
展。
调整、审批决策流程有所延长影响，供应商付款周期未发生重大不利变化；最低
现金保有量、溢余资产和营运资金的测算过程及金额具备合理性。
估预测不存在重大差异。
计算谨慎合理。
流动性折价等影响；近年来资本市场与本次交易完全匹配的收购案例较少，本次
选取的可比交易案例扩展到传媒行业，因此估值差异主要由主营业务差异、交易
发生时点的宏观经济情况不同导致；可比公司、可比交易案例与标的资产具有一
定可比性，能合理反映行业估值水平；标的公司报告期业绩实现较快增长、市场
较为广阔，预测业绩与实际经营性业绩不存在重大差异，与行业估值水平差异具
备合理性，本次交易评估作价公允。
问题 4：关于标的资产及其子公司股权代持
（1）2017 年 2 月至 2017 年 8 月期间，标的资产存在股权代
申报文件显示：
持情形，并于 2017 年 8 月解除股权代持关系。
（2）2020 年 4 月至 2024 年 12 月
期间，标的资产子公司上海盾丰数据技术有限公司、北京推易互联网有限公司、
百寻信息、上海悦享赞生命科技有限公司、上海笨象信息技术有限公司曾存在股
权代持情形，股权代持的原因包括业务拓展及客户关系维护需要、工商办理的便
利性、将相关子公司独立运营、相关股东个人工作原因等，相关股权代持关系目
前均已解除。
（3）报告期内，标的资产实际控制人张富对外转让佳投科技香港有
限公司（以下简称佳投香港）全部股权并卸任董事，同时卸任极致创意科技有限
公司（以下简称极致创意）董事，佳投香港、极致创意在报告期内与标的资产均
存在资金拆借。
请上市公司：
（1）结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、
股权代持及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，
股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资
金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合
《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
（2）说明上述代持解除过程是否已
缴纳股权转让等方面的税款，是否存在补缴税款风险。
（3）标的资产及其子公司
的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导
致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造
成不利影响。
（4）请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、
与标的资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、
极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，
是否会损害标的资产利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明对标的资产及其子公司
股权代持核查的内容、依据和结论，是否存在影响标的资产权属清晰的情形。
【回复】
一、结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及
解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及
解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证
据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合（
《重组办法》
第四十四条关于（
“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续”的要求。
（一）标的公司及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解
除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的
相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论
佳投集团及其子公司代持协议主要内容如下：
是否签
序 公司名 被代持
代持人 关系 订代持 签订日期 代持协议主要内容
号 称 人
协议
邱玉兰将其占有标的
佳投集 2017 年 2 公司 100%股份作为
团 月 “代持股份”由支腾
腾代持
张富将其占有百寻信
月 “代持股份”由刘伟
代持
张富将其占有百寻信
百寻信 2018 年 10 息 20%股份作为
息 月 “代持股份”由支闪
闪代持
佳投集团将其占有百
佳投集 2021 年 8 寻信息 100%股份作
团 月 为“代持股份”由张
快强代持
佳投集团将其占有北
北京推 佳投集 2022 年 9 京推易 100%股份作
易 团 月 为“代持股份”由林
叶代持
张富将其占有上海盾
上海盾 2020 年 4 丰 100%股份作为
丰 月 “代持股份”由支欢
欢代持
刘阳将其认购的悦享
月 作为“代持股份”由
李恒代持
张富计划创业，因此筹备成立佳投集团，但当时张富尚未从原单位互众广告
（上海）有限公司离职，故委托妻子邱玉兰代其持有标的公司的全部股权。
（
标的公司自 2016 年 3 月成立至 2017 年 2 月期间，邱玉兰所持有的标的公司
全部股权均为代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。
给支腾腾，由支腾腾代张富持有，根据邱玉兰与支腾腾于 2017 年 2 月签署的（
《股
权代持协议》，本次股权转让的实质为邱玉兰将所持有的标的公司全部股权委托
给支腾腾进行代持，未实际支付股权转让对价。本次代持系考虑张富尚未离职，
由妻子代持佳投集团的股权仍存在不确定风险，出于谨慎性，转为由朋友支腾腾
代持股权。
《股权转让协议》，标的公司于 2017 年 8
月召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告 100.00%股权转让给张富并
同步修改了公司章程。本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付
股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。
标的公司的股权代持及解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。
百寻信息是为了避免与佳投集团下游客户发生直接竞争，出于业务拓展及客
户关系维护需要而设立。
（1）第一次代持
（
出资 20 万元，刘伟以货币出资 80 万元，根据张富分别与刘伟、支闪闪于 2018
年 10 月 20 日签署的《股权代持协议》，刘伟和支闪闪所持有的百寻信息股权均
为替张富持有。本次代持的目的是为了避免与佳投集团下游客户发生直接竞争，
因此张富安排其朋友刘伟、支闪闪代持。
《股权转让协议》，约定刘伟和
支闪闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让实际为代
持还原，即支闪闪、刘伟将其代张富持有的百寻信息股权按照张富的指示转让给
佳投集团，由佳投集团直接持股。
百寻信息自成立至本次代持解除时，股东尚未实缴出资，本次股权转让未实
际支付股权转让对价。
（2）第二次代持
（
《股权转让协议》，约定佳投集团
将其持有的百寻信息 100%股权转让给张快强。根据佳投集团和张快强于 2021 年
部股权委托给张快强持有，因截至该时点百寻信息股东尚未实缴出资，本次股权
转让未实际支付股权转让对价。本次代持的目的是随着百寻信息业务量增长，考
虑将百寻信息独立运营，因此由佳投集团员工代持。
持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。本次股权转让为代持还原，即张快强
将其代佳投集团持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团，由佳投集团直接持股。
本次股权转让作价依据系参考百寻信息账面净资产，并缴纳了相应的个人所得税。
除第二次股权代持解除为履行纳税义务由佳投集团以自有资金向张快强支
付了股权转让款并由张快强完成本次股权转让的税款缴纳以外，百寻信息股权代
持形成及第一次解除不涉及对价支付，股权代持及解除真实、有效。
佳投集团于 2020 年 8 月成立了北京推易，成立原因是为拓展佳投集团在北
京地区的业务。
《股权转让协议》，将所持有的北京
推易全部股权通过股权转让的形式委托给林叶持有。代持期间，双方签署了书面
代持协议。本次代持基于业务开展及工商办理的便利性考虑，安排在北京工作的
员工林叶代佳投集团持有北京推易的全部股权。
有的北京推易全部股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，林叶与佳投集团解
除了股权代持关系。
因北京推易自设立至解除代持期间实缴出资均为 0 元，因此，上述股权代持
及解除均未涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
上海盾丰成立于 2020 年 4 月，设立目的系为佳投集团拓展业务。
自 2020 年 4 月设立至 2020 年 8 月，为避免与自身下游客户发生直接竞争，
出于业务拓展及客户关系维护需要，张富委托其朋友支欢欢代为持有上海盾丰
《股权转让协议》，约定支欢欢将所持
上海盾丰 100%股权作价 0 元转让给佳投集团。通过本次股权转让，双方解除了
股权代持关系。
上海盾丰自成立至代持解除期间，股东实缴出资为 0 元，因此上述股权代持
及代持解除不涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
上海笨象成立于 2013 年 11 月，张富设立该公司的目的为自主创业。
上海笨象成立时，张富持有上海笨象 55%股权，另委托其亲属张飞代其持有
上海笨象 45%股权。代持期间，双方未签署书面代持协议。代持原因系为避免成
为一人有限公司，张富安排其亲属张飞代持上海笨象的股权。
《股权转让协议》，约定张富和张
飞将其合计持有的上海笨象 100%股权作价 0 元转让给佳投集团。通过本次股权
转让，张富解除了与张飞之间的股权代持关系。
上海笨象代持解除时，因上海笨象实际为张富全资控股公司，佳投集团为张
富及其配偶全资控股公司，因此本次股权转让未涉及对价及支付，股权代持及解
除真实、有效。
悦享赞设立于 2022 年 3 月，设立目的是为了拓展佳投集团业务。
《增资及股东协
议》，约定由新股东李恒认购悦享赞新增 5%注册资本。刘阳因个人工作原因，委
托其朋友李恒代其持有本次认缴的悦享赞 5%注册资本。本次增资后，悦享赞未
及时办理相关工商变更登记手续。代持期间，双方签署了书面代持协议。
加至 315.7894 万元，新增注册资本 15.7894 万元由刘阳认购，并办理了相关工商
变更登记。通过本次工商变更登记，双方解除了股权代持关系。
对悦享赞的实际出资由刘阳缴付，因此，刘阳与李恒之间的代持及解除代持
不涉及对价及支付，股权代持及解除真实、有效。
（二）本次交易是否符合（
《重组办法》第四十四条关于（
“所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求
综上，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，本次交易符合（
《重组
办法》第四十四条关于（
“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续”的要求。
二、说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款，是否存在补
缴税款风险。
就上述标的公司及各子公司历史沿革中的代持解除，相关方依法办理了纳税
申报并纳税，或由于不涉及价款支付，或相关期间子公司存在亏损而不涉及缴纳
个人所得税，不存在补税风险。（
标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易对方上海极那承诺，上述代持解除
过程如存在补缴税款风险，将督促相关主体履行纳税义务，如因此给标的公司或
天地在线造成损失的，由张富、邱玉兰及上海极那进行补偿。
三、标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关
合同或协议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资
产及子公司业务开展是否造成不利影响。
根据对标的资产及其子公司主要业务合同的审阅，对标的公司相关人员的访
谈，以及对标的公司及其子公司与客户、供应商合作历史的核查、公开检索标的
公司及其子公司的诉讼、仲裁情况，标的资产及其子公司的股权代持情况不违反
其与客户、供应商的相关合同或协议约定，标的公司及其子公司与客户、供应商
保持长期合作关系，不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产
及子公司业务开展未造成不利影响。
四、请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的
资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致
创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是
否会损害标的资产利益。
（一）佳投香港
佳投香港成立于 2023 年 2 月，其唯一股东为张富。
投香港的董事职务。本次转让价格参考佳投香港账面净资产，双方协商确认为人
民币 1 万元，刘海琴已于 2024 年 12 月向张富支付了全部股权转让价款。
佳投香港的主营业务为境外广告投放，与标的公司的广告交易系统服务业务
类似，但全部面向海外市场。
由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经
营标的公司，将佳投香港股权转让给刘海琴并同时辞任董事职务。
形
根据对张富及刘海琴的访谈，将佳投香港股权对外转让并辞去董事职务后，
张富对佳投香港不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形。
（二）极致创意
极致创意成立于 2023 年 11 月，其成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
李娟 175,000 40%
王瑾岩 175,000 40%
佳投香港 150,000 30%
后，极致创意的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
李娟 350,000 70%
佳投香港 150,000 30%
极致创意主要从事短视频制作、直播代运营、广告创意策划等服务，主要面
向境外市场，不涉及程序化广告投放业务，与标的公司主营业务差异明显。
由于佳投香港业务开展未达预期，因此张富决定退出佳投香港，集中精力经
营标的公司，将佳投香港股权对外转让的同时，间接退出了极致创意，并同时辞
去了极致创意董事职务。
形
根据对张富、李娟的访谈，间接退出极致创意并辞去董事职务后，张富对极
致创意不再有关联关系或控制关系，不存在股权代持的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
邱玉兰的相关银行卡资金流水；
缴税凭证；
验资报告及取得交易对方出具的承诺函；
标的公司进行访谈；
商的合作情况；
法律意见书；
任佳投香港、极致创意董事的背景和原因；
的关于代持解除税款风险承诺。
（二）核查意见
以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易符合（
《重组办法》第四十四条关
于（
“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续”的要求。
税，或由于不涉及价款支付，或相关期间子公司存在亏损而不涉及缴纳个人所得
税，不存在补缴税款风险。
同或协议约定，不存在导致标的资产违约的情形，股权代持解除对标的资产及子
公司业务开展未造成不利影响。
港、极致创意的董事职务，集中精力经营标的公司；佳投香港、极致创意与张富
不存在关联关系或控制关系，不存在股权代持情形。
独立财务顾问通过查阅标的公司及其子公司工商资料、涉及的代持协议及股
权转让协议、代持形成及解除时张富及邱玉兰的相关银行卡资金流水，并与涉及
相关方进行访谈，确认代持情况属实，解除不存在争议，并取得交易对方出具的
《关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺》等资料，经核查，独立财务顾问
认为，标的公司及其子公司的股权代持关系均已解除，不存在影响标的资产权属
清晰的情形。
问题 5：关于募集配套资金
申报文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金 2.16 亿元，除 1.59 亿元用于
支付现金对价、中介机构费用及相关税费外，剩余 0.57 亿元拟用于“佳投广告
交易系统升级项目”，该项目主要基于标的资产软硬件系统需求以及未来发展
规划，提升标的资产现有研发实力，并对硬件设施以及系统进行升级完善。
（2）
本次交易的业绩补偿义务人承诺，2025 年至 2027 年，标的资产归母净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别不低于 4000 万元、4600 万元和 5290 万元，在
计算标的资产业绩承诺期间内实际实现的净利润时，若上市公司为标的资产提
供财务资助或向标的资产投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应
按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实
现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入“佳投广告交易系统升级项目”
的情形不适用前述约定。
（3）在采取收益法估值时，关于股权自由现金净流量的
预测中，未披露对本次募集配套资金投入带来的损益的预测及扣除情况，重组报
告书显示预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益，本次募集资金配
套项目对盈利预测和估值不造成影响。
请上市公司：补充披露本次交易评估预测是否包含募投项目收益，如是，测
算募投项目未来预计收益的占比及对交易作价、业绩承诺的影响，并说明相关安
排是否有利于保护上市公司及中小股东利益；如否，说明计算实际实现业绩时不
扣除募集资金投入募投项目节省的财务费用的合理性，区分募投项目收益的具
体措施及有效性，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易评估预测是否包含募投项目收益
本次拟投入募集配套资金 5,700 万元用于标的公司“佳投广告交易系统升级
项目”建设，本项目系对标的公司现有系统的升级，不属于新建项目，不会直接
产生可单独计量的现金流入或经营收益。
本次标的资产进行收益法评估是基于标的公司历史经营业绩并保持内生发
展之前提下，对未来经营状况做出的预测，考虑到本次配套融资尚需获得中国证
监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募集配
套资金对标的资产经营的影响。因此，本次交易评估预测未包含募投项目收益。
本项目主要基于标的公司软硬件系统需求以及未来发展规划，提升标的公司
现有研发实力，并对硬件设施以及系统进行升级完善。主要投资内容包括办公场
所投资、网络宽带及服务器托管费用、软硬件设备购置及安装和人员成本等必要
投资。研发升级方向包含基础架构与服务器建设、广告交易系统优化与拓展、人
工智能与机器学习能力强化、中小客户智能投放系统开发搭建。本次募投项目旨
在全方位提升标的公司当前交易系统的运营效率和广告投放效果，持续保持标的
公司技术领先地位，以更好地适应未来的市场变化。
上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金”之“（十）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响”中补充披露
如下：“本次交易评估预测不包含募投项目收益。在采取收益法估值时，预测现
金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测
和估值不造成影响。”
二、说明计算实际实现业绩时不扣除募集资金投入募投项目节省的财务费
用的合理性
除了节省财务费用外，标的公司也将因实施募投项目购置的软硬件、租用并
装修办公场所而每年新增折旧摊销等成本费用，具体测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3
节省的财务费用 199.50 199.50 199.50
新增的成本费用合计 328.61 852.04 1,135.65
——新增软硬件折
旧、摊销
——新增租赁办公
场所装修摊销
——新增租赁办公
场所 形 成的 使用 权 资产 43.80 87.60 131.40
折旧
按 5 年期以上 LRP 3.5%测算每年节省的财务费用为 199.50 万元，同时建设
期各年新增的成本费用分别为 328.61 万元、852.04 万元和 1,135.65 万元。
综合上述测算，计算标的公司实际实现业绩时不扣除募集资金投入募投项目
节省的财务费用具备合理性，不存在不利于保护上市公司及中小股东利益的情形。
三、区分募投项目收益的具体措施及有效性，相关安排是否有利于保护上市
公司及中小股东利益
本次“佳投广告交易系统升级项目”系对标的公司现有系统的升级，不属于
新建项目，不会直接产生现金流入或经营收益，因此不存在需要区分募投项目收
益的情形。本次交易相关安排不存在不利于保护上市公司及中小股东利益的情形。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
告交易系统升级项目可行性分析报告》，并获取节省的财务费用及新增成本相关
测算明细；
股权收购涉及的上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》，并与评估师访谈确认本次交易评估预测是否包含募投项目收益。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问的核查意见如下：
并装修办公场所而每年新增折旧摊销等成本费用，因此计算实际实现业绩时不扣
除募集资金投入募投项目节省的财务费用具备合理性；
属于新建项目，不会直接产生现金流入或经营收益，因此不存在需要区分募投项
目收益的情形，本次交易相关安排不存在不利于保护上市公司及中小股东利益的
情形。
问题 6：关于上市公司经营业绩及整合管控
（1）上市公司于 2020 年 8 月上市，主要为中小企业提供广
申请文件显示：
告投放及代运营服务等数字化营销服务和数智化综合服务，最近三年业绩持续
下滑，营业收入分别为 30.45 亿元、18.45 亿元和 13.38 亿元，归属于母公司所有
者的净利润分别为 314.80 万元、-2610.33 万元和-6754.39 万元。
（2）根据备考财
务报表，本次交易完成后上市公司预计新增商誉 2.73 亿元，占 2023 年度和 2024
年度净利润的比例分别为-4515.26%和-769.45%。
（3）通过本次交易，上市公司
业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的资产形成
优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。
（4）本次交易完
成后，上市公司除对标的资产委派财务负责人外，不存在对标的资产经营管理团
队、人员分工、决策机制的重大调整计划。
请上市公司：
（1）结合上市公司业务模式、所处细分行业发展情况、市场空
间等，补充说明上市公司最近三年业绩持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，
除本次交易外改善上市公司经营状况的措施及其有效性。
（2）补充说明本次交易
后预计形成商誉的具体计算过程，并充分披露如商誉减值对上市公司业绩可能
造成的影响。
（3）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交
易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司
与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，
上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、
机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
（4）结合标的资产的核心竞争力及持
续经营能力、本次收购成本与商誉金额、上市公司与标的资产协同效应、收购完
成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强
上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司业务模式、所处细分行业发展情况、市场空间等，补充说
明上市公司最近三年业绩持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，除本次交易
外改善上市公司经营状况的措施及其有效性
（一）上市公司业务模式
上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合
服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播内
容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对线
上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、企业级 SAAS 服务以及
包含 AI 数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案，为企业主提
供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，
公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网
媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。服务模式主要为向客
户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试
和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。
图：数字化营销服务
数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟
数字内容服务及企业级 SaaS 营销服务。
（1）创意内容制作＆全链路代运营服务：公司依托多年来的供应商资源、
客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，为客户提
供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌 IP 孵化、线上线下品牌代运营等全
域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。
（2）虚拟数字内容服务：公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮
助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。
运营团队将以客户需求为原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及
商业化解决方案。公司目前已在软硬件设备配置、内容运营、产品研发、AI、全
息互动（裸眼 3D）等方面投入和布局，可为客户提供 AI 数字人、智能 AI 助手、
数字内容、数字场景、XR 直播以及数字资产的制作与发行等服务。使品牌及其
衍生资产在新流量时代进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。
（3）企业级 SaaS 营销服务：为客户提供针对 SaaS 产品的咨询、培训、购
买和维护等全方位服务，通过 SaaS 产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋
能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的 SaaS 产品主
要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯 SaaS 产品（企
业 QQ、营销 QQ、腾讯企点、企业微信等）、励销 CRM 产品、360SaaS 产品（企
业安全云、官网认证、可信百科等）等。
（二）所处细分行业发展情况及市场空间
减非必需支出。在信心不足和降本增效的背景下，广告主愈发谨慎地规划年度营
销预算。央视市场研究（CTR）发布的《2022 中国广告主营销趋势调查报告》
《2023 中国广告主营销趋势调查报告》显示，2022 年受行业变革等环境影响，
广告主的信心指数相对于 2021 年有所回落，仅有 32%的广告主表示会提高营销
费用，同比下降 12%。2023 年仅有 31%的广告主表示会增加营销推广预算，30%
的广告主会缩减预算，2023 年净增幅度进一步收窄。根据秒针营销科学院（
《2025
中国数字营销趋势报告》，2024 年企业营销预算增长率降至近五年最低（8%）。
CTR（
《2024 年数字媒体营销趋势研究》显示，中国整体经济虽在复苏，但广告主
营销预算仍相对谨慎。广告主通过更聚焦的人群细分定位目标受众、聚焦特定场
景进行营销，人工智能等新技术的快速迭代驱动整体数字营销市场加速进行内部
调优，营销行业降本增效趋势明显，互联网广告行业步入精细化发展阶段，“降
本增效”“高质量发展”成为重要诉求，营销数字化加速转型。
《数字经济及其核心产业统计分类（
（2021）》，
明确数字广告是数字经济的核心产业之一，助力数字经济与实体经济深度融合。
互联网营销服务是流量变现的重要路径，也为互联网应用创新提供丰富的落地场
景，在数字经济生态中，广告营销始终是中国互联网企业实现价值闭环的核心战
场。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第 55 次《中国互联网络发展状
况统计报告》显示，截至 2024 年 12 月，我国网民规模已达到 11.08 亿人，全国
互联网普及率已上升至 78.60%。国内互联网应用普及程度的提升，不仅为我国
互联网营销行业发展奠定了坚实基础，更是为产业发展带来了诸多可能，持续为
行业增长提供活力。
随着消费提振、线上消费稳步增长，中国网络广告市场出现回暖。据中关村
《2024 中国互联网广告数据报告》，2024 年中国互联网广
互动营销实验室发布的（
告市场规模持续承压增长，市场增速较 2023 年提升了近 1 个百分点，
达到 13.56%，
收入规模达到 6,508.63 亿元。人工智能、量子计算等新技术快速迭代，为数字化
生活与数字营销打下了更加实际的场景基础，加之行业企业在市场压力下的创新
努力与降本增效等一系列有效举措，市场总体呈现出健康的增长态势。
（三）公司最近三年业绩持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险
上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并口
径）和财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 133,759.85 184,476.71 304,465.03
营业成本 123,602.77 173,131.06 292,713.05
毛利 10,157.08 11,345.65 11,751.98
期间费用 11,417.27 12,198.67 12,916.63
公允价值变动损益 -242.55 2,088.54 -
资产减值损失 -3,684.83 -455.51 -
信用减值损失 -1,689.33 -4,627.12 -159.59
营业利润 -7,191.34 -2,915.33 719.69
利润总额 -7,208.51 -2,945.66 744.55
净利润 -6,694.26 -2,597.34 502.15
归属于母公司所有者
-6,754.39 -2,610.33 314.80
的净利润
销售毛利率(%) 7.59 6.15 3.86
（1）营业收入
中小企业为主，受经济环境及宏观政策的影响，中小企业客户的抗风险能力较弱，
采取较为谨慎的营销策略，导致公司业务订单量减少；
（2）因经济形势变化，客
户降本增效需求提升，随着客户需求变化和学习能力的提升，行业 AI 应用增多，
部分客户可以自行生成基础的营销内容、进行营销策略配置和投放优化等工作，
客户的增值服务需求下降；
（3）为了适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调
整，优化产品线，主动放弃部分毛利较低的业务，导致收入规模有所下降。
公司分产品的营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字化营销服务 121,361.35 90.73% 177,662.89 96.31% 299,678.53 98.43%
数智化综合服务 12,118.24 9.06% 6,539.36 3.54% 4,359.25 1.43%
其他 280.26 0.21% 274.47 0.15% 427.24 0.14%
营业收入合计 133,759.85 100.00% 184,476.71 100.00% 304,465.03 100.00%
由上表可知，公司营业收入主要由数字化营销服务构成，占比 90%以上，营
业收入下滑主要受数字化营销服务收入下降的影响。
公司 2022 年至 2024 年数字化营销服务营业收入、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
利润表 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 121,361.35 177,662.89 299,678.53
其中：直销收入 53,772.60 68,318.37 83,893.99
渠道收入 67,588.75 109,344.52 215,784.54
销售毛利 8,943.61 10,173.30 10,383.34
其中：直销毛利 7,979.48 8,627.57 10,135.98
渠道毛利 964.13 1,545.73 247.35
销售毛利率 7.37% 5.73% 3.46%
其中：直销毛利率 14.84% 12.63% 12.08%
渠道毛利率 1.43% 1.41% 0.11%
公司 2022 年至 2024 年数字化营销服务收入下滑主要是盈利较弱的渠道商
业务收入下滑所致。为了适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调整，优化产
品线，主动放弃部分毛利较低的业务，导致收入规模有所下降。
（2）毛利
报告期内，公司毛利额分别为 11,751.98 万元、11,345.65 万元和 10,157.08 万
元，呈现下降趋势，主要是因为：
（1）受营业收入下降的影响；
（2）在行业趋势
的影响下，各媒体厂商逐步调整代理商政策，公司采购成本亦有所上升。
（3）销售毛利率
报告期内，公司销售毛利率分别为 3.86%、6.15%和 7.59%，呈现增长趋势，
主要系为了适应行业发展趋势，公司进行了经营策略调整，优化产品线，主动放
弃部分毛利较低的业务。以数字化营销服务为例，公司放弃了部分毛利率较低的
渠道业务，使得整体数字化营销服务毛利率提升。
（4）公允价值变动损益
报告期内，公司公允价值变动损益分别为 0 万元、2,088.54 万元和-242.55 万
元。2023 年公司公允价值变动损益增加主要系公司对世优（
（北京）科技股份有限
公司追加投资并派驻董事，导致核算方式由金融资产变更为长期股权投资，同时
后续融资轮次估值上升导致公司原持有世优（
（北京）科技股份有限公司股权产生
公允价值变动收益。
（5）信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失分别为 159.59 万元、4,627.12 万元和 1,689.33
万元，其中，2023 年及 2024 年信用减值损失金额较大，主要系应收账款坏账损
失、其他应收款坏账损失及债权投资减值损失增多。部分中小企业客户注销、失
信、经营出现异常，导致无法回款，公司对上述客户的应收款项及投资款项进行
了单项计提。
（6）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为 0 万元、455.51 万元和 3,684.83 万元，
其中，2024 年资产减值损失金额较大，主要系存货跌价损失及长期股权投资减
值损失增多。
存货跌价损失主要针对麦凯莱以货抵债的存货计提，2024 年末，根据评估
机构出具的资产评估报告，评估结果显示存货出现大幅跌价情况，上市公司据此
对该批存货全额计提存货跌价准备。
长期股权投资减值损失主要针对世优（
（北京）科技股份有限公司的股权投资
计提。世优（北京）科技股份有限公司 2024 年出现业绩亏损，公司根据中京民
信出具的资产评估报告，计提减值准备 2,448.83 万元。
综上，公司最近三年业绩持续下滑主要受中小企业客户订单量减少、客户增
值服务需求下降、公司主动优化产品线放弃部分毛利较低的业务、采购成本上升、
计提信用/资产减值损失等因素的综合影响。
公司在行业内数十年的发展历程中，通过专业的服务优势、坚实的业务拓展
能力、优质的客户资源，在行业内建立了良好口碑，赢得了国内数十家主流互联
网媒体的信任，公司与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等国内知名的互联网公司
进一步加强合作关系，建立了较为完善的互联网媒体资源矩阵。截至目前仍留存
的中小企业广告主客户已较为稳定，公司与主要客户、供应商合作关系稳定。
随着公司经营策略的调整，消减盈利差回款慢的低效业务，公司 2022 年至
响较大，公司核心业务的盈利能力仍具有坚实基础。
公司适应行业变化正处于积极转型期，未来随着市场环境的持续改善，行业
需求逐渐回暖，营销需求将进一步释放，也将为公司带来新的业务增长点，推动
公司业绩回升。
公司已在重组报告书（
“重大风险提示”之（
“十四、上市公司业绩持续下滑风
险”章节提示上市公司业绩存在持续下滑的风险。
（四）除本次交易外改善上市公司经营状况的措施及其有效性
除本次交易外，公司在完善业务布局、加强应收账款管理、实现降本增效等
方面采取改善措施以进一步改善公司经营状况，具体措施如下：
目前传统营销方式的市场占有率正趋于稳定，但其仍是广告主尤其是中小广
告主不可或缺的推广模式。公司作为国内较早专注于互联网领域的营销服务提供
商，已覆盖腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等多个主流新媒体传播平台，
积累了丰富的行业经验和客户资源。未来，公司将围绕核心媒体资源，着力提高
营销水平和获客能力，通过 AI 技术、数字化工具沉淀营销数据、快速地进行文
案生成等创新营销方式，促进营销业务增量、提质、增效，全面提升企业数字化
营销水平及营销效率，满足不同客户的投放需求，提升客户满意度和粘性。
公司在夯实数字化营销服务的同时，持续聚焦行业前沿，积极布局数智化业
务，公司目前已在软硬件设备配置、内容运营、产品研发、AI、全息互动（
（裸眼
数字场景、XR 直播以及数字资产的制作与发行等服务，以先进的产品和服务为
企业数字化转型注入源源不断的新动力，为公司后续发展和业绩持续增长打好充
分的基础。
公司将持续完善客户信用管理政策，在给予客户信用账期前严格评估客户信
用风险，并在此基础上强化应收账款管理及催收力度，降低坏账发生率，降低对
公司经营利润的负面影响。
为落实公司发展战略并贯彻降本增效理念，公司对技术研发及运营团队同步
实施了结构优化与效能提升举措。在技术研发领域，公司在成本可控基础上优化
了原有后端开发团队结构，并积极引入 AI 辅助开发工具与自动化测试平台，显
著提升研发人员单人产出效率。同时，在运营管理环节，公司优化运营团队配置，
通过引入 AI 工具，减少人工成本，提高运营效率，实现降本增效。
综上，公司改善经营状况的措施具备有效性。
二、补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，并充分披露如商誉
减值对上市公司业绩可能造成的影响
（一）补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，公司在编制备
考财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：假设 2023 年 1 月 1 日为合并日，
按照标的公司 2023 年 1 月 1 日模拟计算的可辨认净资产公允价值与合并对价的
差额计算所得。
商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
项目 序号 2023 年度
经审计的合并归母净资产 A 4,428.88
测算增值（注 1） B 4,241.61
购买股权比例 D 100%
合并对价（注 2） F 36,000.00
商誉 G=F-E 27,329.51
注 1：表中测算增值为无形资产、固定资产等资产评估增值；
注 2：合并对价依据双方约定的交易价格。
（二）商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响
假设以 2023 年 1 月 1 日为合并日进行测算，上市公司预计将形成商誉
公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为 1%、5%、10%、15%和 20%，
不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值比例 -1% -5% -10% -15% -20%
减值前 27,329.51 27,329.51 27,329.51 27,329.51 27,329.51
商誉 减值后 27,056.21 25,963.03 24,596.56 23,230.08 21,863.61
减值金额 -273.30 -1,366.48 -2,732.95 -4,099.43 -5,465.90
减值前 -3,611.71 -3,611.71 -3,611.71 -3,611.71 -3,611.71
归母净利润 减值后 -3,885.01 -4,978.19 -6,344.66 -7,711.14 -9,077.61
变动率 -7.57% -37.83% -75.67% -113.50% -151.34%
减值前 118,290.31 118,290.31 118,290.31 118,290.31 118,290.31
归母净资产
减值后 118,017.01 116,923.83 115,557.36 114,190.88 112,824.41
假设商誉减值比例 -1% -5% -10% -15% -20%
变动率 -0.23% -1.16% -2.31% -3.47% -4.62%
减值前 167,875.66 167875.655 167875.655 167875.655 167875.655
总资产 减值后 167,602.36 166,509.18 165,142.70 163,776.23 162,409.75
变动率 -0.16% -0.81% -1.63% -2.44% -3.26%
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额相应减少上市
公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产及资产总额，对上市公司的
经营业绩造成一定程度的不利影响。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、本次交易新增商誉减值
的风险”进行相关风险提示。
三、结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存
在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资
产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司
对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等
方面的具体整合管控措施及有效性。
（一）上市公司与标的公司主营业务的具体异同情况
标的公司与上市公司均属于互联网广告行业，二者的主营业务具体差异如下：
上市公司主要通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网媒体平台，
为客户提供高效的广告投放及广告代运营服务，服务模式主要为向客户提供互联
网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化
以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。同时，上市公司为客户提供创意内
容制作、全链路代运营服务、虚拟数字内容服务及企业级 SaaS 营销服务。
标的公司的主营业务包括广告交易系统服务、智能营销服务和软件开发及其
他业务，其中广告交易系统服务主要为客户提供程序化广告投放服务，以实时竞
价方式帮助客户高效匹配媒体广告位和广告流量，提升转化率；智能营销服务主
要为客户提供移动端产品智能推广、品牌推广等服务，针对目标群体实现特定的
营销效果如用户点击、购买消费等具体行为，以实现提升产品活跃度、电商促销
等多种目标；软件开发及其他业务主要为客户提供定制化软件及系统开发服务。
上市公司的客户群体以中小客户为主，客户集中度较低，2023 年度和 2024
年度，上市公司前五大客户销售占比分别为 16.13%和 24.80%。而标的公司的客
户主要为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网企业，客户集中度
相对较高，2023 年度和 2024 年度，标的公司前五大客户销售占比分别为 84.75%
和 75.95%。
上市公司的供应商主要为腾讯、三六零和爱奇艺等大型互联网公司，2023 年
度和 2024 年度，上市公司前五大供应商采购占比分别为 82.38%和 80.17%，供
应商集中度较高。标的公司的供应商既覆盖了华为、小米、百度、网易、美图、
喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体，同时覆盖了很多中小型媒体资源方，
供应商集中度相对较低。
（二）本次交易的协同效应具体体现和可实现性
本次交易存在协同效应，本次交易的协同效应具体表现如下：
标的公司目前主要对接大型互联网企业，并基于客户需求不断完善和改进广
告交易系统，利用先进的数据分析和机器学习技术，实现广告的高效投放，凭借
其高效的广告投放能力，赢得了众多客户的信赖和好评。而上市公司则聚焦中小
企业客户，为其提供互联网数字化服务，拥有全行业优质中小客户资源及全域主
流媒体资源，并为客户提供从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、
投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。
本次交易后，上市公司可以通过标的公司自研的广告交易系统，为上市公司
中小客户提供更加多元和高效的广告投放服务，对接众多中长尾流量，丰富投放
渠道和投放方式，进而扩大上市公司业务规模。
同时，上市公司以服务中小客户为主，而标的公司则以服务大型客户为主，
完成此次交易后，上市公司以标的公司现有业务作为切入点，可与阿里巴巴、美
团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系获取大型客户资源，进
一步提升上市公司的收入规模和业绩稳定性。
最后，借助于上市公司丰富的中小客户资源和上市公司平台，也可以提升标
的公司的企业知名度和业务规模，为其可持续发展提供动力，提升标的公司的整
体竞争力。
上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等互联网媒体
平台，前五大供应商采购总额占比超过 80%，供应商集中度较高；标的公司广泛
覆盖华为、小米、网易、百度、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和移动媒体平台，
以及百余家中小型媒体公司。
通过本次交易，上市公司和标的公司可相互对接媒体资源，丰富媒体，并降
低上市公司的供应商依赖，丰富上市公司的媒体资源，提升上市公司流量供应的
稳定性，进一步降低上市公司的经营风险。
标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法
和机器学习等领域具备丰富的技术储备；上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内
容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技
术能力，拓展双方的服务场景，双方基于各自业务优势优化现有产品功能，为各
类客户提供更为优质的服务；并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容
生成、营销效果优化等领域，合力探索全新的 AI 智能化营销产品，实现服务场
景持续延伸和业务规模持续拓展。
上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，但在
长三角地区尚未建立分子公司。
标的公司总部位于上海，完成此次并购后有助于上市公司辐射长三角地区客
户，进一步完成天地在线全国营销网络的建立。
综上所述，本次交易有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，形成优
势互补，凸显品牌效应，有利于增强上市公司与标的公司竞争能力和市场地位。
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司
品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务
规模、市场地位和持续经营能力。
同时，上市公司将充分运用资本市场融资功能，本次拟配套募集资金 2.16 亿
元，其中 5,700 万元用于标的公司募投项目建设，利用上市平台为标的公司后续
发展经营、技术升级及改造提供资金保障。
综上所述，本次交易能够发挥协同效应，具有可实现性。
（三）本次交易完成后上市公司不存在多主业的情形
本次交易前，上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和
数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营
销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同
时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、企业级 SAAS
服务以及包含 AI 数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案，为
企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
根据大信会计师事务所出具的备考审阅报告，交易后 2023 年度、2024 年度
上市公司营业收入较交易前分别增长 6.20%和 12.49%，本次交易未对上市公司
主营业务规模造成重大影响。通过本次交易，上市公司将拓宽应用领域和服务场
景，新增广告交易系统业务和智能营销业务，但仍然聚焦互联网广告营销领域，
丰富客户群体和媒体资源，为客户提供更加多元化的服务模式和产品类型，不存
在多主业的情形。
（四）上市公司对标的资产的整合管控计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控计划主要有以下几个方面：
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的基本稳定，
并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的
稳定可持续发展。此外，标的公司员工将被纳入上市公司体系中进行管理与考核，
上市公司将利用多元化的员工激励方式，推动标的公司核心团队的建设、健全人
才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营
团队的稳定和发展。
上市公司将对标的公司委派财务负责人，完善和监督标的公司建立符合上市
公司规范运作要求的内部控制制度并严格执行；标的公司管理层需定期向上市公
司汇报标的公司业务、财务、战略等重要信息。
交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务
管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各项管理制度，
对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，从而防范资金使用
风险、优化资金配置并提高资金使用效率。
同时，上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用，
加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的
公司财务内控执行有效，以便实时掌握标的公司的财务和经营数据。
此外，上市公司将对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务
事项审批等方面进行统筹把控，强化风险控制。
本次交易完成后，上市公司将在标的公司的采购、销售和研发等环节进行业
务整合和管理，结合标的公司原有业务管理团队的经营管理能力，提高业务运营
效率，在保持标的公司一定的业务自主性和规范治理的前提下，标的公司的广告
交易系统业务和智能营销业务将纳入上市公司的统筹规划之中，发挥与上市公司
的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，
确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时上市公司将标的公司的资
产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑。上市公司将统筹协调资源，在保持标的
公司的规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司
之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，
增强上市公司的综合竞争力。
标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按
照上市公司的相关治理制度履行相应程序。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有组
织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。
同时，上市公司将进一步完善佳投集团内部管理制度，促进标的公司管理规
范运行，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，实现对标的公司
在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策和指导，防范并减少标的公
司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置，使上市公司与标的
公司形成有机整体。
综上，上市公司对标的公司的整合管控措施有效。
四、结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、本次收购成本与商誉金额、
上市公司与标的资产协同效应、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次
交易的原因及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合（
《重
组办法》第四十四条的相关规定。
（一）标的资产的核心竞争力及持续经营能力
标的公司的核心竞争力和持续经营能力详见本回复“问题 2”之“二/（二）
/1、标的资产的核心竞争优势”的相关内容。
（二）本次收购成本与商誉金额
本次收购交易完成后将新增商誉 27,329.51 万元，占 2024 年末上市公司备考
合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 16.28%和 23.10%，可能因
商誉减值损失对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。具体影响情况详
见本回复“问题 6”之“二、补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，
并充分披露如商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响”。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、本次交易新增商誉减值
的风险”进行相关风险提示。
为了应对后续商誉减值可能带来的风险，减少对上市公司持续经营能力造成
的不利影响，上市公司的具体应对措施如下：
诺将进行利润补偿和减值补偿，以降低商誉减值对上市公司造成的不利影响。具
体内容详见本次重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺
补偿协议》主要内容”的相关内容。
本次交易完成后，上市公司将尽快完成与标的公司之间的人员、财务、业务、
资产、机构整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司
之间的协同效应。
（三）上市公司与标的资产协同效应
上市公司与标的资产协同效应详见本回复“问题 6”之“三/（二）本次交易
的协同效应具体体现和可实现性”的相关内容。
（四）收购完成后整合管控的可行性
本次收购完成后的整合管控措施及可行性详见本回复“问题 6”之“三/（四）
上市公司对标的资产的整合管控计划”的相关内容。
（五）本次交易的原因及必要性
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景和目的”之“（三）本次交易的原因和必要性”中补充披露如下：
当前国家产业政策对互联网信息行业给予大力支持，大数据、人工智能等新
技术的应用进一步提升了营销领域的价值，同时并购政策也鼓励上市公司整合
行业内的优质资源。在此背景下，上市公司希望通过本次交易扩大业务范围，发
挥协同效应；标的公司希望借助上市公司平台获得更广阔的发展空间；最终实现
增厚上市公司业绩、更好地回报中小股东的目标。
近年来上市公司为了适应行业发展趋势进行了经营策略调整，优化产品线，
导致公司整体经营业绩短期承压。因此，公司在当前新的市场形势下立足自身的
发展战略，积极寻求外延式发展机遇，以外延式投资并购为路径，寻求和公司主
营业务相同或类似、具备较强协同效应的优质标的，扩大公司经营规模，提升公
司综合竞争实力，促进公司健康长远发展。本次交易是公司整合行业优质资源的
重要举措，有利于提升公司盈利水平，增强公司综合实力。
此外，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管
理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
标的公司常年深耕互联网广告行业，在程序化广告营销领域拥有行业领先
的技术水平、优质的产品和服务能力，与行业内优质的客户、供应商建立了长期
稳定的合作关系，拥有丰富的媒体资源。报告期内标的公司收入规模持续增长，
业绩稳步提升，毛利率相对稳定，具备较强的核心竞争力和持续经营能力。
本次交易的协同效应详见本节“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本
次交易的目的”之“1、扩大上市公司业务范围，发挥协同效应”的相关内容。
本次交易完成后，上市公司将尽快完成对标的公司的整合，全面纳入上市公
司体系进行管理，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面进行融合，
提升整合效率和效果，形成符合上市公司规范运作的内部控制和管理制度。具体
整合措施详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对标
的公司的整合管控安排”相关内容。
本次交易完成后上市公司将新增大额商誉，为了应对后续商誉减值风险，上
市公司在本次交易中设置了利润补偿和减值补偿等相关条款；并将在交易完成
后尽快完成与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合，充分发
挥协同效应，有效降低商誉减值对上市公司造成的不利影响。
（1）上市公司于 2025 年 5 月 13 日发布《关于控股股东、实际控制人协议
转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》，本次协议转让目的系
引入战略投资者，协同优势资源，共同推动数字文化生态建设，助力上市公司战
略发展。
本次协议转让的具体内容系上市公司控股股东、实际控制人信意安、实际控
制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的
协议转让完成后，信意安及陈洪霞合计控制上市公司 47.46%的股份，本次协议
转让股份事项不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致
上市公司控制权变动。
（2）上市公司于 2025 年 7 月 12 日发布《关于控股股东、实际控制人的一
致行动人减持股份预披露公告》，控股股东、实际控制人信意安的一致行动人一
鸣投资、一飞投资拟自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过集中竞
价及大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,469,690 股（占公司总股本的比
例为 1.39%）。
本次减持计划的实施不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，
亦不会导致上市公司控制权变动。
截至本报告书签署日，上述协议转让和减持计划转让尚未完成。
除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或大比例减持计划。
（六）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》
第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，佳投集团将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将
得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
显失公平的关联交易
①关于关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易对方张富及其
控制的上海极那合计持有公司股份比例将超过 5%。根据《上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。
为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际
控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
②关于同业竞争
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公
司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次
交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同
时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控
制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
③关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人控
制的其他企业保持独立。
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为佳投集团 100%股权。截至本回复出具日，交易对方
所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的
情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同效应
上市公司本次交易所购买的标的资产与现有主营业务之间存在较为显著的
协同效应，具体内容详见本回复“问题 6”之“三/（二）本次交易的协同效应具
体体现和可实现性”的相关内容。
本次交易不涉及分期发行股份支付对价。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增同业竞争及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的标的资产与现有主营业务存
在较为显著的协同效应。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》
第四十四条的相关规定。上市公司已经在重组报告书“第八节 本次交易的合规
性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”进行披露。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
等项目的减值测试底稿，了解减值发生的原因；
措施，了解本次交易的原因及必要性、双方业务协同性、收购后的整合管控计划，
并取得上市公司的相关说明文件；
下滑是否与行业变动趋势吻合；
入结构进行分析；
减值比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的影响进行敏感性分析；
规范和减少关联交易的承诺》
《关于避免同业竞争的承诺》、标的公司工商档案，
对标的公司股东进行访谈确认权属是否清晰，对照（
《重组办法》核查本次交易是
否符合第四十四条的相关规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问的核查意见如下：
司经营策略调整、媒体采购成本上升以及资产减值等因素的影响，上市公司已在
重组报告书中披露上市公司业绩持续下滑的风险，除本次交易外改善上市公司经
营状况的措施有效；
不存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控措施有效；
望借助上市公司平台获得更广阔的发展空间；最终实现增厚上市公司业绩、更好
地回报中小股东的目标。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合（
《重
组办法》第四十四条的规定。
其他事项说明
请上市公司全面梳理（
“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，并按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
一、梳理重大风险提示
上市公司已全面梳理（
“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对（
“重大风险提示”各项内容进行
排序。
二、舆情情况
（一）上市公司说明
天地在线本次发行股份购买资产并募集配套资金申请于 2025 年 6 月 11 日
获深圳证券交易所受理。自本次申请受理之日至本回复出具之日，公司持续关注
相关媒体报道，通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了核查。
经核查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问检索了本次重组申请受理之日至本回复出具日的相关媒体报
道，经核查，相关媒体报道主要集中于上市公司已公开披露的公告信息，上市公
司及独立财务顾问已在草案中进行了充分披露。
独立财务顾问认为，上市公司本次重组申请受理以来未发生有关该项目的重
大舆情或媒体质疑，不存在影响本次重组的实质性障碍情形，独立财务顾问将持
续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况。
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财务顾问协办人：
董仕林
财务顾问主办人：
曹 锐 黄 璇
国投证券股份有限公司
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部门负责人：
徐荣健
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内核负责人：
许春海
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法定代表人：
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