国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
交易实施情况的
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二五年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
交易实施情况的补充法律意见书（一）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项
目的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（四）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
资产过户情况的法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“实施情况法律意见书”）《国浩律
师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（上述文件以下统称为“原法律意
见书”）。
针对本次交易，发行人已于2025年7月进行本次交易募集配套资金向特定对
象的发行。现本所律师就实施情况法律意见书出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间（以下简称“补充事项期间”）本次交易的实施情况，出具本《国浩
律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的补充法律意见
书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），除有特别说明，本补充法律意见
书中所用的简称与原法律意见书一致。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意
见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适
用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与
说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本
所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性
和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次
交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证
监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、本次交易方案概述
如实施情况法律意见书正文“一、本次交易方案概述”部分所述并经本所
律师核查，补充事项期间，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易的批准与授权
如实施情况法律意见书正文“二、本次交易的批准与授权”部分所述并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准
和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易之发行可转换公司债券购买资产的实施情况
如实施情况法律意见书正文“三、本次交易标的实施情况”部分所述，本
次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司
股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行可转换公司债券购买资产新增
可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕。
（二）本次交易之募集配套资金的实施情况
本次发行最终获配发行对象共计 6 名，发行价格为 125.80 元/股，本次发行
数量为 3,047,535 股，募集资金总额为 383,379,903.00 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
广州产投私募证券投资基金管理有限公司-
广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选
一期私募证券投资基金
合计 3,047,535 383,379,903.00
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上述发行对象符合上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
[2025]518Z0093 号）。经审验，截至 2025 年 7 月 29 日 14:00 止，公司已向特定
对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 3,047,535 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
账募集资金 361,870,469.04 元，上述募集资金已于 2025 年 7 月 29 日全部到位。
公司本次股票发行的发行费用为 11,581,862.29 元（此处为不含税金额，包括承
销费 10,754,716.98 元、审计及验资费用 170,000.00 元、律师费用 518,867.93 元
以及发行手续费用及其他费用 138,277.38 元），扣除前述发行费用后，公司实
际募集资金净额为人民币 371,798,040.71 元。此处承销费与主承销商扣除金额存
在差异 10,754,716.98 元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金券商整体交易的承销费用为 21,509,433.96 元，其中发行可转换
公司债券分摊的部分为 10,754,716.98 元，主承销商一并扣除所致。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 5 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司本次发行对应的新增股份登记已办理完毕。
上市公司本次发行新增股份数量为 3,047,535 股，证券类别均为限售流通股。本
次登记完成后，上市公司的股份数量增加至 135,648,979 股。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及标
的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资
产过户程序合法、有效；本次发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新
增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司于 2024 年 10 月 12 日披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司关于财务负责人辞职的公告》（公告编号：2024-083），公司首席财
务官（财务负责人）王文平先生因个人原因，申请辞去公司首席财务官（财务
负责人）职务。
根据上市公司于 2025 年 1 月 11 日披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告
编号：2025-006），上市公司于 2025 年 1 月 10 日召开职工代表大会选举产生了
职工代表监事，同日召开 2025 年第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会
非独立董事、第四届董事会独立董事、第四届监事会非职工代表监事。改选后
公司的非独立董事为 ZHIXU ZHOU、FENG YING、吴建刚、王林、章晨健及张
明权先生，独立董事为黄生、潘飞及朱光伟先生，职工代表监事为何德军先生，
非职工代表监事为胡颖平、类先盛先生。
上市公司于 2025 年 1 月 10 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第四届董事会董事长，选举何德军
先生为公司第四届监事会主席，同意聘任吴建刚先生为公司总经理、并代行财
务负责人职责，聘任 FENG YING、冷爱国、张明权、杨小华先生为公司副总经
理；聘任李淑环女士为公司副总经理、董事会秘书。
根据上市公司于 2025 年 5 月 31 日披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司关于变更高级管理人员的公告》（公告编号：2025-029），上市公司于
务负责人，上市公司董事、总经理吴建刚先生不再代行公司财务负责人职责，
上市公司副总经理杨小华先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
除上述变更情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件
之日至截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未发生其他董事、监事及高
级管理人员变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完
成后标的公司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并委派 2 名董事，标的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1 名，
由上市公司提名并委派。标的公司设监事 1 名，由上市公司提名并委派。截至
本补充法律意见书出具之日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、
张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。
除上述变更情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件
之日至截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高
级管理人员变更。
六、关联方资金占用及关联担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司
为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《发行可转换公司债券
购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，上述协议的
主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本补充法律意见书出具之日，上述协议已经生效，交易各方正在按照
上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报
告书》中披露。
截至本补充法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在
违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项的合规性及风险
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需向工商行政管理机关就本次发行涉及的注册资本变更、
章程修改等事宜办理批准、登记或备案手续。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项；
（三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具之日，在本次交易各方切实履行相关协议及承
诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授
权，具备实施的法定条件；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手
续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、
有效；
（三）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手
续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、
有效；本次发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份
登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
（四）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（五）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司董事会由3名董事组成，
由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事
担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1
名，由上市公司提名并委派。除上述变更情况外，自上市公司取得中国证监会
关于本次交易的注册文件之日至截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未
发生其他董事、监事及高级管理人员变更；
（六）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上
市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
（七）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
承诺，不存在违反相关承诺的情形；
（八）截至本补充法律意见书出具之日，在本次交易各方切实履行相关协
议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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