华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金向特定对象发行股票实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：二〇二五年八月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司委托，
担任本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承
销商。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准
则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，
或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务
顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，
仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 3,047,535 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 125.80 元/股。
四、本次发行募集配套资金的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
本核查意见 指
金之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况之独立财务顾问
核查意见》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
《上市公告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票实施情况
暨新增股份上市公告书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
《发行情况报告
指 支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况
书》
报告书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
《认购邀请书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票认购邀请书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
《申购报价单》 指 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行股票申购报价单》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
《发行方案》 指 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行方案》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及
《缴款通知书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票缴款通知书》
思瑞浦/上市公司/ 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，A 股股票代码：
指
发行人/公司 688536.SH；
深圳市创芯微微电子有限公司（曾用名：深圳市创芯微微电子股份
创芯微/标的公司 指
有限公司）
上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买创芯微 100%股份，
本次交易 指
并募集配套资金
本次发行/募集配
指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、艾育林、上海创芯微
微信息咨询合伙企业（有限合伙） 、 上海创芯微科信息咨询合伙
企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投
资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土
交易对方 指 一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投
资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限
合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州
华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业
（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，
创芯信息 指 曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯发展
咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，
创芯科技 指 曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科
技咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，
创芯技术 指 曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
创芯致诚 指 深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
芯动能投资 指
一
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
红土一号 指
易对方之一
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，
盛宇投资 指
曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
南京俱成 指
之一
苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
苏州华业 指
之一
深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
创东方投资 指
对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
龙岗金腾 指
一
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华
泰联合证券/独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问（主承销
商）
法律顾问/国浩律
师/发行人律师/发 指 国浩律师（上海）事务所
行见证律师
容诚会计师/审计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/验资机构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等 19
名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微 100.00%股权；（2）上市公司
拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资以本次购买资产的成
功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最
终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方分别持有
的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微
进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基准日
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 100.00%股权的
最终交易价格为 106,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募
集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费
用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将按照《发行注册管
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。。
上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票
发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张
面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、
创芯信息、创芯科技、创芯技术。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日
期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可
转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数
的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发
行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,833,893 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 38,338.95 3,833,893
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不得短于
业绩承诺期结束后六个月。
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收
入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内
支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可
转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得
在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上
市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，
但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面
值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年
利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董事
会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行
的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公
司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转
换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可
转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）
届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情
况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本
次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦
应遵守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小
华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监
管意见相应调整限售期承诺。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防
范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债
券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率
和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对
是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否
接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决
议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要
决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿
付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本
次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单
独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约
仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托
管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重
组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/
或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成
的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，
向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，
除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他
义务。
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉
全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、
创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各
自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标
的公司补足。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 38,338.00 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募
集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
变更后的交易方案；
案；
案；
备考财务报告的相关议案；
方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；
议审核通过了本次交易；
微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；
延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套
资金具体事宜有效期的议案》等议案；
长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套
资金具体事宜有效期的议案》等议案；
向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》
等议案。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚
需履行的决策和审批程序。
二、本次发行可转换公司债券购买资产的实施情况
（一）本次发行可转换公司债券购买资产的标的资产过户情况
产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微 100%股权。
技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120 号），以下简称“《验
资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2024 年 10 月 22 日止，上市公司已
收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5 名特定对象用于可转换公司债
券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至上市公司名
下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公
司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 3,833,893 张。中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买资产之新增可转债的登记托
管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 7 月 21 日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%，即不低于 107.19 元/股。
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协
商确定本次发行价格为 125.80 元/股，与发行底价的比率为 117.36%，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发
行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 38,338.00 万元（含本数），本次发行
股票数量不超过 3,576,639 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 3,047,535 股，符合发行人董事会及股东大会会议决议
要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购
买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
根据 125.80 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 383,379,903.00 元，未超
过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本
次发行方案中规定的本次募集资金上限 38,338.00 万元（含本数）。
经核查，主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简
称“上交所”）报备之发行方案的要求。
（五）发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）本次发行的申购报价及获配情况
在国浩律师（上海）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人
和主承销商于 2025 年 7 月 18 日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计 5 名）、45 家证券投资基
金管理公司、27 家证券公司、19 家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送
前已经提交认购意向书的投资者 17 名，剔除重复计算部分共计 117 家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行
人和主承销商共收到 6 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀
请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
经核查，主承销商及见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 7 月 23 日上
午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收
到 25 个认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25 个认购对象按照《认购邀请
书》的规定提交了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳
保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格（元 申购量（万 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象名称
/股） 元） 证金 报价
中泰证券（上海）资产管理有限
公司
广州产投私募证券投资基金管理
私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华
银德洋基金
申购价格（元 申购量（万 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象名称
/股） 元） 证金 报价
深圳市共同基金管理有限公司-共 107.50 2,000.00
同成长基金 107.19 3,000.00
颐和银丰天元（天津）集团有限
公司
无锡金筹投资管理有限公司-金筹
研究精选一期私募证券投资基金
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”
的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数量为
股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投
产业升级 1 号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募
证券投资基金
合计 3,047,535 383,379,903.00
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）募集资金到账和验资情况
发行人和主承销商于 2025 年 7 月 23 日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本
次发行最终募集资金规模为 383,379,903.00 元，发行股数为 3,047,535 股。截至 2025 年
技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特
定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094 号）。经审验，华
泰联合指定的收款银行账户已收到 6 名发行对象缴付的认购资金共计人民币
截至 2025 年 7 月 29 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）3,047,535
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 383,379,903.00 元 ， 扣 除 整 体 交 易 的 承 销 费 用 合 计
年 7 月 29 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《容诚验字[2025]518Z0093 号》验资报告。
公司本次股票发行的发行费用为 11,581,862.29 元（此处为不含税金额，包括承销
费 10,754,716.98 元、审计及验资费用 170,000.00 元、律师费用 518,867.93 元以及发行手
续费用及其他费用 138,277.38 元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人
民币 371,798,040.71 元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异 10,754,716.98 元，主
要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金整体交易的承销费
用为 21,509,433.96 元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为 10,754,716.98 元，主承
销商一并扣除所致。
（九）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将
于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息
存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董
事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并委派 2 名董事，标的公司董事长由上市公司提
名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1 名，由上市公司提名并委派。标的公司
设监事 1 名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，创芯微的董事为吴建刚
（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书出
具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：3,047,535 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：125.80 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
公司本次向特定对象发行股票新增股份 3,047,535 股。根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 5 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股
份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：思瑞浦
证券代码：688536
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第二章 本次交易的实施情况”之“三、本次募集配套
资金的实施情况”之“（五）发行股份的限售期”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 7 月 18 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持有有
持股数量 股份性 限售条 持股比
序号 股东名称/姓名
（股） 质 件股份 例
数量
境外自
然人
境外自
然人
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家行业优选混
合型证券投资基金（LOF）
境内非
人
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板
芯片交易型开放式指数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合
伙）
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏
伙）
合计 68,095,891 - 51.35%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 5 日出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股
情况如下：
持有有
序 持股数量 股份性 限售条 持股比
股东名称/姓名
号 （股） 质 件股份 例
数量
持有有
序 持股数量 股份性 限售条 持股比
股东名称/姓名
号 （股） 质 件股份 例
数量
境外自
然人
境外自
然人
招商银行股份有限公司－银河创新成长混合
型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家行业优选混合
型证券投资基金（LOF）
境内非
人
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯
片交易型开放式指数证券投资基金
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏
疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
合计 67,825,472 - 50.00%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司均无控股股东实际控制人。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 132,601,444 股，全部为无限售条件流通股。本次向特
定对象发行的新股登记完成后，公司增加 3,047,535 股有限售条件流通股。同时，本次
发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍为无控股股东，无实际控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体
资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行
完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股份不
会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、
机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影
响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变
化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司 5%以上股东与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为
本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与 5%以上股东及其关联人产生其他的关联交易。
第五章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交
易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资
金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交
易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第六章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合
法有效，本次交易依法可以实施；
（三）本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标
的资产；上市公司已完成发行可转换公司债券购买资产向交易对方发行可转换公司债券
的登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
（四）上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新
增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
（五）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；
（六）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查
意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、
章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由 3 名
董事组成，由上市公司提名并委派 2 名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的
董事担任。标的公司设财务负责人 1 名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事 1 名，
由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、
杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书出
具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
（七）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在
履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
（九）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股
票实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 郑哲 吴一凡
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