证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-045
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股
本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：3,047,535 股
发行股票价格：125.80 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定
对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
易预案；
一次方案变更后的交易方案；
交易方案；
交易方案；
易更新备考财务报告的相关议案；
交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；
审议会议审核通过了本次交易；
经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；
了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金
购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；
《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金
购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；
于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司发行可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股
票相关授权的议案》等议案。
截至公告日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元，上市地点为上交所。
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 7 月 21
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 107.19 元/股。
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 125.80 元/股，与发行底价的比率为 117.36%，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 38,338.00 万
元（含本数），本次发行股票数量不超过 3,576,639 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 3,047,535 股，符合发行人董事会及股东大会会
议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转
换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行
股票数量的 70%。
根据 125.80 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 383,379,903.00 元，
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，
未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 38,338.00 万元（含本数）。
经核查，主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已
向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人和主承销商于 2025 年 7 月 23 日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 383,379,903.00 元，发行股数为
元。
币 21,509,433.96 元（不含增值税）后的 361,870,469.04 元划付至发行人账户。
电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字
[2025]518Z0094 号）。经审验，华泰联合指定的收款银行账户已收到 6 名发行对
象缴付的认购资金共计人民币 383,379,903.00 元。
截至 2025 年 7 月 29 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）
用合计 21,509,433.96 元，公司实际到账募集资金 361,870,469.04 元，上述募集资
金已于 2025 年 7 月 29 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0093 号验资报告。
公司本次股票发行的发行费用为 11,581,862.29 元（此处为不含税金额，包
括承销费 10,754,716.98 元、审计及验资费用 170,000.00 元、律师费用 518,867.93
元以及发行手续费用及其他费用 138,277.38 元），扣除前述发行费用后，公司实
际募集资金净额为人民币 371,798,040.71 元。此处承销费与主承销商扣除金额存
在差异 10,754,716.98 元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金整体交易的承销费用为 21,509,433.96 元，其中发行可转换公司
债券分摊的部分为 10,754,716.98 元，主承销商一并扣除所致。
经核查，主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴
款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025
年修订）》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条
件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性
意见
经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、
缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则（2025 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董
事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利
益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，
符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
发行人律师认为：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证券交易
所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部
审批程序。
本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；
本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送的对象范围符
合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定及《发行方案》的要求。发行人与发行对象签署的《认
购协议》合法有效。
本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款
通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发
行股票的有关规定。
本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数
量为3,047,535股，募集资金总额为383,379,903.00元。本次发行最终确定的发行
对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州
产投产业升级 1 号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期
私募证券投资基金
合计 3,047,535 383,379,903.00
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条
件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005-01-18
注册资本 60060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
办公地址 上海市浦东新区博成路 11101 号华泰金融大厦 7 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用
代码
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 1,139,747 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
办公地址 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用
代码
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量 755,166 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
名称 中泰证券（上海）资产管理有限公司
成立日期 2014-08-13
注册资本 16666 万元人民币
法定代表人 黄文卿
注册地址 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
办公地址 上海市浦东新区银城中路 488 号 10 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用
代码
证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 397,456 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用
代码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 317,965 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
券投资基金
名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
成立日期 2020-05-21
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 舒波
注册地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 2707 房
办公地址 广州市天河区临江大道 3 号发展中心 3 楼
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
代码
经营范围 受托管理私募证券投资基金
认购数量 238,473 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
名称 无锡金筹投资管理有限公司
成立日期 2017-05-15
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 张宝丁
注册地址 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号
办公地址 江苏省无锡市金融一街 10 号国联金融大厦 26 楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
代码
投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
认购数量 198,728 股
限售期 为自发行结束之日起 6 个月
（三）发行对象与发行人关联关系
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方
未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助
或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身
份进行核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在
上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也
不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方
式损害发行人利益的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 7 月 18 日，上市公司前十大股东持股情况如下所
示：
持有有限
序 持股数量 股份性 持股比
股东名称/姓名 售条件股
号 （股） 质 例
份数量
上海华芯创业投资合伙企业（有限合
伙）
境 外 自
然人
境 外 自
然人
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合
伙）
招商银行股份有限公司－银河创新
成长混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家行业
优选混合型证券投资基金（LOF）
境 内 非
人
中信证券股份有限公司－嘉实上证
科创板芯片交易型开放式指数证券
持有有限
序 持股数量 股份性 持股比
股东名称/姓名 售条件股
号 （股） 质 例
份数量
投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有
限合伙）
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司
企业（有限合伙）
合计 68,095,891 - 51.35%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 5 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前
十名股东持股情况如下：
持有有限
序 持股数量 股份性 持股比
股东名称/姓名 售条件股
号 （股） 质 例
份数量
上海华芯创业投资合伙企业（有限合
伙）
境外自
然人
境外自
然人
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合
伙）
招商银行股份有限公司－银河创新
成长混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家行业
优选混合型证券投资基金（LOF）
境内非
人
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有
限合伙）
中信证券股份有限公司－嘉实上证
投资基金
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司
企业（有限合伙）
持有有限
序 持股数量 股份性 持股比
股东名称/姓名 售条件股
号 （股） 质 例
份数量
合计 67,825,472 - 50.00%
（三）本次发行前后相关股东的持股情况
本次发行完成后，公司股东 ZHIXU ZHOU 先生持股 9,458,648 股，持股数
量未发生变化，持股比例由 7.13%被动稀释至 6.97%，权益变动触及 1%刻度的
整数倍。
变动前持股数量 变动后持股数量
股东名称 变动前持股比例 变动后持股比例
（股） （股）
ZHIXU ZHOU 9,458,648 7.13% 9,458,648 6.97%
四、管理层讨论与分析
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 132,601,444 股，全部为无限售条件流通股。本
次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 3,047,535 股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍为无控股股东，无实际控
制人，具体如下：
本次发行前 本次发行新 本次发行后
股东类别 增股份数量
股份数量（股） 持股比例 （股） 股份数量（股） 持股比例
无限售条件股 132,601,444 100% - 132,601,444 97.75%
有限售条件股 - - 3,047,535 3,047,535 2.25%
合计 132,601,444 100% 3,047,535 135,648,979 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公
司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力
及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。本
次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行
股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、
资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行
而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司 5%以上股东与公司的业务关系不会发生变化，亦不
会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与 5%以上股东及其关联人产生其他的关联交易。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
B7 栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839400
经办人员 张辉、郑哲、吴一凡
（二）法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
事务所负责人 徐晨
地址 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
电话 021-52341668
传真 021-52433320
经办律师 李强、陈昱申
（三）审计机构
机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 肖厚发
地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话 010-66001391
传真 010-66001392
签字注册会计
崔永强、朱爱银、盛冬琴
师
（四）验资机构
机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 肖厚发
地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话 010-66001391
传真 010-66001392
签字注册会计
崔永强、朱爱银、田胜
师
特此公告。
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