北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修
订）》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范
性文件及深圳证券交易所业务规则、《游族网络股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公
司债券（以下简称“可转债”）提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜
进行了必要的核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行
法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定发表法律意见，严格履行
-1-
法律意见书
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司
向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司已向本所保证，公司已向本所披
露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或
证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与
原件一致和相符。
（三）本所仅就与本次赎回有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事
项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等
专业事项发表评论。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，
随其他须公告的文件一同公告。
（五）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意
见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件、自律规
则的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师在对本次赎回有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准和授权
根据公司公告信息，2018年8月17日，发行人召开第五届董事会第七次会
议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
-2-
法律意见书
司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及
相关承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，对本次发行
的发行规模、募集资金用途进行调整。
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。
案。
（二）中国证券监督管理委员会核准
根据公司于2019年9月17日披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得
中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2019〕
批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）发行及上市情况
根据公司于2019年9月27日披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换
公司债券发行结果公告》，发行人公开可转债规模为人民币115,000.00万元，每
张面值为人民币100元，共计11,500,000张，按面值发行，债券简称“游族转债”，
债券代码“128074”。
-3-
法律意见书
根据公司于2019年10月18日披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换
公司债券上市公告书》，上述可转债于2019年10月21日在深圳证券交易所上市，
债券存续的起止日期为2019年9月23日至2025年9月23日，债券转股起止日期为
综上，本所律师认为，发行人可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准
和授权，并已获得中国证监会核准及深圳证券交易所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》与《自律监管指引第15号》规定的赎回条款
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募
集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“（二）本次可转债基本
发行条款”规定，公司可转债有条件赎回条款如下：
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（三）发行人已满足赎回条件
-4-
法律意见书
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关
约定，并经本所律师核查，本次发行的可转债初始转股价格为17.06元/股。
根据发行人于2020年8月19日公告的《2019年度权益分派实施公告》《关于
“游族转债”转股价格调整的提示性公告》，因实施2019年度权益分派，公司可
转债转股价格由原17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月
根据发行人于2024年7月25日公告的《2023年年度权益分派实施公告》《关
于游族转债调整转股价格的公告》，因实施2023年度权益分派，公司可转债转股
价格由原16.97元/股调整为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日起生效。
根据发行人于2025年3月7日公告的《2025年第一次临时股东大会决议公告》
及《关于向下修正游族转债转股价格的公告》，因2025年1月21日至2025年2月18
日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价持续低于当期转股价格16.92元/股的
公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将“游族转债”的转股价格
由16.92元/股向下修正为10.10元/股，修正后的转股价格自2025年3月7日起生效。
根据公司于2025年8月6日召开的第七届董事会第十三次会议决议并经本所
律师核查，自2025年7月17日至2025年8月6日期间，公司A股股票已满足在连续30
个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于可转债当期转股价格10.10元/股的
综上，本所律师认为，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第15号》
规定和《募集说明书》约定的有条件赎回条件。
三、本次赎回的批准
根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可转
债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前
-5-
法律意见书
披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义
务的，视为不行使本次赎回权。
前赎回“游族转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，
公司董事会决定行使“游族转债”的提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“游
族转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自
律监管指引第15号》第二十二条第一款的规定，发行人尚需根据《管理办法》及
《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
赎回符合《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引第15号》第二十条第一
款规定的赎回条件；
关规定；
息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
-6-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司可转换
公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孟文翔
强婧仪
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
