北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年八月
北方国际·向特定对象发行 A 股股票 嘉源·补充法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
嘉源（2025）-01-381
敬启者：
根据北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北方
国际”）与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任北方国际本次发行的专项法
律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
本所已于 2025 年 7 月 3 日就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-274
号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的律师工作报告》以及嘉源（2025）-01-275 号《北京市嘉源律师事务所关
于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下
简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
公司于 2025 年 7 月 21 日收到深交所出具的审核函〔2025〕120026 号《关
于北方国际合作股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律
师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会与深交所的审核要求，在其有关申请材料中部
分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书
中的定义一致。本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。
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问题一：
报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为 75,441.13 万元、90,372.58 万
元、97,029.06 万元和 114,076.10 万元，一年内到期的非流动负债分别为 27,607.47
万元、1,848.30 万元、286,656.61 万元和 299,327.17 万元，短期有息负债金额较
大，且报告期内流动比率、速动比率持续下降。报告期各期末，公司货币资金余
额分别为 498,094.70 万元、409,204.41 万元、460,024.64 万元和 452,183.85 万元。
兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务）系兵器工业集团实际控制的非银行
金融机构，兵工财务可向发行人提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托
理财及其他金融服务。报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 46,007.46
万元、96,038.79 万元、96,120.67 万元和 89,764.52 万元，主要来源于工程承包业
务，包括工程质保金和提供工程承包服务已经计量形成的应收合同价款。报告期
各期末，公司应收账款账面价值分别为 363,120.44 万元、365,623.02 万元、
元、258,965.66 万元、300,899.37 万元和 297,984.95 万元，报告期各期末，关联
方客户相关应收账款余额占比较大。报告期各期末，公司预付款项账面余额分别
为 198,402.43 万元、186,719.28 万元、163,484.15 万元和 166,654.42 万元，主要
为预付的工程项目分包款和采购货款。
报告期各期末，公司存货整体呈上升趋势，主要原因为公司报告期内蒙古矿
山一体化项目规模业务扩大，期末库存商品焦煤存货增加。公司按总额法对供应
链业务确认收入，2025 年 1-3 月，因焦煤市场价格下跌，导致发行人焦煤供应链
业务收入及毛利率有所下降。报告期内，公司财务费用分别为-35,701.20 万元、
-17,712.43 万元、-11,939.52 万元和 4,446.89 万元，主要受汇兑损益的波动影响。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上市
公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配，未来拟如何提高偿债能
力，公司融资能力是否对关联方存在重大依赖。（2）货币资金存放是否符合《关
于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，货币资金
与利息收入的匹配性，同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。
（3）
结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置
预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与
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兵工财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等的相关规定。（4）结合报告期内各业务的信用政策、
结算方式、主要应收款项对应方、应收账款的会计政策及会计估计、应收账款的
账龄结构、一年期以上应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回
款情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分。（5）发行人重要的按单项计提
坏账准备的应收账款中，关联方应收款项形成的原因、时间、事项，关联方是否
存在债务违约、流动资金周转困难等情形，发行人就上述应收款项计提减值准备
的比例是否合理。（6）应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确，报
告期各期末长期应收款余额较高且近三年逐年增加的原因及合理性，说明相关
工程及项目是否正常推进、回款情况、是否存在关联方，是否存在违约情形，长
期应收款坏账准备计提是否充分。（7）资源供应链业务的具体模式，对蒙古矿
山工程一体化项目采矿环节的参与程度，结合采购合同、销售合同条款，说明存
货储备的合理性，公司对供应链业务所销售商品的风险承担程度。在存货价格下
降的情况下，存货减值准备计提的充分性，结合在手订单、远期采销合同等，说
明焦煤价格波动对公司未来经营业绩的影响。（8）报告期内套期保值业务的开
展情况，是否与公司业务规模相匹配，套期保值相关内控制度及其有效性，是否
能够有效控制投资风险。（9）结合汇率波动情况、公司外币结算情况等，说明
汇兑损益波动较大的原因及合理性，对公司经营业绩的影响，并结合报告期汇率
波动的影响分析公司未来面临的汇率风险和应对措施。（10）报告期内，发行人
部分业务存在客户供应商重合的情况。说明购销明细情况，供应商与客户重合的
商业合理性、定价公允性和交易必要性，按同类商品交易口径，说明交易规模及
对发行人财务报表影响，以及是否符合行业惯例。（11）结合收入确认、在执行
合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额波动的合理性，
是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形，合同资产减值计提比
例是否合理，工程建设与服务业务相关内部控制是否有效，确定完工进度相关依
据是否充分。（12）说明预付账款金额较高原因，与合同安排及行业惯例是否一
致；对于大额及长期挂账预付账，请进一步结合付款对象、合同执行情况、付款
安排、是否存在关联关系等，说明合理性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（7）（8）（9）相关风险。
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请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明中介机构对发行人境外收入
真实性、主要工程业务收入成本确认依据的核查情况。请发行人律师对（3）核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司与兵工财务公司的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报
告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公
允，发行人与兵工财务公司之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等的相关规定
（一）结合公司与兵工财务公司的关联交易情况、金融服务协议等情况，说
明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允
报告期内，发行人与兵工财务公司之间关联交易为存贷款业务及票据业务，
具体情况如下：
（1）存款业务
报告期内，发行人在兵工财务公司存放资金的情况如下：
单位：万元
项目
/2025.3.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
本期存入金额 267,677.88 2,299,961.79 1,954,765.40 1,445,061.53
本期取出金额 352,373.67 2,286,239.69 2,014,518.92 1,364,901.69
存款余额 102,798.99 187,478.78 143,645.93 203,399.45
（2）贷款业务
报告期内，发行人在兵工财务公司贷款资金情况如下：
单位：万元
项目
/2025.3.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
本期贷款金
额
本期还款金
额
贷款余额 112,000.00 92,500.00 52,500.00 59,000.00
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（3）票据业务
报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的票据业务主要为商业承兑汇票
业务，由兵工财务公司进行承兑。报告期各期发生的票据业务规模如下：
单位：万元
业务类型 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应付票据 21,819.80 14,541.82 19,359.17 10,275.67
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人存放的资金不存
在自动划转归集的情况，具体如下：
（1）发行人与兵工财务公司于 2011 年 8 月签订了《金融服务协议》，协议
有效期四年；协议到期后，发行人与兵工财务公司分别于 2015 年 10 月、2018 年
相关金融服务，协议有效期为 3 年。报告期内，相关《金融服务协议》约定双方
在遵循平等自愿、互惠互利的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独
家的合作，公司有权结合自身利益选择是否接受兵工财务公司提供的服务，或根
据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服务。该协议未约定任何公
司必须从兵工财务公司获取金融服务的义务，亦未约定将公司资金自动划入兵工
财务公司。同时，根据兵工财务公司出具的书面说明，兵工财务公司不存在将公
司资金自动划入兵工财务公司的要求和行为，公司也未在兵工财务公司办理资金
自动归集业务。
报告期内，兵工财务公司与发行人保持独立，双方所开展金融服务建立在平
等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展。兵工财务公司不存在将
公司资金自动划入兵工财务公司的要求和行为，公司的资金管理决策独立自主。
综上所述，报告期内，发行人在兵工财务公司存放的资金不存在自动划转归
集的情况。
（1）发行人与兵工财务公司的存款利率具有公允性
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司在兵工
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财务公司存款实际执行的利率情况如下：
公司在兵工财务公司 五大商业银行发 中国人民银行发布
业务项目
存款实际执行的利率 布的存款利率 的存款基准利率
活期存款 0.37% 0.35%-0.10% 0.35%
协议存款 1.21% 1.00%-0.20% -
三个月 1.5%-1.45% 1.25%-0.80% 1.10%
半年 1.75%-1.55% 1.45%-1.00% 1.30%
定期存 1.65%-1.10% 1.50%
一年 1.88%-1.68%
款
二年 2.4%-2.2% 2.15%-1.20% 2.10%
三年及以 2.75%-1.50% 2.75%
上
注 1：五大商业银行发布的存款利率为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国
建设银行、交通银行的存款利率的平均值；
注 2：中国人民银行发布的存款基准利率系 2015 年 10 月 24 日统一公布的利率，至今
未发生调整，银行通过利率自律机制确定存款利率。
发行人与兵工财务公司签订的《金融服务协议》中约定：“甲方（兵工财务
公司）向乙方（发行人）提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策
要求下，提供优惠利率存款服务。”报告期内，发行人在兵工财务公司各类型存
款利率水平均符合《金融服务协议》的相关约定，存款利率具有公允性。
（2）发行人与兵工财务公司的贷款利率具有公允性
报告期内，公司在兵工财务公司贷款实际执行的利率情况如下：
公司在兵工财务公 公司在其他商业银 中国人民银行发布
业务项目 司贷款实际执行的 行及政策性银行实 的贷款市场报价利
利率 际执行的贷款利率 率（LPR）
一年以内
贷款 （含一 2.11%-2.50% 2.30%-2.70% 3.10%-3.80%
年）
发行人与兵工财务公司签订的《金融服务协议》中约定：“在本协议有效期
内，经乙方（发行人）及附属公司申请，甲方（兵工财务公司）根据自身运营要
求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向乙方
（发行人）及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合证券交易所
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《股票上市规则》的规定。甲方（兵工财务公司）收取的贷款利率应不高于中国
人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于乙方（发行人）在其他国内
金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公
司的同期同档次挂牌贷款利率。”
报告期内，公司在兵工财务公司实际执行的贷款利率符合《金融服务协议》
的相关约定，贷款利率具有公允性。
（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行
人与兵工财务公司之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》等的相关规定
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
第十二条的规定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，兵工财务公司持有合法有效的《金
融许可证》和营业执照。
（信会师报字〔2025〕第 ZG30114
根据《兵工财务有限责任公司风险评估报告》
号），截至 2024 年 12 月 31 日，兵工财务公司各项监管财务指标均符合规定要
求，具体如下：
“1、资本充足率不得低于 10.5% 资本充足率=资本净额÷（信用风险加权
资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）=1,534,316.86÷（6,793,299.98
+4,313.10 +208,448.48）=21.90%，资本充足率高于 10.5%。
流 动 性 比 例 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 =3,694,899.85 万 元 /6,953,295.26 万 元
=53.14%，流动性比例高于 25%。
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司贷款余额为 4,901,456.24 万元；存款余
额与实收资本之和的 80%=（存款余额 8,877,296.96 万元+实收资本 634,000.00 万
元）*80%=7,609,037.57 万元。贷款余额低于存款余额与实收资本之和的 80%。
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截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司集团外负债总额为 0 万元，资本净额
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司票据承兑余额为 134,108.09 万元，资产
总额的 15%=资产总额 10,411,230.66 万元*15%=1,561,684.60 万元。票据承兑余
额不超过资产总额的 15%。
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司票据承兑余额为 134,108.09 万元；存放
同业余额的 3 倍=存放同业余额 4,850,133.87 万元*3=14,550,401.61 万元。票据承
兑余额不高于存放同业余额的 3 倍。
票据承兑和转贴现总额=票据承兑 134,108.09 万元+商业承兑汇票转贴现 0
万元=134,108.09 万元；资本净额 1,534,316.86 万元。票据承兑和转贴现总额不高
于资本净额。
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司承兑汇票保证金余额 3,732.24 万元，存
款总额的 10%=8,877,296.96 万元*10%=887,729.70 万元。承兑汇票保证金余额不
超过存款总额的 10%。
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司投资总额 386,931.30 万元，资本净额的
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司固定资产净额为 1,248.87 万元，资本净
额的 20%=1,534,316.86 万元*20%=306,863.37 万元。固定资产净额不高于资本净
额的 20%。”
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十三条的规定
《自律监管指引第 7 号》第十三条规定：“上市公司与存在关联关系的财务
公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等
的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定”。
发行人与兵工财务公司发生存款、贷款等金融业务符合《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，具体情况如下：
编号 《深圳证券交易所股票上市规则》 发行人执行情况
除本规则第 6.3.13 条的规定外，上市公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决
策程序后及时披露： 发行人已及时披露与兵工财
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元 务公司签订的《金融服务协
的交易； 议》以及关联交易审议、披露
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金 程序。
额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的交易。
报告期内，发行人与兵工财
除本规则第 6.3.13 条的规定外，上市公司与关联人 务公司签订的《金融服务协
发生的成交金额超过 3,000 万元，且占上市公司最 议》以及涉及的存款等，均已
披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则 交股东大会审议，需股东大
第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。 会审议的交易均已履行相应
程序。
上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款
等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第
参 见 本 表 格 之 “ 6.3.6 和
公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规
定
十四条、第十八条、第十九条的规定
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与兵
工财务公司签订了《金融服务协议》，已就协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，《金融服务协议》
的期限均未超过三年1。相关协议签订履行的会议审议及信息披露程序如下：
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序号 独立董事意见 董事会审议程序 股东大会审议程序 信息披露程序
公司于 2018 年 11
公司于 2018 年 11 月
公司于 2018 年 12 月 29 日披露《关于
独立董事发表 27 日召开七届十一次
月 17 日召开 2018 公司与兵工财务有
了事前认可意 董事会审议通过了
见及同意的独 《公司拟与兵工财务
大会审议通过左述 融服务协议的关联
立意见 有限责任公司签订金
事项 交易公告》 （公告编
融服务协议的议案》
号：2018-075）
公司于 2022 年 4 月
公司于 2022 年 4 月
独立董事发表 28 日召开八届九次董 公司于 2022 年 5 月
司与兵工财务有限
了事前认可意 事会审议通过了《公 24 日召开 2021 年
见及同意的独 司拟与兵工财务有限 年度股东大会审议
服务协议的关联交
立意见 责任公司签订金融服 通过左述事项
易公告》（公告编
务协议的议案》
号：2022-041）
公司于 2025 年 4 月
公司于 2025 年 4 月
公司于 2025 年 6 月 28 日披露了《关于
公司独立董事 24 日召开九届九次董
专门会议 2025 事会审议通过了《公
年第三次会议 司拟与兵工财务有限
会审议通过左述事 融服务协议的关联
审议通过 责任公司签订金融服
项 交易公告》 （公告编
务协议的议案》
号：2025-051）
此外，报告期内，公司在定期报告中持续披露涉及兵工财务公司的关联交易
情况，包括但不限于预计业务情况，并已取得并审阅了兵工财务公司各年的半年
度财务报告及经审计的年度财务报告，对兵工财务公司的合规经营情况、业务和
风险状况、资金安全性和可收回性等进行评估，每半年出具《风险评估报告》，
经董事会审议通过后与公司半年度报告和年度报告一并对外披露。为公司提供审
计服务的会计师事务所每年度均向公司提交涉及兵工财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明，并与公司年度报告同步披露。
十五条的规定
报告期内，发行人已取得并审阅兵工财务公司各年的年度财务报告，并按照
协议生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个
月书面通知对方，协议将自动延期一年。
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规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议通过并披
露。
十六条的规定
发行人制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务公司存款风险应
急处置预案》，并作为单独议案提交八届九次董事会审议通过。针对潜在的可能
影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了如下解决措施：
“第七条 财务公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处置机制：
（一）
财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条的规
定要求；（二）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、
大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理
人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（四）发生可能影响财务公司正常经
营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（五）本公司在财务公司的
存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 30%；（六）财务公司出现严重
支付危机；（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过
注册资本金的 10%；（八）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿
还；（九）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司的注册资本金 50%或
该股东对财务公司出资额；（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理
委员会等监管部门的行政处罚；（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会
责令进行整顿；（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 存款风险发生后，相关工作人员立即向公司存款风险预防处置领导
工作组报告。领导工作组应及时了解信息，整理分析后形成书面文件上报公司董
事会。
第九条 存款风险发生后，领导工作组启动应急处置预案。”
关联交易存续期间，发行人已持续对存放于兵工财务公司的资金风险状况进
行动态评估和监督。报告期内，兵工财务公司未出现预案规定的风险情形。
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十七条的规定
兵工财务公司作为甲方与发行人作为乙方签订的《金融服务协议》中进行了
如下约定：
“甲方向乙方提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，
提供优惠利率存款服务。
甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率
（LPR）；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高
于兵器集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌贷款利率。”
报告期内，发行人与兵工财务公司发生的存款、贷款等关联交易已在协议中
披露利率的确定方式。经与市场报价利率等指标对比，发行人与兵工财务公司的
存贷款利率定价公允，充分保护了发行人利益和中小股东的合法权益。
综上所述，发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定。
（二）核查程序及核查意见
（1）获取发行人与兵工财务公司之间的关联交易协议，以及发行人在兵工
财务公司的存款利率明细；通过中国人民银行等公开网站查询市场存贷款利率
信息，对比发行人在兵工财务公司存款利率与中国人民银行颁布的同期存款基
准利率以及国内主要商业银行同期同类存款利率的情况，对比发行人向兵工财
务公司贷款利率与中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率，分析相关存贷
款利率的公允性。
（2）获取发行人与兵工财务公司签订的《金融服务协议》、出具的风险评
估报告和风险处置预案，董事会、股东大会审议该等文件的会议材料以及独立
董事出具的独立意见或独立董事专门会议作出的决议等文件。
（3）查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》和《深圳证券交易所股票上市规则》，核查兵工财务公司是否符合上述
文件中关于财务公司的相关规定。
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（4）获取兵工财务公司出具的关于资金使用的书面说明。
经核查，本所认为：
发行人不存在向兵工财务公司自动划转归集资金的情况，存贷款利率公允；
发行人与兵工财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等的相关规定。
问题二：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 96,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目和补充流动资金。
项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目建设期 1 年，
运营期 25 年。预测运营期内平均电价为 82.65 欧元/MWh，低于 2021 年至 2024
年匈牙利电力交易所平均电价。本项目实施主体为奥罗拉光电有限责任公司，持
股 20%的股东为 Tehnomerkur d.o.o.公司，项目总投资 20%部分由双方股东根
据持股比例等比例增资，项目总投资 80%部分由发行人提供借款。
报告期内，公司研发费用分别为 2,022.91 万元、6,639.89 万元、6,721.90 万
元和 1,675.17 万元，占营业收入的比重分别为 0.15%、0.31%、0.35%和 0.46%，
研发费用率低于同行业可比公司。
请发行人补充说明：
（1）结合本次募投项目所在地的电力上网及调配政策、
电价确定政策等，说明采取匈牙利电力交易所电价为参考价的原因及合理性，在
计算平均价格过程中，未剔除 2022 年异常高值电价的原因和合理性，是否存在
高估未来预测电价的风险；结合公司同行业同类或类似项目情况，募投项目收益
情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、
项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨
慎性。（2）2024 年度，发行人克罗地亚发电项目实际效益低于承诺效益，说明
克罗地亚发电项目收入减少的主要负面因素是否已消除，本次募投项目是否面
临相同业绩波动风险。（3）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、项目
建设期等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募
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集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（4）
其他股东未提供同比例借款的原因和合理性，发行人的借款利率是否公允，是否
存在损害上市公司利益的情形。（5）结合光伏项目技术特点及先进性、研发投
入、研发能力、核心技术来源等,说明发行人研发费用显著低于同行业可比公司
的原因及合理性。（6）本次募投项目是否需取得国家外汇管理局等有权机关审
批，在境外实施尚需取得变电站建设许可、外线的工程同意书，该等资质或许可
取得进度以及是否存在重大不确定性。（7）结合波黑电力消纳政策、当地电力
需求和供给情况，说明募投项目是否存在产能消纳风险。（8）量化说明本次募
投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合相关财务报表科目，说明最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的情形，如是，请说明具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（5）（8）（9）
核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（6）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况，说明
本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次募集资金中非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况如下：
单位：万元
项目总投 拟使用募
项目总投
资金额 集资金 占比
序号 项目名称 资金额 类别
（人民 （人民 （%）
（欧元）
币） 币）
波黑科曼耶山
目
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项目总投 拟使用募
项目总投
资金额 集资金 占比
序号 项目名称 资金额 类别
（人民 （人民 （%）
（欧元）
币） 币）
非资本性支
出
非资本性支
出
补充流动资
金
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 - 100.00
注：上表中 1.3 其他费用包含项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费、并网费用、
进口关税、设备运输费。
如上表所示，公司本次募集资金拟用作项目基本预备费为 1,698.91 万元。本
次募投项目均为建设投资，无需铺底流动资金。本次发行募集资金用于非资本性
支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合计为 25,263.13 万元，占本次发行
拟募集资金总额的比例为 26.32%，未超过本次发行募集资金总额的 30%，符合
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关监管规定。
二、本次募投项目是否需取得国家外汇管理局等有权机关审批，在境外实施
尚需取得变电站建设许可、外线的工程同意书，该等资质或许可取得进度以及是
否存在重大不确定性
（一）本次募投项目是否需取得国家外汇管理局等有权机关审批
（1）发改委备案
根据《企业境外投资管理办法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当
履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查；第十四条
规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资
主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项
目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机
构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企
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业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是
地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政
府发展改革部门。
本次发行的境外募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，就本次
募投项目，发行人需向国家发改委申请办理境外投资备案相关手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就投资奥罗拉光电项目公司取得
国家发改委办公厅下发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2024〕
（2）商务部备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条及第九条的
规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商
务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；根据第十五条的规定，企
业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生
变更的，企业应当按照备案和核准程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管
部门办理变更手续。
本次发行的境外募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，就本次
募投项目，发行人需向商务部申请办理境外投资备案相关手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就投资奥罗拉光电项目公司取得
商务部备案并签发的《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第
N1000202400174 号）。
（1）本次募投项目所需资金安排
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目实施主体为奥罗拉光
电项目公司，公司持有其 80%的股份，Tehnomerkur d.o.o.持有其 20%的股份。本
次募投项目总投资金额的 20%由奥罗拉光电项目公司双方股东根据各自持股比
例进行同比例增资；总投资金额的 80%由北方国际或其全资子公司向奥罗拉光电
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项目公司借款。
（2）发行人子公司支付增资款无需取得国家外汇管理局审批
根据公司提供的资料及书面说明，发行人境外全资子公司辉邦集团已通过其
境外全资子公司 Green Power Investment Ltd.将增资款汇入奥罗拉光电项目公司
的银行账户，不涉及从境内向境外支付增资款。
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号）第二条第二项规定：“取消境外再投资外汇备案。境内投
资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理
外汇备案手续。”
据此，发行人通过境外子公司向奥罗拉光电项目公司支付增资款的行为无需
办理外汇登记或备案手续，无需取得国家外汇管理局审批。
（3）如后续本次募投项目实施涉及境内企业境外放款，发行人将按照相关
规定办理相关外汇登记手续并完成境外放款专用账户的开立
根据外汇管理相关规定，如后续本次募投项目实施涉及境内企业境外放款，
发行人需满足境内企业境外放款的监管要求，并按照规定办理相关外汇登记手续
及完成境外放款专用账户的开立，具体规定如下：
序号 相关法律法规 具体内容
允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的
《国家外汇管理局关于进一步改
企业放款。境内企业凭境外放款协议、最近一
进和调整资本项目外汇管理政策
的通知》（汇发〔2014〕2 号）第
额度登记，境内企业累计境外放款额度不得超
四条
过其所有者权益的 30%
《中国人民银行关于进一步明确
经办银行应要求放款人在办理人民币境外放款
境内企业人民币境外放款业务有
（银发〔2016〕306
关事项的通知》
业境外放款余额上限内为其办理业务
号）第二条
所有境外放款的资金必须经境外放款专用账户
《资本项目外汇业务指引》 （2024
年版）第 8.7.3.2 条
中额度境外放款的除外）
《关于境内企业境外放款外汇管 放款人获得外汇局核定境外放款额度后，可凭
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根据公司提供的资料及书面说明，发行人满足《国家外汇管理局关于进一步
改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》规定的关于境内企业境外放款的相关
要求，具体如下：
①发行人拟向境外放款的接收企业为其合并报表范围内的子公司，符合“允
许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款”的规定；
②截至 2025 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 990,927.45
万元，发行人拟向境外放款的金额不超过发行人所有者权益的 30%，符合“境内
企业累计境外放款额度不得超过其所有者权益的 30%”的规定。
发行人将到公司所在地外汇管理部门办理境外放款额度登记，在获得外汇管理部
门核定境外放款额度后，在其指定银行申请开立境外放款专用账户；前述程序系
一般登记手续，不涉及行政审批环节，办理该等手续不存在实质障碍，不存在无
法完成办理的风险，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，发行人已就本次募投项目取得现阶段所需的有权机关审批。如后
续本次募投项目实施涉及境内企业境外放款，发行人将到所在地外汇管理部门办
理境外放款额度登记，在获得外汇管理部门核定境外放款额度后，在其指定银行
申请开立境外放款专用账户；发行人办理该等手续不存在实质障碍，不会对本次
募投项目实施产生重大不利影响。
（二）在境外实施尚需取得变电站建设许可、外线的工程同意书，该等资质
或许可取得进度以及是否存在重大不确定性
根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，相关资质的取得进展情况如下：
许可证名称 取得进展
变电站建设许可 奥罗拉光电项目公司已于 2025 年 7 月 21 日取得该许可。
外线工程同意书 已完成初步设计，预计取得不存在实质性障碍。
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2025 年 6 月 30 日，奥罗拉光电项目
公司已取得了当前阶段运行光伏项目所必需的所有资质和许可，包括本次募投项
目最重要的许可证书“电网连接条件和施工许可证”；部分资质、许可需在本次
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募投项目达到相应阶段时才能申请和取得，外线工程同意书的申请进展符合正常
流程，未来取得该许可不存在重大不确定性，不存在实质性法律障碍。
综上所述，奥罗拉光电项目公司已于 2025 年 7 月 21 日取得变电站建设许
可。根据境外律师出具的法律意见书，目前外线工程同意书的取得进度符合项
目正常流程，奥罗拉光电项目公司未来取得该许可不存在重大不确定性，不存
在实质性法律障碍。
（二）核查程序及核查意见
（1）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况，说
明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
等情况。
（2）核查了本次募投项目是否取得国家外汇管理局等有权机关审批，以及
在境外实施尚需取得变电站建设许可、外线的工程同意书，该等资质或许可取得
进度以及是否存在重大不确定性
①查阅《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《国家外汇管理局
关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》《中国人民银行关于进一
步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》
《资本项目外汇业务指引》
（2024 年版）《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》等相关法律、
法规，核查发行人本次募投项目是否需取得国家外汇管理局等有权机关审批；
②取得并查阅商务部为发行人出具的《企业境外投资证书》以及发改委办公
厅为发行人出具的《境外投资项目备案通知书》；
③取得发行人出具的书面说明：如后续本次募投项目实施涉及境内企业境外
放款，公司将到所在地外汇管理部门办理境外放款额度登记，在获得外汇管理部
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门核定境外放款额度后，在其指定银行申请开立境外放款专用账户。
许可取得进度以及是否存在重大不确定性
①取得并查阅波斯尼亚和黑塞哥维那联邦空间规划部就变电站建设许可出
具的批准文件；
②取得并查阅帕蓬尼亚律师事务所出具的《关于奥罗拉光电有限责任公司现
状的法律意见书》；
③取得公司关于相关许可取得进展以及未来取得外线工程同意书不存在重
大不确定性的书面说明。
（1）公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流动资金
的金额未超过本次募集资金总额的 30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管规定。
（2）本次募投项目当前阶段无需取得国家外汇管理局的审批。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已就本次募投项目取得现阶段所需的有权机关审批。
根据公司的书面说明，如后续本次募投项目实施涉及境内企业境外放款，发行人
将到所在地外汇管理部门办理境外放款额度登记，在获得外汇管理部门核定境外
放款额度后，在其指定银行申请开立境外放款专用账户；发行人办理该等手续不
存在实质障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
（3）奥罗拉光电项目公司已于 2025 年 7 月 21 日取得变电站建设许可。根
据境外律师出具的法律意见书，奥罗拉光电项目公司取得外线工程同意书的进度
符合项目正常流程，未来取得该许可不存在重大不确定性，不存在实质性法律障
碍。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特
北方国际·向特定对象发行 A 股股票 嘉源·补充法律意见书
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字页）
北方国际·向特定对象发行 A 股股票 嘉源·补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师： 李 丽
颜 丹
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