会计师事务所选聘制度
仙鹤股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改
聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息
的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《仙鹤股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘
任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本
制度执行。
第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当由董事会审计委
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东会审议前，向公
司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会、董事会及股东会独立履行审
核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第六条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
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（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘、改聘程序
第一节 会计师事务所选聘程序
第七条 除了董事会以外的提案人直接向股东会提出选聘会计师事务所提
案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）过半数独立董事或者 1/3 以上的董事。
过半数独立董事或者 1/3 以上的董事提出聘请会计师事务所的，应当经董事
会审计委员会全体委员过半数同意。
第八条 公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审
计工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
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（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘以
及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公
正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务
所和审计费用。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所
的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等。
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公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重不低于 40%，审计费用报价的分值
权重应不高于 15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置
的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 选聘会计师事务所的程序：
（一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工
作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确
定选聘文件内容；
（三）公司财务部根据董事会审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事
务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司
财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；
（四）董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监督、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场
陈述。
在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审
核意见。董事会审计委员会全体成员过半数同意聘请相关会计师事务所的，应提
交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合选聘要求的，应
说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
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（五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东会审议并及时履行信息
披露义务；
（六）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所
签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续
聘。
第十六条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行
义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十七条 董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员
会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。
第十八条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素调整审计费用。审计
费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
第二节 会计师事务所改聘程序
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第二十条 当出席以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
如果在年报审计期间发生上述情形，会计师事务所职位出现空缺，董事会审
计委员会应当在尽职调查后向董事会提议并召开股东会委任其他会计师事务所
填补该空缺。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会
计师事务所。
第二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所。
第二十二条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见
前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调
查，对双方的执业质量做出合理评价，并对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议
通知，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见，
董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十四条 会计师事务所提出辞聘的，董事会审计委员会应向相关会计
师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，会计师事务所应当向股东会
说明公司有无不当情形。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。
第三节 其他
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第二十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥
善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束
之日起至少 10 年。
第二十七条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的
法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主
体责任和保密责任。
第二十八条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的
审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师
事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄密风险。
第四章 信息披露
第二十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师
事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第三十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评价报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原
因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第五章 监督及处罚
第三十一条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度
及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十二条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
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（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
第三十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督
管理部门。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
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