重大经营与投资决策管理制度
仙鹤股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营
及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司
和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《仙鹤股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的
承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项
目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营及投资事项。
第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规
定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度
执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 对于本制度第四条事项的审批权限和程序为：
（一）达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准，并及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议批
准，并及时披露：
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司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
未达到第（一）、（二）项指标的交易，由总经理审核批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前述规定外，公司根据实际情况判断本制度第四条事项可能对公司的财务状
况、经营成果产生重大影响的，公司应按前述的规定履行审批程序。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第（二）项第 4 目或者第 6 目标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定
披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
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的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第六条第（二）项规定标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第六条第（二）项规定标准，交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前
两款规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度第六条第（一）项规定的标准，交易对
方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十条
的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第六条的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第六条的规定。
第十七条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用制度第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十条进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十八条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项。公司发生的交易按照本制度的规定适
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用连续 12 个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
六条的规定。
第二十条 公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全
部金额为标准适用本制度第六条的规定。
第二十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用本制度第六条的规定。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十三条 公司的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类
型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第六条的规定。
第二十四条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第二十三条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
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（二）涉及本制度第二十三条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第二十五条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以承接项目的全部合同金额适用本制度第二十四条的规定；作为非总承包人
的，应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第二十四条的规定。
第二十六条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本
制度第二十四条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证
明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标
公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规
定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展
情况并充分提示风险。
第二十七条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察
下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明
示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。
第二十八条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当
遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间
不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立
经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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第四章 决策的执行及监督检查
第二十九条 对股东会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯
彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或经董事长授权的人签署有
关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及
投资决策的具体执行机构，其应制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤
及措施；
（三）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的相关文件
报送财务部、经理层并提出审结申请，由经理层、财务部汇总审核后，报总经理
办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项
目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交董事会指定部门保管。
第五章 决策及执行责任
第三十条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大经营及投资项目
决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董
事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿
责任。
第三十一条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误
或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济
损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行
处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十二条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项
目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成经
济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进
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行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十三条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经
理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第三十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部监
察或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数、“超过”不
包含本数。
第三十六条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定
不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本
制度进行修订。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订及解释，经公司股东会审议批准
之日起生效。
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