中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
（草案）
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 发 布
China Three Gorges Renewables (Group) Co., Ltd.
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）的
组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领
导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国
有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中国三峡新能源有限公司依法整体变更，并由中国三峡新能源有限公
司原股东以发起方式设立。公司在北京市通州区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照（统一社会信用代码 9111000010000376X7）。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 857,100 万股，于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡能源
股票简称及代码：三峡能源 600905
公司英文全称：China Three Gorges Renewables (Group）Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR
第五条 公司住所：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 36 层
邮政编码：101199
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾伍亿捌仟柒佰陆拾伍万零壹佰肆拾贰元整
（小写：28,587,650,142.00 元整）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。担任法定代表人的职务及该职务人选的产生和变更由董事会进行决议。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司可依法设立子公司、分公司。
第十二条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定开展。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依照宪法和有关法
律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表
大会或其他形式，实行民主管理。
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任
相关报告。
第十六条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问（首席合规官）制度，努力
打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党
委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十八条 本章程所称公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
会计师、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等
清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，不断增强
市场竞争力，努力打造产权清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的
新能源公司。
第二十条 公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
业务；水力发电；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建
设工程施工；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；
节能管理服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；专用设备制造；机械设备销售；园区管理服务；检验检测服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，
根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可依法变更经营范围。
第二十一条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和
经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章
程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规
定须经批准的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十五条 公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及其出
资方式、认购的股份数、持股比例如下：
序 认购的股份数 持股比
发起人名称 出资方式
号 （万股） 例
中国水利水电建设工程咨询
有限公司
珠海融朗投资管理合伙企业
（有限合伙）
金石新能源投资（深圳）合
伙企业（有限合伙）
湖北长江招银成长股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 2,000,000.00 100%
公司设立时发行的股份总数为 2,000,000 万股，面额股的每股金额为人民币
壹元。
第二十六条 公司已发行的股份数为 2,858,765.0142 万股，均为人民币普通
股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减与回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起四年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股份的种类及数量的
书面证明文件、有效的身份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依
法依规予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。该等股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证时，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该等股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答复该等股东并说
明理由。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅、
复制本条第二款规定的材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）维护公司利益，保守公司秘密；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券、股份作出决议；
（六）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（七）审议批准本章程第五十五条规定的财务资助事项；
（八）对公司合并、分立、重大资产重组、解散、清算、申请破产或者变更
公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和费用）在三百万元以
上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十三条规定的重大交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、三年内发行不超过已发行股份百分
之五十的股份作出决议（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议）。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本章程第五十二条第（十
三）项处理。
本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他担保。
公司为股东提供担保的，股东应当在股东会上回避表决。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不得超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十。
第五十五条 公司仅对有股权关系的企业提供财务资助。公司发生“财务资
助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十六条 公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交
易、重大借贷的权限，制定经股东会审议通过的授权、关联交易等管理制度，并
严格按制度执行。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第五十八条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起
两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第五十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式投
票为股东提供便利。
第六十条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第六十二条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以
自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提
议股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计与
风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十五条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称、身份证号码或者统一社会信用代码；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人
主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计与风险管理委员会成员共同推举一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 公司董事、高级管理人员应在股东会上对股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人、会议记录人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）发行公司债券；
（三）审议批准职权范围内的公司对外担保、财务资助事项；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（五）董事会和的工作报告；
（六）公司年度报告；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准本章程第五十三条规定的重大交易；
（九）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和费用）在三百万元以
上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易作出决议；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第九十七条 股东会在选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规
则。
（二）股东会选举董事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事
候选人。每一个候选董事单独计票，以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事选举累积投票选票字样，并应注
明如下事项：会议名称；董事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；
累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事时，每位当选董事的最低得票数必须超过出
席股东会有表决权的股东所持股份的半数。
第九十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表
决。
第九十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股
东会决议通过之日起开始计算。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百一十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等规定，经中国共产党中国长江三峡集团有限公司党组批准，
设立中国共产党中国三峡新能源（集团）股份有限公司委员会和纪律检查委员会。
第一百一十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百一十二条 公司党委由 9 人组成，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人
（含专职党委副书记 1 人）。
第一百一十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第一百一十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。外部董事（含独立董事）连续
任职不超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计应当低于公司董事总数的二分之一，确保外部董事（含独
立董事）人数超过董事会全体成员的半数。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续两次未亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百二十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决
策制度。董事会由 9-13 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成
员的半数。
董事会成员中包括独立董事 3-5 名，职工董事 1 名。职工董事经由职工代表
大会民主选举产生。董事可以兼任高级管理人员。
公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百二十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十八条 公司设董事会日常办事机构，负责董事会日常事务。
第一百二十九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（五）决定公司的发展战略和规划；
（六）决定公司的经营计划（包括综合计划）和投资方案；
（七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本方案及发行公司债券的方案，但是以
下事项可由董事会决定：
作价出资的除外；
对公司章程该项记载事项的修改；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、重大资产重组、
解散、清算、申请破产及变更公司形式方案；
（十一）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形回购公司股份的事项；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定本章程第五十四条规定之外的担保事项；
（十四）决定本章程第五十五条规定之外的财务资助事项；
（十五）审议批准公司社会责任（包括对外捐赠等）计划；
（十六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员；决定高级管
理人员业绩考核和薪酬分配事项；
（十七）决定公司内部管理机构的设置，审议批准分公司、子公司的设立或
者撤销方案；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（二九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）决定公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的
资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（二十三）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工
收入分配方案；
（二十四）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事
项；
（二十五）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重
大事项；
（二十六）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十七）制定公司内部审计基本制度，决定公司审计计划、重要审计报告、
内部审计机构设置及其负责人；
（二十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十九）根据授权，决定公司内部有关重大改革、重组事项，或者对有关
事项做出决议；
（三十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过
后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会
依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、社会责任等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第五十三条第三款所定义的交易，董事会的决策权限为（指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
司最近一期经审计总资产的百分之五十；
者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
产的百分之五十；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十；
会计年度经审计净利润的百分之五十。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之零点五以上的关联交易，应当经董事会决策。
（三）董事会审议决定的公司的担保事项或财务资助事项，应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第一百三十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央精神、国资监管政策，通报有关方面监督检
查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）主持股东会；
（三）确定全年董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时
决定召开董事会临时会议；
（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报
告；代表董事会向股东会报告年度工作；
（六）负责建立董事会与审计与风险管理委员会联系的工作机制，对审计与
风险管理委员会提示和要求纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董
事会报告并向审计与风险管理委员会反馈；
（七）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要
的工作调研和业务培训；
（八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增加或减少注册资本、发行
公司债券的方案，公司合并、分立、重大资产重组、解散、清算、申请破产或者
变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会讨论表
决；
（十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，
并在事后向董事会报告；
（十三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据有关规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、
行政法规规定以及经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；根据授权，代表
公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出各专门委员会的设
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他
职权。
第一百三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第一百三十五条 当三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会
审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证
不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第一百三十六条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当
在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百三十七条 出现下列情况之一时，董事长应当在接到提议后十日内，
召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）审计与风险管理委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百三十八条 临时会议通知应于会议召开前五日送达各董事。如遇特殊
情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限和
通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事（含独立董
事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授
权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进
行并作出决议，并由出席会议的董事签字。
第一百四十三条 董事会会议的出席：
（一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席时，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。外部董事（含独立董事）不得
委托非外部董事（含独立董事）代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利；
（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该
次会议上的表决权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和主持人、记录人员应当在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异
议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议
记录保存期限为十年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反
法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的
责任。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席并提
出法律意见。
第三节 独立董事
第一百四十七条 公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财
务方面的专业人士，且至少有 1 名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。
第一百四十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百五十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百五十六条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十七条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十八条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会成员
全部由外部董事组成，且独立董事占多数并担任召集人；提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人；战略与可持续发展委员会中外部董事（含独立董事）应
占多数。
第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或者
解聘。
公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会决定聘任
或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百六十四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连任。
总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1 名副总经理代行其职责。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的
授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券和投资方案，经股
东会或董事会审批后，组织上述计划、方案的实施；
（四）拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，公司分公司、子公司等分支机构的
设立或者撤销方案，报董事会批准后实施；
（七）拟订公司的改革、重组方案；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首
席合规官）等高级管理人员；
（十）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理
人员；
（十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十二）董事会闭会期间向董事长报告工作；
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，但在董事会
上没有表决权。
第一百六十八条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与
公司治理的权利。
第一百七十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百七十四条 公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同
年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送并披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公
司根据股东会决定进行分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据
公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择
现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响
公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产
规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公
司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司股东会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、
电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分
红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策
尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润
分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，经公司董事会审议
通过后提交股东会审议。股东会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计与风险管理委员会参与对内部审计机构负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的年度审计费用或确定审计费用的方式由股
东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问（首席合规官）制度
第一百九十三条 公司实行总法律顾问（首席合规官）制度，设总法律顾问
（首席合规官）1 名，发挥总法律顾问（首席合规官）在经营管理中的合法合规
审查把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十章 通知和公告
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件、邮寄等方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日
为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司通知以电
子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以邮寄方式
送出的，自交付邮寄机构之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百条 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海证券交
易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
第二百〇八条 公司根据经营和发展的需要，经股东会决议，可以增加或减
少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二百〇九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起的四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司根据本章程第二百一十三条第（一）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算进行组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 债权申报：
（一）清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在公
司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告；
（二）债权人应当自其接到通知之日起三十日内，未接到通知的应自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料；
清算组应当对债权进行登记；
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应制订清算方案，报股东会或人民法院确认。
第二百一十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
第二百一十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按本章程第二百一十八条规定清偿前不得分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认。股东会或者人民法院确认清算报告后，清算组应向公司登记机
关报送清算报告并申请注销公司登记。
第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决议修改章程的。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十八条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（三）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）本章程所称“财务资助”，包括有息或者无息借款、委托贷款等。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、
“不超过”，均含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“不足”，均不含本
数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十四条 本章程经股东会审议通过之日起生效施行。
（以下无正文）
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