证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2025-033
宁夏银星能源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8
月 6 日召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《取消
监事会并修订〈宁夏银星能源股份有限公司章程〉的议案》及修
订公司部分制度的议案。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因
及主要内容
法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》
中相关条款及《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》
等相关制度中涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、
审计委员会成员或删除。
公司职工合法权益，拟调整董事会结构，不再设置副董事长职位，
新设 1 名职工董事，并增加职工董事相应条款；
的相关规定，对《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》
部分条款进行修订，并将该议事规则更名为《宁夏银星能源股份
有限公司股东会议事规则》，同时拟将《公司章程》《公司股东
大会议事规则》《公司董事会议事规则》等公司相关管理制度中
涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。
二、修订《公司章程》及公司相关制度的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025
年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》，具
体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宁夏银星能源股份有限公 第一条 为维护宁夏银星能源股份有限
司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人 公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
章》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
修订前 修订后
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区政府宁政函〔1998〕 公司经宁夏回族自治区政府宁政函〔1998〕
份有限公司的批复》批准，以募集方式设立； 份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记， 在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，营业执照号码为 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总 级管理人员。
修订前 修订后
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人及其他由董事会聘任的管理人员。 务负责人及其他由董事会聘任的管理人员。
第十二条 根据《党章》《公司法》的有 第十三条 根据《党章》《公司法》的有
关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活
导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立 动，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，
保障党组织的工作经费。 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
修订前 修订后
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所以及国资监管部
门的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的 第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条规定收购本
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
修订前 修订后
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五以上股
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
修订前 修订后
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 董事会不按照本条第一款规定执行的，股
证券。 东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未
董事会不按照本条第一款规定执行的，股 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 董事会不按照本条第一款的规定执行的，
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应当与中国证券登记结算有限责任公 务。
司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主 公司应当与中国证券登记结算有限责任公
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股 司深圳分公司签订证券登记及服务协议，定期
权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
修订前 修订后
（五）查阅本章程、股东名册，公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起六十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
修订前 修订后
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
修订前 修订后
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第三十九条 持有公司百分之五以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
修订前 修订后
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
修订前 修订后
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事（职工董事除外），决定
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监 有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
修订前 修订后
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特 度股东会召开日失效；
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
年度股东大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
事会或其他机构和个人代为行使。 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 的任何担保；
经审计总资产百分之三十的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 提供的担保；
分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 分之十的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、 保。
行政法规或者公司章程中关于担保事项的审批权限、 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者
审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承 本章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
修订前 修订后
司可以依法对其提起诉讼。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
一会计年度结束后的六个月内举行。 度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足6人时；
本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 时；
一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
司住所地。 所地或者股东会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
因。 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联 并说明原因。
网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台， 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交 网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，
易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
修订前 修订后
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 召集股东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
修订前 修订后
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
低于百分之十。 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 明材料。
修订前 修订后
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
材料。 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
修订前 修订后
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
委托书。 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
修订前 修订后
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质
高级管理人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
数以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
修订前 修订后
持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
主持人，继续开会。 开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
定，股东大会批准。 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
修订前 修订后
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
修订前 修订后
的； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划、员工持股计划； （五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
一票表决权。 股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
修订前 修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
章程的规定或者股东大会的决议，当公司控股股东持 定或者股东会的决议，公司控股股东持股比例在百分
股比例在百分之三十以上，应当采用累积投票制。 之三十以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 投票制。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 累积投票制操作细则如下：
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一
况。 股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东
累积投票制操作细则如下： 在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每 的股份数乘以待选董事数之积；
一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个
东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一
有的股份数乘以待选董事人数之积； 人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐 超过其所享有的总票数；
个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
超过其所享有的总票数； 所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数， 必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人 一；
所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数 （四）在差额选举时，两名董事候选人所得票数
必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分 完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两位
之一； 候选人再次投票，所得票数多的当选。
（四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所
得票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会
应对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
修订前 修订后
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 果。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
逾五年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
修订前 修订后
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过
年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得 六年。
超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 得超过公司董事总数的二分之一。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事的选聘程序为：由董事会提名委员会向董事
数的二分之一。 会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东会选
董事的选聘程序为：由董事会提名委员会向董事 举。
会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东大会 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
选举。 会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东
会审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的其他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
修订前 修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
会将在两日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或 事职务。
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程 如因独立董事辞任导致独立董事成员、董事会或
规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出 者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》 规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出
的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公 辞任的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》
司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成 的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公
补选。 司董事会应自该独立董事辞任之日起六十日内完成
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 补选。
事会时生效。
修订前 修订后
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或者任期届满后的两年内仍然有效。 效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负
责。 第一百一十五条 公司设董事会。董事会由9名
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董 董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人。
事长1人，副董事长1人。
第一百一十三条 董事会是公司经营决策主体， （整合删除部分内容，并对事项顺序进行调整）
定战略、作决策、防风险，行使下列职权： 第一百一十六条 董事会是公司经营决策主
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划； （三）决定公司战略和发展规划；
（五）制订公司经营方针、投资计划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
修订前 修订后
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置（包括管理
（十一）制订公司资产转让、子公司产权变动方 人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、
案； 子公司等机构的设立或者撤销；
（十二）决定公司内部管理机构的设置（包括管 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
理人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
子公司等机构的设立或者撤销； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 化管理。
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契 （十二）向股东会提请审批公司股权激励计划、
约化管理。 员工持股计划；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十三）制定公司的重大收入分配方案，包括公
（十五）向股东大会提请审批公司股权激励计 司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分
划、员工持股计划； 配方案、年金方案；
（十六）制定公司的重大收入分配方案，包括公 （十四）制订本章程的修改方案；
司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分 （十五）管理公司信息披露事项；
配方案、年金方案； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十七）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十八）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机
的会计师事务所； 制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机
修订前 修订后
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 制，强化工作监督；
理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机 （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体
制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机 系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理
制，强化工作监督； 体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制 度及其有效实施进行总体监控和评价；
体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管 （十九）审定公司年度社会责任报告即ESG报告，
理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理 在股东会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方
制度及其有效实施进行总体监控和评价； 面的重大事项；
（二十二）审定公司年度社会责任报告即ESG报 （二十）批准公司重大会计政策和会计估计变更
告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与 方案；
治理方面的重大事项； （二十一）制订董事会年度工作报告；
（二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程
更方案； 或者股东会授予的其他职权。
（二十四）制订董事会年度工作报告； 以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文
授予的其他职权。 件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授
以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产 权机构审议通过。超过股东会授权范围的事项，应当
权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文 提交股东会审议。
件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授
权机构审议通过。
董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半
数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定各专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
修订前 修订后
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东会批准。
报股东大会批准。
股东会授权董事会对外投资、收购出售资产、对
股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
为：
限为：
（一）对外投资低于最近一期经审计净资产的百
（一）对外投资不得超过最近一期经审计净资产
分之五十的；
的百分之五十，且绝对金额不超过5,000万元；
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额低
在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额不
于公司最近一期经审计总资产的百分之三十的；
得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）决定除本章程第四十七条规定的应由股东
（三）决定除本章程第四十二条规定的应由股东
会决定的对外担保外的其他对外担保事项，含为本公
大会决定的对外担保外的其他对外担保事项，含为本
司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、质
公司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、
押事项；
质押事项；
（四）委托理财应当以发生额作为计算标准，并
（四）公司存量借款的续借；
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
（五）委托理财应当以发生额作为计算标准，并
计计算交易金额低于最近一期经审计净资产的百分
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
之五十；
计计算交易金额不得超过最近一期经审计净资产的
（五）关联交易：关联交易金额占公司最近一期
百分之五十，且绝对金额不超过5,000万元；
经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之
（六）关联交易：关联交易金额占公司最近一期
间；
经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之
（六）对外捐赠：10万元以上。
间；
《深圳证券交易所股票上市规则》另有更严格要
（七）对外捐赠：10万元以上。
求的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，副董事 第一百二十一条 董事会设董事长1人。董事长
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订前 修订后
半数选举产生。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议举行方式； （一）会议日期和地点；
（二）会议日期和地点； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）议程、事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期、联系人及联系方式。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
交股东大会审议。
新增 第三节 独立董事
修订前 修订后
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
新增 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
修订前 修订后
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
新增
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
修订前 修订后
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
新增 发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
新增 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
修订前 修订后
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3-5名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过
新增
半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
修订前 修订后
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略与可持
续发展（ESG）委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会4个专门委员会，其中提名委员会、
新增 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
修订前 修订后
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
新增 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他由董事会聘任的管理人员为公司高级管理
书及其他由董事会聘任的管理人员为公司高级管理
人员。公司高级管理人员组成经理层，是公司的执行
人员。公司高级管理人员组成经理层，是公司的执行
机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和
机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和
监事会监督。
监事会监督。
第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第 员。
修订前 修订后
一百零四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
解聘以外的管理人员；
以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第八章 监 事 会 本章节全部删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
的，可以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前 修订后
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（五）公司利润分配方案决策程序 （五）公司利润分配方案决策程序
公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司 公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 董事会、审计委员会审议。董事会就利润分配方案的
性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交 合理性进行充分讨论后提交股东会审议决定：股东会
股东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审 对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社
进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大 会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的
会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。 公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未 提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，
提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明， 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划等。
途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表 （六）利润分配制度的调整及监督约束机制
独立意见并公开披露。 公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营
（六）利润分配制度的调整及监督约束机制 环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营 分配制度，需由董事会向股东会提出利润分配制度的
环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润 修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会
分配制度，需由董事会向股东大会提出利润分配制度 议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上
的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会 独立董事同意后提交公司股东会审议。在提交股东会
会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以 的议案中要详细说明、论证修改的原因。
上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股 审计委员会应对董事会修改的利润分配制度进
修订前 修订后
东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立 行审议，同时应对董事会执行公司分红制度的情况及
董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 决策程序进行监督。
监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审 公司利润分配制度的调整需提交公司股东会审
议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会 议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。 表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调
公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会 整原因。
审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披
露调整原因。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 删除
董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
修订前 修订后
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、
新增 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，
删除
以书面、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会
议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完
议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完
成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出
成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过
新增
本公司净资产百分之十的应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 告。
修订前 修订后
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
于三十日内在指定媒体上公告。
统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编制
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
额。
定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
新增 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
修订前 修订后
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新
新增 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东， 人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
修订前 修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列 第二百九十九条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通
内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债 知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
权。 内，向清算组申报其债权。
修订前 修订后
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产清算申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏回 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏
族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 回族自治区市场监督管理局最近一次备案后的中文
文版章程为准。 版章程为准。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、
不含本数。 “多于”不含本数。
修订前 修订后
新增 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的
东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召
情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国
告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中
证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称证券
国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
交易所），说明原因并公告。
所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第二章股东大会的性质、职权 整体章节删除
第三章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
内按时召集股东大会。 内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
修订前 修订后
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日
政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
修订前 修订后
第十三条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于百分之十。 会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
监事会和召集股东应在发出股东大会通 所提交有关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
提交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
修订前 修订后
第十七条 单独或者合计持有公司百分之 第十五条 单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
或增加新的提案。 的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 股比例。
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应 第十七条 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 部资料或者解释。
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 （二）与公司或者其控股股东及实际控制
是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
修订前 修订后
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或公 第二十一条 公司应当在公司住所地或者
司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 的网络或其他方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
出席。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或者其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 能够表明其身份的有效证件或者证明出席股
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
托书和个人有效身份证件。 人有效身份证件。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 员会召集主持。审计委员会不能履行职务或不
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 推举的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
修订前 修订后
代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、 第二十九条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员 第三十条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 上应就股东的质询作出解释和说明。
明。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
…… 当采用累积投票制。
……
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对 第三十五条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 股东大会对提案进行表决前， 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 决结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或者其他方式投票的公司股东
投票结果。 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
修订前 修订后
第四十一条 股东大会会议现场结束时间 第三十九条 股东会会议现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
表决情况均负有保密义务。 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
效资料一并保存，保存期限为永久。
修订前 修订后
第四十六条 股东大会通过有关董事、监 第四十四条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的 案的，新任董事按公司章程的规定就任。
规定就任。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反 第四十六条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第六章 监管措施 第五章 监督管理
第四十九条 在本规则规定期限内，公司无 第四十七条 在本规则规定期限内，公司
正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权 无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以
对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌， 按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生
并要求董事会作出解释并公告。 品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
修订前 修订后
第五十条 股东大会的召集、召开和相关 第四十八条 股东会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公 信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公
司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权 司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者
责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交 相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业
易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分。
第五十一条 董事、监事或董事会秘书违 第四十九条 董事或者董事会秘书违反法
反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定， 律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构 切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，
有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监 证券交易所可以按照业务规则采取相关监管措
管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予 施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市 会可对相关人员实施证券市场禁入。
场禁入。
第七章 附则 第六章 附则
修订前 修订后
第一条 为健全宁夏银星能源股份有限公司（以
第一条 为健全宁夏银星能源股份有限公司（以
下简称公司）法人治理结构，保证董事会对审议事项
下简称公司）法人治理结构，保证董事会对审议事项
进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，规范
进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，规范
公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司
公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
则》等相关法律法规、规范性文件以及《宁夏银星能
规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，
（以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。
特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经 第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经
营决策机构，对股东大会负责并向其报告工作。公司 营决策机构，对股东会负责并向其报告工作。公司董
董事会接受公司监事会和全体股东的监督。 事会接受审计委员会和全体股东的监督。
修订前 修订后
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
逾五年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
内容。
司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六 满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
修订前 修订后
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 得超过公司董事总数的二分之一。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事的选聘程序为：由董事会提名委员会向董事
数的二分之一。 会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东会选
董事的选聘程序为：由董事会提名委员会向董事 举。
会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东大会 公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公
选举。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
修订前 修订后
资产； 业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
规定的其他忠实义务。 有；
董事负有维护公司资金安全的法定义务；董事违 （八）不得擅自披露公司秘密；
反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股股东及 （十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司
其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重 资产；
责任的董事提请股东大会予以罢免。 （十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职
后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
修订前 修订后
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的
风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事
会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的
原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有
关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联
人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情
况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查
或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依
规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 况。
修订前 修订后
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或 事职务。
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程 如因独立董事辞任导致独立董事成员、董事会或
规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出 者专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章
辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》 程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提
的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公 出辞任的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章
司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成 程》的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之
补选。 日，公司董事会应自该独立董事辞任之日起六十日内
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 完成补选。
事会时生效。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者
务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者
任期届满后的两年内仍然有效。
任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政
失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十四条 公司设董事会，对股东大会负责。公 第十四条 公司设董事会。公司董事会由9名董
司董事会由九名董事组成，独立董事应占董事会人数 事组成，独立董事应占董事会人数的三分之一或以
的三分之一或以上。 上。
董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董 董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举
事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长每届任期 和罢免，董事长每届任期三年，可以连选连任。
修订前 修订后
三年，可以连选连任。
第十五条 董事会是公司经营决策主体，定战 第十五条 董事会是公司经营决策主体，定战
略、作决策、防风险，行使下列职权： 略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司战略和发展规划；
（四）制订公司战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司经营方针、投资计划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （九）决定公司内部管理机构的设置（包括管理
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、
（十一）制订公司资产转让、子公司产权变动方 子公司等机构的设立或者撤销；
案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十二）决定公司内部管理机构的设置（包括管 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
子公司等机构的设立或者撤销； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 化管理。
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十一）制定公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）向股东会提请审批公司股权激励计划、
事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契 员工持股计划；
约化管理。 （十三）制定公司的重大收入分配方案，包括公
修订前 修订后
（十四）制订公司的基本管理制度； 司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分
（十五）向股东大会提请审批公司股权激励计 配方案、年金方案；
划、员工持股计划； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十六）制定公司的重大收入分配方案，包括公 （十五）管理公司信息披露事项；
司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分 （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
配方案、年金方案； 的会计师事务所；
（十七）制订本章程的修改方案； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十八）管理公司信息披露事项； 理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机
的会计师事务所； 制，强化工作监督；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体
理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机 系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理
制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机 体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
制，强化工作监督； 度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制 （十九）审定公司年度社会责任报告即ESG报告，
体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管 在股东会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方
理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理 面的重大事项；
制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十）批准公司重大会计政策和会计估计变更
（二十二）审定公司年度社会责任报告即ESG报 方案；
告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与 （二十一）制订董事会年度工作报告；
治理方面的重大事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章
（二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变 程或者股东会授予的其他职权。
更方案； 以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产
（二十四）制订董事会年度工作报告； 权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文
（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章 件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授
程授予的其他职权。 权机构审议通过；超过股东会授权范围的事项，应当
以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产 提交股东会审议。
权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文
件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授
权机构审议通过。
修订前 修订后
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
大会批准。
股东会授权董事会对外投资、收购出售资产、对
根据股东大会授权，董事会对外投资、收购出售
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限
资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
为：
赠的权限为：
（一）对外投资低于最近一期经审计净资产的百
（一）对外投资不得超过最近一期经审计净资产
分之五十；
的百分之五十，且绝对金额不超过5,000万元；
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交
（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额低
在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额不
于公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）决定除《公司章程》第四十七条规定的应
（三）决定除《公司章程》第四十二条规定的应
由股东会决定的对外担保外的其他对外担保事项，含
由股东大会决定的对外担保外的其他对外担保事项，
为本公司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵
含为本公司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产
押、质押事项；
抵押、质押事项；
（四）委托理财应当以发生额作为计算标准，并
（四）公司存量借款的续借；
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
（五）委托理财应当以发生额作为计算标准，并
计计算交易金额低于最近一期经审计净资产的百分
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
之五十；
计计算交易金额不得超过最近一期经审计净资产的
（五）关联交易：关联交易金额占公司最近一期
百分之五十，且绝对金额不超过5,000万元；
经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之
（六）关联交易：关联交易金额占公司最近一期
间；
经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之
（六）对外捐赠：10万元以上。
间；
《深圳证券交易所股票上市规则》另有更严格要
（七）对外捐赠：10万元以上。
求的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
第二十条 董事长行使下列职权： 第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
修订前 修订后
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的公司当期净资产百分之五以
内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项
的资金运作权限。但有关法律法规及规范性文件中特
别规定的事项除外。
（六）董事会授予的其他职权。
第二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董
第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 公司董事会秘书应当具备履行职
第二十五条 公司董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担
职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处
罚；
罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
或者三次以上通报批评；
（三）本规则第四条规定的不得担任上市公司董
（三）本公司现任监事；
事、高级管理人员的情形；
（四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
形。
书的其他情形。
第三十四条 公司设董事会审计委员会。审计委 第三十四条 公司设董事会审计委员会。审计委
员会成员由3-5名董事组成，委员中至少有一名独立 员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的
董事为会计专业人士。审计委员会下设审计工作组为 董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业
日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
修订前 修订后
作。 审计委员会成员。
...... ......
第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。
第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。
薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中应包
薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中应包
括独立董事，独立董事应当占半数以上并担任召集
括独立董事，独立董事应当过半数并担任召集人。
人。
......
......
第四十三条 代表十分之一以上表决权的股东、 第四十三条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临
事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、 第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会提议召开的临时会议， 三分之一以上董事或者审计委员会提议召开的临时
应当按照下列程序办理： 会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提 （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提
议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。 议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要
求，董事长应当在收到前述书面提议之日起七日内委 求，董事长应当在收到前述书面提议之日起七日内委
托董事会秘书发出召集临时会议的通知。 托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议举行方式
（一）会议日期和地点；
（二）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）议程、事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期、联系人及联系方式。
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。
展的信息和数据。
修订前 修订后
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，应当审慎地选择受托人，可以
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人
席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 的姓名、代理事项、权限和有效期限，授权事项和决
和有效期限，并由委托人签名或盖章。 策意向应当具体明确，不得全权委托，并由委托人签
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 名或盖章。
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
...... 席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
......
第五十三条 董事会会议由董事长召集并主
持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务 第五十三条 董事会会议由董事长召集并主持。
的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务 董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，
或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
召集并主持。
第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出
第五十七条 董事会作出决议，必须经全体董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
的过半数通过。
半数通过。
第五十八条 董事会会议可以记名方式投票表
第五十八条 董事会会议可以记名方式投票表
决或举手方式表决。董事会决议的表决，实行一人一
决或举手方式表决。每名董事享有一票表决权。
票。
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在
分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的
分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的
修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事
修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事
过半数通过。
过半数通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再
行以记名方式投票表决。
行以记名方式投票表决。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定董事 第六十条 会议主持人根据表决结果决定董事
会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决 会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
修订前 修订后
公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规
定和公司章程召集、召开董事会，并在会议结束后及
时将董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议应
当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董
事会会议记录的，公司应当按其要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或
者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述
重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事
项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间
和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出
席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事
姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃
权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关
规定、深圳证券交易所有关规定及制定的公告格式予
以披露。
第六十一条 在特殊或紧急情况下，临时董事会 第六十一条 在特殊或紧急情况下，临时董事会
会议可以以电话、传真、电子邮件等通讯形式召开， 会议可以以电话、传真、电子邮件等通讯形式召开，
但该等临时会议连续不得超过两次且应独立董事或 但该等临时会议连续不得超过两次且应独立董事或
监事会的要求提议召开的董事会会议不得采取通讯 审计委员会的要求提议召开的董事会会议不得采取
方式。 通讯方式。
董事会召开通讯会议，无须提前通知相关董事， 董事会召开通讯会议，无须提前通知相关董事，
但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。 但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。
公司可以进行录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲 公司可以进行录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲
裁的证据。 裁的证据。
第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉 第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
修订前 修订后
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第七十二条 董事会基金用途： 第七十二条 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴； （一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用； （二）董事会会议的费用；
（三）董事会的其他支出。 （三）董事会的其他支出。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、
第七十七条 本规则所称“以上”“以下”“以
“以内”均含本数，“低于”、 “超过”、“过”
内”均含本数，“少于”“超过”均不含本数。
均不含本数。
修订前 修订后
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分
之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员
公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 独立董事应当符合下列条件：
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
备担任公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理
（二）符合本制度规定的独立性要求；
办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
修订前 修订后
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持 第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已
有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东会选举决定。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 本制度第九条以及前款规定披露相关内容，并将所有
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按 独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相
本制度第九条以及前款规定披露相关内容，并将所有 关报送材料应当真实、准确、完整。
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
关报送材料应当真实、准确、完整。 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
同时报送董事会书面意见。 司不得提交股东会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会书面意见。
本次修订《公司章程》及附件中部分条款中仅涉及“股东大
会”修订为“股东会”的，未填入修订对照表。除上述修订内容
外，《公司章程》及附件的其他内容不变，条款顺序调整。
公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指
定专人办理工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。上述变更
事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
《关于取消监事会并修订<宁夏银星能源股份有限公司章程>
的议案》《关于修订<宁夏银星能源股份有限公司股东会议事规
则>的议案》《关于修订<宁夏银星能源股份有限公司董事会议事
规则>的议案》《关于修订<宁夏银星能源股份有限公司独立董事
制度>的议案》需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议批准。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
