证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2025-035
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
公司相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开公司第三届董事会
第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修
订<仙鹤股份有限公司股东会议事规则>等内部管理制度的议案》《关于修订<仙鹤股
份有限公司董事会审计委员会工作细则>等内部管理制度的议案》及《关于制定<仙鹤
股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，同日召开第三届监事会
第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止<
仙鹤股份有限公司监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》
以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，《仙鹤
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及相关治理制度进行修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露
的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议
决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委
员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个
别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列
示。本次具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下称 第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他 国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关
有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
公司由浙江仙鹤特种纸有限公司依法变更设立， 定成立的股份有限公司。公司由浙江仙鹤特种纸有
公司于 2015 年 12 月 3 日在衢州市市场监督管理 限公司依法变更发起设立，公司在浙江省市场监督
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
为：913308037344981434。2018 年 6 月在浙江省 码为：913308037344981434。
市场监督管理局注册登记。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
总工程师。
第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例 第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例和
和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中 规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以
心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促 科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进
进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的 一步发展，同时为全体股东提供合理的回报。
回报。 公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制
制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化 品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加
学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零 工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品 审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容 制容器销售；货物进出口（除依法须经批准的项目
器制造；木制容器销售；货物进出口。许可项 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输 目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相 （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
以审批结果为准）。 批结果为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
中存管。 管。
第十七条 公司发起人及其认购的股份数、 第十七条 公司发起人及其认购的股份数、比
比例如下： 例如下：
认购股 出 出 出 出
认购股份 持股比
序 份数 持股比例 资 资 序 发起人姓名/名 资 资
发起人姓名/名称 数（万 例
号 （万 （%） 方 时 号 称 方 时
股） （%）
股） 式 间 式 间
整 201
体 浙江仙鹤控股集 5年
浙江仙鹤控股集 净
净 变 团有限公司 44,000.000 12
团有限公司 44,000. 1 97.7800 资
日 前
前 201
整 5年
王明龙 净
体 12
王明龙 净 变 月3
日 45,000.000 100.000
合计 — —
前 0 0
合计 100.0000 — — 公司整体变更设立时发行的股份总数为 45,000
万股，面额股的每股金额为 1 元。
均为普通股。 705,975,551 股，均为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
议，可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十二条 公司不得收购公司股份。但 第二十二条 公司不得收购公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三 ）将股份 用于员工 持股计划 或者股权 激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六 ）公司为 维护公司 价值及股 东权益所 必
需。 需。
第二十三条 公司收购公司股份，可以通过 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款
二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
事出席的董事会会议决议。 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
公司依照第二十二条第一款规定收购公司股 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第二十二条第一款第（三）项规定收购的公司股 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
押权的标的。 权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的公司股份。
持 有公 司 股 份 5% 以 上的 股 东 、实 际 控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有
公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定
对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份
的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业
务规则。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
定的其他情形的除外。 外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 第三十一条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 他形式的利益分配；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 让、赠与或者质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会会议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公 异议的股东，要求公司收购其股份；
司重大事项，享有知情权和参与权； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一
条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 政法规的规定。
予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
院认定无效。 实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
日内，请求人民法院撤销。 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
接向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
定向人民法院提起诉讼。 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二 ）依其所 认购的股 份和入股 方式缴纳 股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
应当对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
担的其他义务。 带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利
益。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当
新增 诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义
务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利
益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，
不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公
司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或
者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使
公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行
为。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所
监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三） 严格履行 所作出的公 开声明和 各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五） 不得以任 何方式违法 违规占用 公司资
金；
新增 （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（七） 不得利用 公司未公开 重大信息 谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（八） 不得通过 非公允的关 联交易、 利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人应当明确承诺，如
存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全
部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得
资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当履
行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问
询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真
实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义
务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大
新增
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组
或者业务重组；
（四） 因经营状 况恶化进入 破产或者 解散程
序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传
闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，
控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书
面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当结合
自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能
存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质
押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
新增 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东
权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际
控制人身份，规避相关义务和责任。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董 决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四 ）对公司 增加或者 减少注册 资本作出 决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审议
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
会审议的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议；可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应
划； 当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 不需再由股东会表决。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
董事会或其他机构和个人代为行使。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 担保；
的担保； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定
（七）法律、法规、规范性文件或公司章程 的其他担保情形。
规定的其他担保情形。 股东会审议前述第（五）项担保事项时，必须
股东大会审议前述第（五）项担保事项时， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 过。
上通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 审议通过后，方可提交股东会审议。
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 二以上董事同意。
分之二以上董事同意。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外 合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失 司应当追究相关责任人员的责任。
的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
新增 总资产的 50%以上；
（二） 交易标的 （如股权） 涉及的资 产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营 业 收 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指 标涉及的 数据如为负 值，取绝 对值计
算。
除法律法规、部门规章、交易所业务规则等另
有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律 第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
召开临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
提出请求。
请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
审 计委 员会未在规定 期限内发出股 东会通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
关证明材料。 低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召
应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 会将提供股权登记日的股东名册。
用途。
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
的股东，有权向公司提出提案。
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
单 独或 者 合 计持 有 公司 3% 以 上 股份 的 股
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
容。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
者增加新的提案。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十
案或增加新的提案。
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
议。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的
出决议。
具体内容，在召开股东会 5 日前披露有助于股东对
拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提
案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。
将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 的 方 式 通 知 各 股 开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 期限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（二）提交会议审议的事项和提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
事的意见及理由。
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一 ）教育背 景、工作 经历、兼 职等个人 情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
日公告并说明原因。 原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
书。 身份证件、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
议的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 授权委托书。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
的董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
由董事会拟定，股东会批准。
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告 事也应作出述职报告。
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
情况的有效资料一并保存，保存期限不低于 10
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
监会派出机构及上海证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 方案；
和支付方法； （三 ）董事会 成员的任 免及其报 酬和支付 方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二 ）公司的 分立、分 拆、合并 、解散和 清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十条第一款第（五）项所 （六）本章程第四十三条第一款第（五）项所
述担保事项； 述担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东 会审议影 响中小投 资者利益 的重大事 项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份总数。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集投票权提出最低持股比例限制。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 东会会议的股东。
制。 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东
东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行 行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入
使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 关联股东的表决情况。
露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请 议主持人向会议宣布。在对关联交易事项进行表决
并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项 时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票， 会议的审计委员会成员、独立董事予以监督。在股
并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决 会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议的审
前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 计委员会成员、独立董事有权向会议主持人提出关
席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关 联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求 避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表 不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关
决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其 联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理
不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大 由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该
会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股 项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会
东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人
方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 上述董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事提名方式和程序为： （一）非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东可以按照拟任选的人数提名董事候选 的股东可以按照拟任选的人数提名董事候选人，提
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提 名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人
供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背 的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司 历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数
有公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不 量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情
得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易
的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大 所惩戒等。候选人应在股东会通知公告前作出书面
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资
诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整， 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
并保证当选后切实履行董事职责。 职责。
（二）独立董事的提名方式和程序为： （二）独立董事的提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
行 股份 1%以 上的 股东 可 以提 名 独立 董事 候 选 上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会决
人，并经股东大会决定。 定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在 作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人应 条件作出公开声明。提名人应当在声明与承诺中承
当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利 诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情 响被提名人独立履职的情形。公司董事会提名委员
形。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职 会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
资格进行审查，并形成明确的审查意见。 的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按
前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事 照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当
送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独 真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人
立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事 见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格
候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股 提出异议的，公司不得提交股东会选举。
东大会选举。 （三）每位董事候选人应当以单项提案提出。
（三）监事提名方式和程序为： （四）由职工代表担任的董事候选人由公司职
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 工代表大会民主选举产生。
份的股东可以按照拟任选的人数提名监事候选 （五）股东提名董事、独立董事时，应当在股
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提 东会召开五日前，将书面提案、提名候选人的详细
供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背 资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司 （六）股东提名的董事候选人，由现任董事会
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 进行资格审查，通过后提交股东会选举。
有公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不
得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
（四）每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
（五）由职工代表担任的监事候选人由公司
职工代表大会民主选举产生。
（六）股东提名董事、独立董事或监事时，
应当在股东大会召开五日前，将书面提案、提名
候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董
事会。
（七）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会
选举。
第八十一条 股东大会就选举董事、监事 第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一 积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
及以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累
历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应 积投票制应执行以下原则：
执行以下原则： （一 ）董事候 选人数可 以多于股 东会拟选 人
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 有的投票数，否则，该票作废；
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
该票作废； 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数只能投向公司的非独立董事候选人；
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
事候选人； 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行 董事候选人需单独进行再次投票选举。
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
单独进行再次投票选举。 对提案进行搁置或者不予表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
复表决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
情况均负有保密义务。 密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决结果应计为“弃权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过相
的，新任董事在股东会通过相关议案时立即就任。
关议案时立即就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
结束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，董事应具 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相
应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担 关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董
任公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一 ）无民事 行为能力 或者限制 民事行为 能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 的 ，自 该公 司、 企业 破 产清 算完 结之 日 起未 逾 3
逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 期限未满的；
限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
未届满； 他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
他内容。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司解除其职务，董事在任职期
间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公
司 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 30 日 内 解 除 其 职
务。
第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但
任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事
是独立董事连任时间不得超过六年。
连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
公司董事总数的 1/2。
提交股东会审议。
第九十九条 董事对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
新增 职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）公平对待所有股东；
收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
（二）不得挪用公司资金； 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 者其他第三方的利益而损害公司利益；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
公司财产为他人提供担保； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 外；
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
有； 类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
规定的其他忠实义务。 （七） 保证有足 够的时间和 精力参与 公司事
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 决策意向应当具体明确，不得全权委托；
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 意向的原因、依据、改进建议或者措施；
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； 媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 悉为由推卸责任；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
规定的其他勤勉义务。 情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定
和本章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（三）项规定。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任
事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除
职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董
该独立董事职务。
事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到通知之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 披露有关情况。
董事会时生效： 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法
法定最低人数； 规、交易所相关规定及本章程规定继续履行职责：
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时。 数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 专业人士；
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门
出现第二款情形的，公司应当自事实发生之 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
日起 60 日内完成补选。 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解
的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在
该一年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其对公司商业秘密保密的义务在其辞任或任期
其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 股东会可以决议解任非由职工
新增
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇七条 独立董事的任职条件、提名和
第一百〇二条 独立董事的任职条件、提名
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
定和本章程及公司《独立董事工作细则》《董事、
有关规定执行。
高级管理人员离职管理制度》相关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会 第二节 董事会
第一百〇四条 董事会由 7 名董事组成，设 董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事会
董事长 1 人、副董事长 1 人。董事会成员中包括 成员中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 其报酬事项和奖惩事项；其中财务负责人需经审计
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 任或解聘；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中财务负 （十）制定公司的基本管理制度；
责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再 （十一）制订本章程的修改方案；
由公司董事会聘任或解聘； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 其工作；
审计的会计师事务所； （十五）根据股东会的授权，经全体董事三分
（十五）听取公司经理人员的工作汇报并检 之二以上同意，在三年内决定发行不超过已发行股
查其工作； 份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行股份
程授予的其他职权。 数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 再由股东会表决；
立战略、提名、薪酬与考核、ESG 等相关专门 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 或者股东会授予的其他职权。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审议。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事
会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考
核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；董事会 ESG 委员会主要
负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究
并提出建议和意见。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
新增 事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会
意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠的权限，依据本章程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 业人员进行评审，并报股东会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 达到下列标准之一的交易，由公司董事会审议
达到下列标准之一的交易，由公司董事会审 批准：
议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 总资产的 10%以上；
审计总资产的 10%以上； （二 ）交易标 的（如股 权）涉及 的资产净 额
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 超过 1000 万元；
金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 算。
元。 公司与 关联人发 生的交易达 到下列标 准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
第一百〇八条 董事会设董事长、副董事长 第一百一十三条 董事会设董事长、副董事长
各 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董事 各 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的
的过半数选举产生。 过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准并实施未达到本章程第一百一十二
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 条标准的交易；
他有价证券； （四）董事会在其权限范围内，授予董事长的
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 其他职权。
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（五）批准并实施未达到本章程第一百〇七
条标准的交易；
（六）董事会在其权限范围内，授予董事长
的其他职权。
第一百〇九条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
事履行职务。 职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：于会议召开 3 日以前发出书面 的通知方式为：于会议召开 3 日以前发出书面通
通知；但是遇有紧急事由时，可以在说明紧急情 知；但是遇有紧急事由时，经全体董事同意，可以
况具体事由的情况下以口头、电话等方式随时通 在说明紧急情况具体事由的情况下以口头、电话等
知召开会议。 方式随时通知召开会议。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为书
面的记名投票表决。董事会临时会议在保障董事 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名
充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括 投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意
资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备） 讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为
举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会 保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的
议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事 董事可在下一次参加现场会议时补签相关文件。
可在下一次参加现场会议时补签相关文件。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项
会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
作为公司档案保存，保存期限不低于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
新增
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或 者间接持有 公司已发 行股份
其配偶、父母、子女；
新增 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二） 对公司与 控股股东、 实际控制 人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经 营发展提供 专业、客 观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二） 公司及相 关方变更或 者豁免承 诺的方
新增 案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为
新增
计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于
会议召开前 3 天以邮件、传真或者电话方式通知全
体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
新增
的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应当妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核、可持续发展（ESG）等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
新增
各专门委员会均由 3 名董事组成，成员及召集
人由董事会选举产生，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
新增 第一百三十七条 提名委员会成员为 3 名，负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员为 3
名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 战略委员会成员为 3 名，主
新增 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百四十条 可持续发展（ESG）委员会成
新增 员为 3 名，主要负责对公司环境、社会及公司治理
工作进行研究并提出建议和意见。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 7 名，由总经理提名并由董 公司设副总经理一至十名，由总经理提名并由
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司 董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理开
经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并 展公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部
定期对总经理汇报。 门，并定期对总经理汇报。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司设财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，总
会秘书为公司高级管理人员。 工程师 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十一条 本章程第九十三条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第 人员。
九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
薪，不由控股股东代发薪水。
水。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二 ）组织实 施公司年 度经营计 划和投资 方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六 ）提请董 事会聘任 或者解聘 公司副总 经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 公司高级管理人员应当忠实 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
的，应当依法承担赔偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政
删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
删除
事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 删除
确认意见。
删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 删除
赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
删除
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中非职工代表监事 2 人，职工代表监
事 1 人。职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告和
证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前
书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事
会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 删除
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以在
说明紧急事由的情况下以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第一百四十二条 监事会决议的表决方式
为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事 删除
会决议应当经公司半数以上监事通过。
删除
上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 删除
规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存不低于 10 年。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
个人名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司 的法定公 积金不足 以弥补以 前年度亏 损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
定不按持股比例分配的除外。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 应当承担赔偿责任。
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十二条 公司的利润分配政策及决 第一百五十七条 公司的利润分配政策及决策
策机制 机制
（二）利润分配决策机制 （二）利润分配决策机制
董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股 事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权
真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比
比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独 例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董
立董事发表意见的，董事会对独立董事的意见未 事发表意见的，董事会对独立董事的意见未采纳或
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
露。 3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东会
大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 及时答复中小股东关心的问题。
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 披露的，督促其及时改正。
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
案。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可 下制定具体的中期分红方案。
以对利润分配政策进行调整。 6.如公司自身生产经营状况或外部经营环境发
其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分 持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润
有关规定；董事会应就调整利润分配政策做专题 分配政策进行调整。
讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董 7.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其
事、监事及公司高级管理人员的意见。 是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政
求监事会的意见，独立董事有权发表独立意见， 定；董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大 过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、审计委
会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决 员会及公司高级管理人员的意见。
权 2/3 以上通过。 8.有关调整利润分配政策的议案，需事先征求
当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台 经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审
等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 议，该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 上通过。
复中小股东关心的问题。 9.股东会对利润分配政策进行调整时，应当通
票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
利。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 10.审议利润分配政策调整方案应采取现场投票
说明： 和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
a) 是否符合本章程的规定或者股东大会决 11.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
议的要求； 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
b) 分红标准和比例是否明确和清晰； 明：
c) 相关的决策程序和机制是否完备； a) 是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
d) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 求；
作用； b) 分红标准和比例是否明确和清晰；
e) 公司未进行现金分红的，应当披露具体 c) 相关的决策程序和机制是否完备；
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 d) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
的举措等； 用；
f) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 e) 公司未进行现金分红的，应当披露具体原
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
等。 措等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 f) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百五十八条 公司应当股东会审议通过利
第一百五十三条 股东大会对利润分配方案 润分配方案后 2 个月内，或者公司董事会根据年度
作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个 股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方
月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后 2 个月内，完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百五十四条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 删除
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
新增 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增
负责人的考核。
第一百五十七条 公司聘用、解聘、续聘会 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
股东大会决定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十条 公司解聘或不再续聘会计师 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所的，提前 30 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
允许会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
说明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发
出：
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
通知，以本章程第五十四条规定方式进行。 知，以公告进行。
董事会、监事会的会议通知，以本章程第五 第一百七十三条 公司召开 董事会的会议通
行。 式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日
日期。
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海
公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证 证券交易所网站作为公司信息披露的网站。
券交易所网站作为公司信息披露的网站。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十二条 公司需要减少注册资本
资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。
有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
新增
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
新增 股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程一百七十四 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东 散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
成清算组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
列职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
报股东会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
比例分配。
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
前，将不会分配给股东。
给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百八十五条 股东大会决议通过的章程 第一百九十九条 股东会决议通过的本章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十八条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
相抵触。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
为准。 章程为准。
第一百九十一条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
“以内”，都含本数；“超过”、“低于”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”、“过半数”不含本数。 “多于”不含本数。
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行
调整。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本
事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登
记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、制定、修订公司相关管理制度情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了相关管理制
度，具体明细如下表：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
红回报规划
仙鹤股份有限公司董事会可持续发展（ESG）委员会
工作细则
上述制度中，修订后的《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》《仙鹤股份有限公
司董事会议事规则》《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》《仙鹤股份有限公司重
大经营与投资决策管理制度》《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》《仙鹤
股份有限公司独立董事工作细则》《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》《仙鹤股
份有限公司会计师事务所选聘制度》《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》和制定的《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》
尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
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