证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-048
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以
下简称《公司法》）、国务院国资委《中央企业公司章程指引（2024
修订）》、证监会《上市公司章程指引（2025 修订）》最新规
定，持续强化《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）在公司治理中的重要作用，规范上市公司
治理，根据现行法律、法规及规范性文件规定，并结合实际情况，
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）对《公
司章程》进行修订。公司于 2025 年 8 月 6 日召开第二届董事会
第四十一次会议审议通过了《关于修订<中国三峡新能源（集团）
股份有限公司章程>的议案》,详情请见公司同日在上海证券交易
所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届
董事会第四十一次会议决议公告》(公告编号：2025-046)。
《公司章程》修订具体内容如下：
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
/ 全文(包括标题)：股东大会 / 全文(包括标题)：股东会
/ 全文：监事/监事会 / 删除/调整为“审计与风险管理委员会”
/ 全文：总经理及其他高级管理人员 / 全文(包括标题)：高级管理人员
/ 全文：总法律顾问 全文(包括标题)：总法律顾问（首席合规官）
/ 全文：除人数、日期以外的数字 / 调整为中文书写
/ 全文：或 / 调整为“或者”
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称
和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现
公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据
第一条 为，坚持和加强党的全面领导，《中华人民共和国公司法》 第一条
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企
国共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制定本章程。
业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡能源
公司中文简称：三峡能源公司
股票简称及代码：三峡能源 600905
第四条 英 文 全 称 ： China Three Gorges Renewables (Group ） 第四条
公 司 英 文 全 称 ： China Three Gorges Renewables (Group ）
Co.,Ltd.
Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR
公司英文简称：CTGR
公司住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23
公司住所：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 36 层
第五条 室 第五条
邮政编码：101199
邮政编码：101149
公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟伍佰贰拾壹万玖仟贰佰 公司注册资本为贰佰捌拾伍亿捌仟柒佰陆拾伍万零壹佰肆拾贰
第六条 第六条
元整（小写：28,625,219,200.00 元整）。 元整（小写：28,587,650,142.00 元整）。
公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。担任法定代表人的职务及该职务人选的产生
和变更由董事会进行决议。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增为第
新增 人。
九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 调 整 为 第 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
第九条
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 十条 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
调整为第
第十条 公司可依法设立子公司、分公司。 公司可依法设立子公司、分公司。
十一条
公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不 调 整 为 第 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为
第十一条
得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 十二条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织， 作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定 作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
调整为第
第十二条 讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配 事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
十三条
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定
关规定开展。 开展。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
工会活动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要 调 整 为 第 动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依
第十三条
条件。公司依照有关法律、行政法规的规定，通过职工代 十四条 照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式
表大会或其他形式，实行民主管理。 的民主管理制度，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
新增为第
新增 者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定
十五条
期公布社会责任相关报告。
公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾 调整为第 公司坚持依法治企，施行总法律顾问（首席合规官）制度，努力
第十四条
问制度，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。 十六条 打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
本章程自施行之日起即成为规范公司的组织与行为、公司
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
的文件，对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管
调整为第 股东、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第十五条 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
十七条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
本章程所称公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总 调整为第 本章程所称公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
第十六条
会计师、总法律顾问、董事会秘书。 十八条 会计师、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书。
公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太
公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等
阳能等清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，
调整为第 清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为
第十七条 以经济效益为中心，不断增强市场竞争力，努力打造产权
十九条 中心，不断增强市场竞争力，努力打造产权清晰、责权明确、管
清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的新能
理科学、技术先进、国际一流的新能源公司。
源公司。
公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
公司的经营范围：风能、太阳能开发、投资；清洁能源、
业务；水力发电；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、
产管理服务；建设工程施工；风力发电技术服务；太阳能发电技
种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、
调整为第 术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
第十八条 投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内
二十条 交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；节能管理服务；
水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；信息咨询服务
信息咨询服务。
（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
技能培训等需取得许可的培训）；专用设备制造；机械设备销售；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
园区管理服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）。
前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按
照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关
核准，可依法变更经营范围。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经
围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根 营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规
调整为第
第十九条 据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登 定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围
二十一条
记，如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规定须 属于国家法律、法规及相关规定须经批准的项目，应当依法经过
经批准的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。 有关主管部门的批准。
公司的股份采取股票的形式。
公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 合并调整
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
第二十一条 的每一股份应当具有同等权利。 为第二十
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 二条
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一 第二十三
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
元。 条
新增第二 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
新增
十四条 集中存管。
公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及其出
公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及 调整为第 资方式、认购的股份数、持股比例如下：......
第二十四条
其出资方式、认购的股份数、持股比例如下：...... 二十五条 公司设立时发行的股份总数为 2,000,000 万股，面额股的每股
金额为人民币壹元。
调整为第 公司已发行的股份数为 2,858,765.0142 万股，均为人民币普通
第二十五条 公司股份总数为 2,862,521.92 万股，均为人民币普通股。
二十六条 股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 调 整 为 第 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
第二十六条
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 二十七条 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； 调整为第
第二十七条 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； 二十八条
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 调整为第 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第二十八条
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 二十九条 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
调整为第
第二十九条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
三十条
议，要求公司收购其股份； 公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 调整为第 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 三十一条 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的集中交易方式进行。 行。
公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
席的董事会会议决议。
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于
调整为第 公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）
第三十一条 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
三十二条 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
者注销。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司
内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
调整为第
第三十二条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
三十三条
调整为第
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
三十四条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 4 年内不得转 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起四年内不得转让。
让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 所上市交易之日起一年内不得转让。
调整为第
第三十四条 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
三十五条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上股份的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
其他情形的除外。
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
调整为第 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
第三十五条 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
三十六条 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
诉讼。
担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 调整为第 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
第三十六条
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 三十七条 别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等
东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 调整为第 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 三十八条 的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
益分配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
参加股东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
质押其所持有的股份； 其所持有的股份；
调整为第
第三十八条 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
三十九条
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
报告； 持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 计凭证；
公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 余财产的分配；
东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股份
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 的种类及数量的书面证明文件、有效的身份证明文件，公司经核
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 调整为第 实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。
第三十九条
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提 四十条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
供。 的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。该等股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证时，还应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为该等股东查阅会计账簿、会计凭
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答复该等
股东并说明理由。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东查阅、复制本条第二款规定的材料可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四
款的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
股东有权请求人民法院认定无效。 响的除外。
调整为第
第四十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
四十一条
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增为第 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
新增
四十二条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 调 整 为 第 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
第四十一条
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 四十三条 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
义直接向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者
调整为第 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
第四十二条 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
四十四条 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司股东应承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 拆开调整 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
为第四十
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东的合法权益， （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 五条 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
人的合法权益； （五）维护公司利益，保守公司秘密；
第四十三条
（五）维护公司利益，保守公司秘密； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担
的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
拆开调整
若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
为第四十
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 六条
担连带责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 调整为第 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
第四十四条
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 四十七条 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
第四十五条 删除
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
新增为第 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
四十八条 会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
新增为第
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
四十九条
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增为第 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
五十条 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增为第 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
五十一条 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会一般规定 第三节 股东会的一般规定
公司设股东大会，由公司全体股东组成。股东大会是公司 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
第四十六条
的权力机构。 使下列职权：
股东大会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项；
（一）决定公司的经营方针、投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
有关董事、监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券、股份作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本章程第五十五条规定的财务资助事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司合并、分立、重大资产重组、解散、清算、申请破
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 产或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； 合并调整 （九）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； 为第五十 （十）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和费用）在
第四十七条 （十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项； 二条 三百万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上且占
式等事项作出决议； 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作
（十二）修改本章程； 出决议；
（十三）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和 （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
费用）在 300 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人 出决议；
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费 （十二）审议批准本章程第五十三条规定的重大交易；
用）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
对值 5%以上的关联交易作出决议； 期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易； （十五）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会决定的其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券、三年内发行不超过已发
（十八）审议员工持股计划、股权激励计划； 行股份百分之五十的股份作出决议（但以非货币财产作价出资的
（十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应 应当经股东会决议）。
当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议： 的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
调整为第
第四十八条 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
五十三条
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 金额超过五百万元。
绝对金额超过 500 万元。 上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本章程第五十
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本章程 二条第（十二）项处理。
第四十七条第（十六）项处理。 本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券交易所
本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券 股票上市规则》及相关规定。已按照本条第一款规定履行相关义
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
交易所股票上市规则》及相关规定。已按照本条第一款规 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司下述担保事项，应经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
调整为第 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
第四十九条 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
五十四条 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他担保。
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
公司为股东提供担保的，股东应当在股东会上回避表决。
公司为股东提供担保的，股东应当在股东大会上回避表决。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不得超过公司最近一
公司及其控股子公司对外提供的担保总额不得超过公司最
期经审计净资产的百分之五十。
近一期经审计净资产的 50%。
公司仅对有股权关系的企业提供财务资助。公司发生“财 公司仅对有股权关系的企业提供财务资助。公司发生“财务资助”
务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会 交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
审议通过后提交股东大会审议： 股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
的 10%； 之十；
调整为第
第五十条 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
五十五条
超过 70%； 分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
一期经审计净资产的 10%； 经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
其关联人的，可以免于适用前款规定。 可以免于适用前款规定。
公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关 公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易、
调整为第
第五十一条 联交易、重大借贷的权限，制定经股东大会审议通过的授 重大借贷的权限，制定经股东会审议通过的授权、关联交易等管
五十六条
权、关联交易等管理制度，并严格按制度执行。 理制度，并严格按制度执行。
调整为第
第五十二条 股东大会会议分为年度会议和临时会议。 股东会分为年度股东会和临时股东会。
五十七条
年度会议每年召开 1 次，应当在上一个会计年度结束后 6
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
个月内召开。
内举行。
临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实
事实发生之日起 2 个月内召开临时会议：
发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
人数的 2/3 时；
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 调整为第
第五十三条 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 五十八条
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求
持股数计算。
之日的持股数计算。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指
定的地点。 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 调整为第 点。
第五十四条
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 五十九条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 其他方式投票为股东提供便利。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见
公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
调整为第 的规定；
第五十五条 本章程；
六十条 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
调整为第 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
第五十六条 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
六十一条 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
临时股东会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
调整为第 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内
第五十七条 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
六十二条 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
更，应征得监事会的同意。
风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 调整为第 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 六十三条 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东 议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。
（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股 反馈的，提议股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求
应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当
中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
会，同时向证券交易所备案。 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
调整为第
第五十九条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
六十四条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 调 整 为 第
第六十条 董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 六十五条
册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 调整为第 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
第六十一条
公司承担。 六十六条 费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
调整为第 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
第六十二条 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
六十七条 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者
公司召开股东大会，公司董事会、监事会、单独或者合计
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 调 整 为 第
第六十三条 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、
提案的内容。 六十八条
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十七条规定的提案，
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会不得进行表决并作出决议。
公司应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 调整为第 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
第六十四条
大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 六十九条 时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知应包括以下内容： 股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
人不必是公司的股东； 调整为第 的股东；
第六十五条
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日 七十条 （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日）； 期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 体内容。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
调整为第 系；
第六十六条 联关系；
七十一条 （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
提出。
选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 调整为第 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
第六十七条
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 七十二条 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
作日公告并说明原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 调整为第
第六十八条 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 七十三条
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
调整为第
第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
七十四条
和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也
调整为第 法人股东由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
第七十条 可以书面委托代理人代为出席和表决。法定代表人或负责
七十五条 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
代理人还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代
托书。
表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
下列内容：
容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称、身份证号码或者统一社会信用代
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
调整为第 码；
第七十一条 反对或弃权票的指示；
七十六条 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限；
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然人股东的，
（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
法人单位印章。
否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
调整为第 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
第七十二条 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
七十七条 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事
通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 调整为第 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 七十八条 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
调整为第
第七十四条 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
七十九条
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
的股份总数之前，会议登记应当终止。 登记应当终止。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
第七十五条 删除
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
新增为第 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
新增
八十条 员应当列席并接受股东的质询。
股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第七十六条 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 由过半数的董事共同推举一名董事主持。
名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或
合并调整
主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同 者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推
为第八十
推举 1 名监事主持。 举一名审计与风险管理委员会成员主持。
一条
第七十七条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
调整为第
第七十八条 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
八十二条
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董 规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
调整为第 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
第七十九条 工作向股东大会作出报告。独立董事也应单独或者共同作
八十三条 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上对股东的 调整为第 公司董事、高级管理人员应在股东会上对股东的质询和建议作出
第八十条
质询和建议作出解释和说明。 八十四条 解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 调整为第
第八十一条 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 八十五条
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；
调整为第 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
第八十二条 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
八十六条 及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人、会
调整为第
第八十三条 持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当 议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
八十七条
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 资料一并保存，保存期限为十年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 调整为第 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 八十八条 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会会议作
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应
出普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理
调整为第 当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
第八十五条 人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，
八十九条 股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
分之二以上通过。
权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针、投资计划； （一）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）公司年度预算方案、决算方案； （二）发行公司债券；
（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准职权范围内的公司对外担保、财务资助事项；
（四）发行公司债券； （四）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（五）审议批准职权范围内的公司对外担保、财务资助事 酬事项；
项； （五）董事会的工作报告；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （六）公司年度报告；
有关董事、监事的报酬事项； 调整为第 （七）审议批准变更募集资金用途事项；
第八十六条
（七）董事会和监事会的工作报告； 九十条 （八）审议批准本章程第五十三条规定的重大交易；
（八）公司年度报告； （九）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和费用）在
（九）审议批准变更募集资金用途事项； 三百万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）
（十）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易； 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上且占
（十一）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作
费用）在 300 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人 出决议；
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费 （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
用）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 决议；
对值 5%以上的关联交易作出决议； （十一）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 的其他事项。
（十三）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产及变更公司形
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保 调整为第
第八十七条 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 九十一条
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以特别决议通过的其他事项。
项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 东会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 调整为第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第八十八条
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东 九十二条 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 数。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
利。 护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司应当予以配合。 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 出最低持股比例限制。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东会决议
情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； 调整为第 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
第八十九条
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 九十三条 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
法人或其他组织任职； 织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
的家庭成员； 成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
权转让协议或者其 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
调整为第
第九十条 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
九十四条
手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 调整为第
第九十一条 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 九十五条
业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 调整为第 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
九十六条
股东会在选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表
股东大会在选举 2 名以上董事（含独立董事，不含职工董
决票数的计算方法和选举规则。
事）、监事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票
（二）股东会选举董事时，每一股东持有的表决票数等于该股东
制。
调整为第 所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给
第九十三条 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
九十七条 一个或者分别投给几个董事候选人。每一个候选董事单独计票，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
以得票多者当选。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选
选董事、监事的简历和基本情况。
票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事选举
累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事候选人
名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决
票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事时，每位当选董事的最低得票数
必须超过出席股东会有表决权的股东所持股份的半数。
除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决， 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行 调整为第 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
第九十四条
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 九十八条 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关 调整为第 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
变更应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进 九十九条 为一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。
行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 调 整 为 第 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
第九十六条
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一百条 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
调整为第
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 一百〇一 股东会采取记名方式投票表决。
条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
代理人不得参加计票、监票。
调整为第 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
第九十八条 一百〇二 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
条 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
相应的投票系统查验自己的投票结果。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
调整为第
果宣布提案是否通过。 否通过。
第九十九条 一百〇三
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
条
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
调整为第
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
第一百条 一百〇四
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 示进行申报的除外。
条
有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 调整为第
第一百〇一 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 一百〇五
条 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 条
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
调整为第
第一百〇二 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
一百〇六
条 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
条
通过的各项决议的详细内容。 内容。
调整为第
第一百〇三 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
一百〇七
条 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
条
调整为第
第一百〇四 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会
一百〇八
条 事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 决议通过之日起开始计算。
条
调整为第
第一百〇五 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
一百〇九
条 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
调整为第
第一百〇六 工作条例（试行）》规定，经中国共产党中国长江三峡集 例（试行）》等规定，经中国共产党中国长江三峡集团有限公司
一百一十
条 团有限公司党组批准，设立中国共产党中国三峡新能源（集 党组批准，设立中国共产党中国三峡新能源（集团）股份有限公
条
团）股份有限公司委员会和纪律检查委员会。 司委员会和纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任 调 整 为 第
第一百〇七 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 5
期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期 一 百 一 十
条 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
和党委相同。 一条
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
调整为第
第一百〇八 公司党委领导班子成员为 9 人，设党委书记 1 人、党委副 公司党委由 9 人组成，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人（含专
一百一十
条 书记 2 人。 职副书记 1 人）。
二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项须经党 论和决定公司重大事项。主要职责是：
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
决定。主要职责是： 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员 党中央保持高度一致；
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落 经理层依法行使职权；
调整为第
第一百〇九 实； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
一百一十
条 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 干部队伍、人才队伍建设；
三条
董事会、监事会和经理层依法行使职权； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子 织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
建设和人才队伍建设； 从严治党向基层延伸；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
纪检组织履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规 积极投身公司改革发展；
矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
工群众积极投身公司改革发展； （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线 照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
新增 新增为第 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
一百一十 经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
四条 决定。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 调整为第
第一遍一十 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
有关规定和程序进入党委。 一百一十
条 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。 五条
备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在
党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入
经理层任职。
董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 调整为第 结之日起未逾三年；
第一百一十
破产清算完结之日起未逾 3 年； 一百一十 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
一条
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 六条 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭之日起未逾三年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 管理人员等，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履
职。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。外
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。外部董事（含独立董
部董事（含独立董事）连续任职不超过 6 年。
事）连续任职不超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 调整为第
第一百一十 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 一百一十
二条 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 七条
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
以及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董事总数的二分
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
之一，确保外部董事（含独立董事）人数超过董事会全体成员的
任的董事，总计应当低于公司董事总数的 1/2，确保外部董
半数。
事（含独立董事）人数超过董事会全体成员的半数。
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
司负有下列忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
调整为第
第一百一十 人名义开立账户存储； 存储；
一百一十
三条 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
八条
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
保； 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公 进行交易；
司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
司负有下列勤勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
的业务范围； 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
调整为第
第一百一十 （二）应公平对待所有股东； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
一百一十
四条 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
九条
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 的信息真实、准确、完整；
会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤 不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代 调整为第 董事连续两次未亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
五条 为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应 一百二十 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 调 整 为 第
第一百一十 内披露有关情况。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 一 百 二 十
六条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 一条
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
章和本章程规定，履行董事职务。
效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内
调整为第 义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期间内
第一百一十 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
一百二十 仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
七条 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
二条 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
而定。
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增为第 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增 一百二十 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
三条 赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
调整为第
第一百一十 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
一百二十
八条 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
四条
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 调整为第 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
九条 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百二十 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财
务方面的专业人士，且至少有 1 名是具有高级职称或注册 调 整 为 第 公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财务方面
第一百二十
会计师资格的会计专业人士。有关独立董事的其他要求， 一 百 四 十 的专业人士，且至少有 1 名是具有高级职称或注册会计师资格的
条
应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执 五条 会计专业人士。
行。
公司设董事会，依法行使《公司法》规定的职权和股东大
会授予的职权，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
公司董事会下设战略与可持续发展、审计与风险管理、提
名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部
第一百二十
由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委 拆开调整为第一百二十六条、第一百五十九条
一条
员会成员全部由外部董事组成，且独立董事占多数并担任
召集人；提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；
战略与可持续发展委员会中外部董事（含独立董事）应占
多数。审计与风险管理委员会召集人应为会计专业人士。
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
公司董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名，职工董 董事会由 9-13 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会
事 1 名。董事可以兼任高级管理人员。 全体成员的半数。
调整为第
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 董事会成员中包括独立董事 3-5 名，职工董事 1 名。职工董事经
一百二十
的决定，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 由职工代表大会民主选举产生。董事可以兼任高级管理人员。
第一百二十 六条
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担
二条
公司设董事会日常办事机构，负责董事会日常事务。 同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护
公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权 职工合法权益的义务。
利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉 调整为第
求、代表和维护职工合法权益的义务。 一百二十 公司设董事会日常办事机构，负责董事会日常事务。
八条
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
调整为第 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
一百三十 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，
二条 由董事会拟定，股东会批准。
董事会行使下列主要职权： 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举 下列职权：
措； （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重
（二）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 大举措的方案；
（三）执行股东大会的决议； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司章程和公司章程的修改方案； （三）执行股东会的决议；
（五）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实 （四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
施进行监控； （五）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行
（六）决定公司的经营计划和投资方案； 监控；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和投资计 （六）决定公司的经营计划（包括综合计划）和投资方案；
划； （七）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 调整为第 （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百二十
（九）制订公司增加或者减少注册资本方案； 一百二十 （九）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案，
三条
（十）制订公司发行公司债券的方案； 九条 但是以下事项可由董事会决定：
（十一）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 1.发行公司债券；
立、解散或者变更公司形式方案； 2.在三年内发行不超过公司已发行股份百分之三十的股份，但以
（十二）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五） 非货币财产作价出资的除外；
项、第（六）项情形回购公司股份的事项； 3.依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改；
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（十四）决定本章程第四十九条规定之外的担保事项； 重大资产重组、解散、清算、申请破产及变更公司形式方案；
（十五）决定本章程第五十条规定之外的财务资助事项； （十二）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、
（十六）审议批准公司对外捐赠计划； 第（六）项情形回购公司股份的事项；
（十七）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的 （十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会 （十四）决定本章程第五十四条规定之外的担保事项；
计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员业 （十五）决定本章程第五十五条规定之外的财务资助事项；
绩考核和薪酬分配事项； （十六）审议批准公司社会责任（包括对外捐赠等）计划；
（十八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子 （十七）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，
公司等分支机构的设立或者撤销； 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十九）制定公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首席
（二十）管理公司信息披露事项； 合规官）等高级管理人员；决定高级管理人员业绩考核和薪酬分
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 配事项；
师事务所； （十八）决定公司内部管理机构的设置，审议批准分公司、子公
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 司的设立或者撤销方案；
作； （十九）制定公司的基本管理制度；
（二十三）决定公司建设重大工程、预算内大额资金调动 （二十）管理公司信息披露事项；
和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大 （二十一）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
事项； 所；
（二十四）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员 （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工持股方案、员工收入分配方案； （二十三）决定公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、
（二十五）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工 超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
权益方面的重大事项； （二十四）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股
（二十六）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定等方 方案、员工收入分配方案；
面的重大事项； （二十五）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方
（二十七）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大 面的重大事项；
诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十六）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任
（二十八）制定公司内部审计基本制度，决定公司审计计 等方面的重大事项；
划、重要审计报告、内部审计机构设置及其负责人； （二十七）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
（二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案； 仲裁等法律事务处理方案；
（三十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项， （二十八）制定公司内部审计基本制度，决定公司审计计划、重
或者对有关事项做出决议； 要审计报告、内部审计机构设置及其负责人；
（三十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违 （二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系； （三十）根据授权，决定公司内部有关重大改革、重组事项，或
（三十二）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会 者对有关事项做出决议；
授予的其他职权。 （三十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权 投资责任追究工作体系、法律合规管理体系；
经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的 （三十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
职权授予董事长、总经理等行使。 的其他职权。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工 董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事
会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维 会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事
护职工的合法权益。 长、总经理等行使。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职
工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法
权益。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、社会责任等权限，建立严格的审查
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会的有关决策权限如下： 董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第四十八条第三款所定义的交易，董事会 （一）对本章程第五十三条第三款所定义的交易，董事会的决策
的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
调整为第
第一百二十 对值计算）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
一百三十
四条 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；
条
高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净 五十；
资产的 50%； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一
最近一期经审计净资产的 50%； 4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
利润的 50%； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于
入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 用）在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其
务和费用）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元
人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 的关联交易，应当经董事会决策。
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会决策。 （三）董事会审议决定的公司的担保事项或财务资助事项，应当
（三）董事会审议决定的公司的担保事项或财务资助事项， 经全体董事的三分之二以上通过。
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。
调整为第
第一百二十 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
一百三十
五条 计意见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
一条
调整为第
第一百二十
董事会设董事长 1 名，经全体董事过半数选举产生。 一百二十 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
六条
七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发 （一）及时向董事会传达党中央精神、国资监管政策，通报有关
展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企 方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的
业存在的问题； 调整为第 问题；
第一百二十
（二）主持股东大会，召集、主持董事会会议； 一百三十 （二）主持股东会；
七条
（三）确定全年董事会定期会议计划； 三条 （三）确定全年董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间
（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交 等，必要时决定召开董事会临时会议；
董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨 （四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会
论； 讨论的议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论 （五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董
通过董事会工作报告；代表董事会向股东大会报告年度工 事会工作报告；代表董事会向股东会报告年度工作；
作； （六）负责建立董事会与审计与风险管理委员会联系的工作机
（六）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事 制，对审计与风险管理委员会提示和要求纠正的问题，负责督促、
会提示和要求纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情 检查公司的落实情况，向董事会报告并向审计与风险管理委员会
况，向董事会报告并向监事会反馈； 反馈；
（七）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并 （七）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董
组织董事进行必要的工作调研和业务培训； 事进行必要的工作调研和业务培训；
（八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规 （八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使
定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基 每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
础上进行表决； 决；
（九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专 （九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员
门委员会议事规则等董事会运作的规章制度，以及公司基 会议事规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，
本管理制度，并提交董事会讨论通过； 并提交董事会讨论通过；
（十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执 （十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整 进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事 查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
会会议上报告； （十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增加或减少注册
（十一）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案， 资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、重大资产重组、
公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散 解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授
或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方 权其制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
案，并提交董事会表决； （十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事
（十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召 会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公
开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、 司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；
行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董 （十三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
事会报告； 员的文件；根据有关规定，代表董事会与高级管理人员签署经营
（十三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级 业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定以及经董事会授权应
管理人员的文件；根据有关规定，代表董事会与高级管理 当由董事长签署的其他文件；根据授权，代表公司对外签署有法
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定 律约束力的重要文件；
以及经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；根据授 （十四）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
权，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出各专门
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司总经理； 委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出 决；
各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会
事会讨论表决； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
董事会授予的其他职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召 调整为第
第一百二十 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次
开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知 一百三十
八条 会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
全体董事和监事。 四条
当三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会审议
新增为第
的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完
新增 一百三十
整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董
五条
事会应当采纳。
新增为第
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议
新增 一百三十
案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
六条
出现下列情况之一时，董事长应当在 10 日以内召集并主持 出现下列情况之一时，董事长应当在接到提议后十日内，召集并
召开董事会临时会议： 主持董事会临时会议：
（一）1/3 以上董事提议时； （一）三分之一以上董事提议时；
调整为第
第一百二十 （二）监事会提议时； （二）审计与风险管理委员会提议时；
一百三十
九条 （三）董事长认为必要时； （三）董事长认为必要时；
七条
（四）1/2 以上独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
临时会议通知应于会议召开前 5 日送达各董事、监事。如
临时会议通知应于会议召开前五日送达各董事。如遇特殊情况，
遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议
调整为第 经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通
第一百三十 的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集人
一百三十 知时限和通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董
条 应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到
八条 事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收
的异议，应视作其已收到会议通知。
到会议通知。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； 调整为第 （一）会议日期和地点；
第一百三十
（二）会议期限； 一百三十 （二）会议期限；
一条
（三）事由及议题； 九条 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事（含独立董事）
董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事（含独立
调整为第 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十 董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
一百四十 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
二条 的过半数通过。
条 三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
调整为第
第一百三十 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
一百四十
三条 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
一条
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。 调整为第 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第一百三十
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 一百四十 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
四条
用通讯方式进行并作出决议，并由出席会议的董事签字。 二条 通信方式进行并作出决议，并由出席会议的董事签字。
第一百三十 董事会会议的出席： 调整为第 董事会会议的出席：
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
五条 （一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不 一百四十 （一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席
能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应 三条 时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载
在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
效期限，并由委托人签名或盖章。外部董事（含独立董事） 签名或者盖章。外部董事（含独立董事）不得委托非外部董事（含
不得委托非外部董事（含独立董事）代为出席。代为出席 独立董事）代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利； 使董事的权利；
（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议， （二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视
被视为放弃在该次会议上的表决权。 为放弃在该次会议上的表决权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议的董事和主持人、记录人员应在该会议记录上签名。在 调整为第
第一百三十 事和主持人、记录人员应当在该会议记录上签名。在会议表决中
会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中 一百四十
六条 曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程
作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录保存期限 四条
中表明异议的记载。会议记录保存期限为十年。
为 10 年。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
调整为第
第一百三十 （代理人）姓名； 人）姓名；
一百四十
七条 （三）会议议程； （三）会议议程；
五条
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
赞成、反对或弃权的票数）。 反对或者弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、
法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会决议，致 行政法规、部门规章或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿 调整为第 损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决
第一百三十
责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 一百四十 时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。董事投弃
八条
董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会 六条 权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
决议应承担的责任。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并 当列席并提出法律意见。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
提出法律意见。
新增 第三节 独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
新增为第
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
新增 一百四十
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
八条
权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
新增为第 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
新增 一百四十 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
九条 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增为第
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增 一百五十
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
条
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增为第 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
新增 一百五十 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
一条 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
新增为第 独立董事行使下列特别职权：
新增 一百五十 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
二条 核查；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增为第
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增 一百五十
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
三条
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十
二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，
新增为第
应当经独立董事专门会议审议。
新增 一百五十
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
四条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增为第
公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的
新增 一百五十
监事会的职权。
五条
新增为第 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
新增 一百五十 员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
六条 召集人。
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管
理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
新增为第 价报告；
新增 一百五十 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
七条 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增为第
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会
新增 一百五十
成员的过半数通过。
八条
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
新增为第 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委
新增 一百五十 员会成员全部由外部董事组成，且独立董事占多数并担任召集
九条 人；提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；战略与可持
续发展委员会中外部董事（含独立董事）应占多数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增为第
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增 一百六十
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
条
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增为第
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
新增 一百六十
授权益、行使权益条件的成就；
一条
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，
公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事
董事会聘任或解聘。
调整为第 会决定聘任或解聘。
第一百三十 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适
一百六十 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
九条 用于高级管理人员。
二条 用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
四条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
管理人员。
高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务
调整为第
第一百四十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
一百六十
条 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单
三条
位代发薪水。
总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，可以连任。 调整为第 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连任。
第一百四十
总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1 名副 一百六十 总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1 名副总经理
一条
总经理代行其职责。 四条 代行其职责。
总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的授权行
授权行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
议，并向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办 调整为第 （二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
第一百四十
公会议； 一百六十 （三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券和投资
二条
（三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券 五条 方案，经股东会或董事会审批后，组织上述计划、方案的实施；
和投资方案，经股东大会或董事会审批后，组织上述计划、 （四）拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补
方案的实施； 亏损方案；
（四）拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案 （五）拟订公司的基本管理制度；
和弥补亏损方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案，公司分公司、子公司等
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（五）拟订公司的基本管理制度； 分支机构的设立或者撤销方案，报董事会批准后实施；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，公司分公司、子 （七）拟订公司的改革、重组方案；
公司等分支机构的设立或者撤销方案，报董事会批准后实 （八）制定公司的具体规章；
施； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
（七）拟订公司的改革、重组方案； 律顾问（首席合规官）等高级管理人员；
（八）制定公司的具体规章； （十）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、 司其他管理人员；
总法律顾问等高级管理人员； （十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产
（十）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以 经营和改革、管理工作；
外的公司其他管理人员； （十二）董事会闭会期间向董事长报告工作；
（十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业 （十三）董事会授予的其他职权。
的生产经营和改革、管理工作；
（十二）董事会闭会期间向董事长报告工作；
（十三）董事会授予的其他职权。
公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
调整为第 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
第一百四十 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
一百六十 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三条 工；
六条 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
会的报告制度；
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
调整为第
第一百四十 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，但在董事会 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，但在董事会上没有
一百六十
四条 上没有表决权。 表决权。
七条
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解 调 整 为 第 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
第一百四十
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 一 百 六 十 事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
五条
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投 八条 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
资者关系管理工作等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
有关规定。 定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 调整为第 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
第一百四十
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 一百六十 偿责任。
六条
责任。 九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
新增为第 大利益。
新增 一百七十 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
条 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第一百四十 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
七条至第一 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 全章删除
百六十六条 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于 3 人的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设立监事会，根据法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定行使监督职能。
第一百五十六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。公司监
事会由 3 名监事组成，由股东大会选举产生 2 名；职工监
事 1 名，由职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十七条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 公司设监事会日常办事机构，负责监事会
日常事务。
第一百五十九条 监事会向股东大会负责并报告工作，行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要
求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）当公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职
权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可
以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百六十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
应当分别提前 10 日和 5 日通知全体监事。
情况紧急，临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方
式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及
议题；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会会议应当由半数以上监事出席方
可举行。监事会作出决议，须经全体监事过半数通过。在
监事会会议上每名监事有一票表决权。
第一百六十四条 监事会决议表决方式为：记名投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十五条 监事的出席：
（一）监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不
能出席时，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，
但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监
事应当在授权范围内行使监事的权利；
（二）监事如既未亲自也未委托其他监事出席，被视为放
弃在该次会议上的表决权。
第一百六十六条 监事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事和主持人、记录员应在该会议
记录上签名。在会议表决中曾表明异议的监事，有权要求
在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会
议记录保存期限为 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
调整为第 制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
第一百六十 情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意
一百七十 表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
七条 见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会
一条 的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完
或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事
善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权利。
制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展 调整为第 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
八条 工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要 一百七十 动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
的活动条件。 二条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法 调整为第 执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
第一百六十
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国 一百七十 有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
九条
家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营 三条 律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
需要，制定劳动、人事和工资制度。 资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
调整为第
第一百七十 公司按照法律、行政法规、国家有关部门的规定建立公司 公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
一百七十
条 的财务会计制度。 务会计制度。
四条
调整为第
第一百七十 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年 12
一百七十
一条 年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。
五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 调整为第 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
第一百七十
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 一百七十 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
二条
和证券交易所报送季度财务会计报告。第一季度季度报告 六条 报送并披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 一年度年度报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、
规定进行编制。 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
调整为第
第一百七十 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不
一百七十
三条 产，不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
七条
第一百七十 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 调整为第 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
四条 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 一百七十 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 八条 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
还可以从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的
分配的利润，由公司根据股东大会决定进行分配。 利润，由公司根据股东会决定进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
润退还公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 调整为第
第一百七十 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
亏损。 一百七十
五条 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 九条
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于
增前公司注册资本的 25%。
转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 调整为第
第一百七十 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 一百八十
六条 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
项。 条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的 调整为第 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
第一百七十
连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上 一百八十 和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行
七条
按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况 一条 利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利
提议公司进行中期利润分配。 润分配。
（二）利润分配形式和比例 （二）利润分配形式和比例
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金 利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三 司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
可分配利润的百分之三十。 十。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分
现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实 红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；
施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长 当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模
速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利 的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有
便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可 利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股
以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当 利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 执行差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
达到 80%； 八十；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
达到 40%； 四十；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
达到 20%； 二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
照前项规定处理。 规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制 （四）利润分配方案的决策机制
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事 等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征
还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案， 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
并直接提交董事会审议。 公司股东会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股 话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与
东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红
问题。 或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金 红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等
分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并
红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切 在公司指定媒体上予以披露。
用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 2、利润分配政策调整的决策程序
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要 明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小
调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应 股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。
详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分 调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，经公司
考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监 董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议调整利润分配政
管规定。 策的议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后， 通过。
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审
议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十 公司施行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审 调整为第 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
八条 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 一百八十 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
二条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
调整为第
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
一百八十
信息等事项进行监督检查。
三条
内部审计机构向董事会负责。
调整为第 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
一百八十 息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指
四条 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
第一百七十 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
与风险管理委员会直接报告。
九条 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
调整为第
司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价
一百八十
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
五条
审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增为第
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
一百八十
和协作。
六条
新增
新增为第
一百八十 审计与风险管理委员会参与对内部审计机构负责人的考核。
七条
公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表 调整为第
第一百八十 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 一百八十
条 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。 八条
调整为第
第一百八十 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
一百八十
一条 在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
九条
第一百八十 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 调整为第 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
二条 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 一 百 九 十 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
隐匿、谎报。 条
调整为第
第一百八十 会计师事务所的年度审计费用或确定审计费用的方式由股 会计师事务所的年度审计费用或确定审计费用的方式由股东会
一百九十
三条 东大会决定。 决定。
一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 调 整 为 第 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当
第一百八十
表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 一百九十 允许会计师事务所陈述意见。
四条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
不当情形。 形。
第四节 法律顾问制度 第四节 总法律顾问（首席合规官）制度
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，并兼任首 调 整 为 第 公司实行总法律顾问（首席合规官）制度，设总法律顾问（首席
第一百八十
席合规官，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关 一 百 九 十 合规官）1 名，发挥总法律顾问（首席合规官）在经营管理中的
五条
作用，推进公司依法经营、合规管理。 三条 合法合规审查把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出； 调整为第 （二）以传真方式送出；
第一百八十
（三）以电子邮件方式送出； 一百九十 （三）以电子邮件方式送出；
六条
（四）以邮寄方式送出； 四条 （四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
调整为第
第一百八十 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
一百九十
七条 有相关人员收到通知。 人员收到通知。
五条
第一百八十 调整为第
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
八条 一百九十
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
六条
调整为第
第一百八十 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮
一百九十
九条 电子邮件、邮寄等方式进行。 寄等方式进行。
七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，
送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通
调整为第 传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告
第一百九十 知的传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送
一百九十 单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子
条 出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以
八条 邮件当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮寄
邮寄方式送出的，自交付邮寄机构之日起第 3 个工作日为
机构之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
的，第一次公告刊登日为送达日期。
日为送达日期。
调整为第
第一百九十 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海证券
一百二百
二条 证券交易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。 交易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。
条
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
调整为第 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二百〇一 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
三条 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
条 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
方解散。
新增为第 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 二百〇二 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
调整为第
第一百九十 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
二百〇三
四条 通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 并于三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信
条
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
担保。 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
调整为第
第一百九十 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
二百〇四
五条 或新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
调整为第
第一百九十 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
二百〇五
六条 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露
条
公司信息披露指定报刊上公告。 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 调整为第
第一百九十 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 二百〇六
七条 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
的除外。 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 调整为第 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机
第一百九十
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 二百〇七 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
八条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 条 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
理变更登记。
公司根据经营和发展的需要，经股东大会决议，可以增加 调整为第 公司根据经营和发展的需要，经股东会决议，可以增加或减少注
第一百九十
或减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当依法 二百〇八 册资本。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
九条
向公司登记机关办理变更登记。 条 办理变更登记。
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债
公司应当自公司股东大会做出减少注册资本决议之日起 10 调整为第 权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信
第二百条 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上 二百〇九 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的 条 到通知的自公告之日起的四十五日内，有权要求公司清偿债务或
自公告之日起的 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 者提供相应的偿债担保。
相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
新增为第
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二
二百一十
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
条
内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
新增
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增为第 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
二百一十 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
一条 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增为第
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
二百一十
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
二条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； 调整为第
第二百〇一 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 二百一十
条 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 三条
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
司。
家企业信用信息公示系统予以公示。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
公司根据本章程第二百一十三条第（一）、（四）、（五）项规
公司根据本章程第两百〇一条第（一）、（四）、（五） 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 调整为第 由出现之日起十五日内成立清算进行组。
第二百〇二
清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。 二百一十 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
条
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 四条 人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
调整为第
第二百〇三 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
二百一十
条 （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
五条
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动
债权申报： 债权申报：
（一）清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权人， （一）清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六
并于 60 日内在公司信息披露指定报刊上公告； 十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示
调整为第
第二百〇四 （二）债权人应当自其接到通知书之日起 30 日内，未接到 系统公告；
二百一十
条 通知书的应自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权， （二）债权人应当自其接到通知之日起三十日内，未接到通知的
六条
说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债 应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的
权进行登记；、 有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行登记；
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 （三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
调整为第
第二百〇五 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订
二百一十
条 应制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。 清算方案，报股东会或人民法院确认。
七条
第二百〇六 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 调整为第 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
条 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 二百一十 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 八条 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 调 整 为 第
第二百〇七 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
公司财产在未按本章程第二百○六条规定清偿前不得分配 二 百 一 十
条 财产在未按本章程第二百一十八条规定清偿前不得分配给股东。
给股东。 九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法 调 整 为 第 司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请破产清
第二百〇八
院申请宣告破产。 二百二十 算。
条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 条 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
移交给人民法院。 院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
调整为第 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
第二百〇九 或者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认清算报告
二百二十 法院确认。股东会或者人民法院确认清算报告后，清算组应向公
条 后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注
一条 司登记机关报送清算报告并申请注销公司登记。
销公司登记，并公告公司终止。
清算组成员的义务：
（一）清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
调整为第
第二百一十 （二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
二百二十
条 入，不得侵占公司财产； 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
二条
（三）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
调整为第
第二百一十 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
二百二十
一条 产清算。 算。
三条
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
调整为第
第二百一十 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
二百二十
二条 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
四条
规章的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东会决议修改章程的。
（三）股东大会决议修改本章程。
调整为第
第二百一十 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
二百二十
三条 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
五条
调整为第
第二百一十 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
二百二十
四条 批意见修改本章程。 修改本章程。
六条
调整为第
第二百一十 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
二百二十 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
五条 以公告。
七条
第十四章 附则 第十三章 附则
释义
释义
本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制
（二）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 调 整 为 第
第二百一十 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 二 百 二 十
六条 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具 八条
企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
有关联关系。
（三）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
织。
为的人。
（四）本章程所称“财务资助”，包括有息或者无息借款、委托
本章程所称“财务资助”，包括有息或者无息借款、委托
贷款等。
贷款等。
修订后
原条款序号 原条款 修订后条款
条款序号
调整为第
第二百一十 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
二百二十
七条 与章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 调 整 为 第 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
第二百一十
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的 二 百 三 十 有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
八条
中文版章程为准。 条 为准。
本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”， 调 整 为 第 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、“不超
第二百一十
均含本数；“超过”、“不超过”、“低于”、“少于”、 二 百 三 十 过”，均含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“不足”，
九条
“不足”，均不含本数。 一条 均不含本数。
调整为第
第二百二十
本章程由公司董事会负责解释。 二百三十 本章程由公司董事会负责解释。
条
二条
调整为第
第二百二十 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
二百三十 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
一条 事会议事规则。
三条
调整为第
第二百二十
本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。 二百三十 本章程经股东会审议通过之日起生效施行。
二条
四条
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。以上修订尚需提交公司股东大会
审定。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
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