董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
北京北信源软件股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交
易所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北
京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理。
公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员转让其持有的本公司股份的，不得违反法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二章 股票交易规定
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前:
未触及重大违法强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他期间。
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其本年度可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让
股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度其他规定。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司根据《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，以《公司章程》的规定为准，并应当及时向证券交易所申报。中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）按照证券
交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
（以下简称“特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品
种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
人或其他组织。
第十三条 公司董事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，
董事和高级管理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员，
并提示相关风险。
公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司
法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规
定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第三章 信息申报与披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及其特殊关系
人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员及其特殊关
系人办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人员买卖公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向证券
交易所和登记结算公司申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向公司、证券交易所和
登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布其
买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的 2 个交
易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)本所要求的其他事项。
第十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖公
司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司
股票行为以及采取的相应措施；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司的董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二十条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的
持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持
股合并计算。可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的
无限售条件股份数量的比例分配确定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价或者
大宗交易减持本公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司向证
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并予以公告。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个
月。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售
第二十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证
券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，登记结算公司可根据
中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第二十五条 公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由
登记结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和
登记结算公司申报解除限售。
第二十七条 自公司向证券交易所申报董事和高级管理人员离任信息并办理
股份加锁解锁事宜的 2 个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离
任人员的离任信息申报之日起 6 个月内，离任人员增持公司股份也将予以锁定。
第二十八条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的公司股份为基数，
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，
按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可
转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，可解
锁额度做相应变更。
第二十九条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 法律责任
第三十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益（证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间
限制），并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第三十一条 公司董事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖
本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以
下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动关系，
建议董事会、股东会（或职工代表大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间
买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其
责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责
任。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
北京北信源软件股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
