董事会议事规则
北京北信源软件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）有关法律、行政法规、
规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（首席财务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当按照关联交易事项与非关联交易事项的审议权限，建立
严格的审查和决策程序；董事会审议权限具体如下：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；（2）与关联法人
发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议批
准。
及单方面获得利益的交易，包括公司受赠现金资产和无偿接受担保、获得债务减
免等除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
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提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元
的，还应提交股东会审议；（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民
币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，
还应提交股东会审议；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；（5）交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；涉及上述第（1）
至（5）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续12个
月累计计算的原则计算确定，已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供
财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；（7）赠予或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）经深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产；（3）虽进行本条规定的
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交易事项但属于公司的主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生
变更的，以该股权对应公司全部资产和营业收入作为计算依据，达到上述指标标
准且交易标的为公司股权的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外非现金资产，公司应
当聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东会召开不得超过一年；对于未达到上述指标标准的交易，依证券交易所认
为之必要，公司按照前款规定聘请相关机构进行审计或评估。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算，经累计计算未
达到最近一期审计总资产30%的，提交董事会审议通过即可执行；达到最近一期
审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会议并
经出席的股东所持表决权的2/3以上通过；已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用上述指标标准计算确定。
公司发生“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易
事项的类型在连续12个月内累计计算，已经按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用上述审议标准。
上市公司与同一交易方发生第（2）项至（3）项以外各项中方向相反的两个
交易时，应当按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行董事会、股东会审议程序。
保行为；公司与股东、实际控制人及公司其他关联人发生的关联对外担保，无论
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金额大小均应经董事会审议通过后提交股东会审议批准；对于董事会权限范围内
的对外担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等）。公司对外提供
财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
公司交易事项超出本条规定的董事会权限的，或虽未超出董事会批准权限但
董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定
的情况下，股东会同意董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易
事项可以授权总经理审批决定。
第七条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书
负责收集。
第八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第三章 董事会的召集、召开
第十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
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者审计委员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事。董事会临时会议的召开，应
于会议召开 3 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等方式发出会议通知。
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限、发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）会议事由及议题（拟审议的事项）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、签署日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、传真等通讯
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方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，可以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的
董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四章 董事会的审议程序
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当
严格遵守中国证监会及《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定。
第二十二条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章 董事会的表决
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会召开方式为现场召开，表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
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会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十五条 列席董事会高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
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形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六章 董事会决议及会议记录
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，必须经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议决议和会议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、
反对或弃权的票数）。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规规定或者本章程，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同
意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
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之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第七章 董事会决议的实施
第三十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理
经营班子成员贯彻落实。
第三十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第三十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第八章 附 则
第三十九条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及公司章程的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、
中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中
国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第四十条 本规则所称“以上”、
“内”、
“不超过”均含本数；
“过”、
“低于”、
“超过”不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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