杭州安旭生物科技股份有限公司 信息披露管理制度
杭州安旭生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州安旭生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规规范性文件及《公司章程》等有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本办法所称信息是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，通过指定的媒体，以
规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露工作的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
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监会的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 公司应当建立内幕信息知情人登记管理管理制度。公司及其董事、
高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制
在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第六条 公司的信息披露文件应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易
懂，避免使用 大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、
模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词
语。
信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市
公司注册地证监局。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第十条 公司及信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂
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缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十一条 暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披
露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间
相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第二节 信息披露的一般要求
第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十四条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
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资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的一致性和持续性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注
册地证监局。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
第十八条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司
注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和
替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执
行上海证券交易所相关规定。
第三章信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
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第二十二条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期公告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十八条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更。
第二十九条 公司董事会应当应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未
经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应
当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第三十条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会的编制
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和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十一条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，
应当披露下列文件：
（一）董事会对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
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第三十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半
年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审
计。
第三十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法
表示意见的审计报告其股票被暂停上市的；
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（三）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司
董事会、股东会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
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受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十五条的规定或上海证券交
易所其他规定。
第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务；
（一）董事会就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十六条情形，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子
公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。
第四十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
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于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组：
（十）提供财务资助；
（十一）放弃权利
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及
时披露：
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（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章节所述的“市值”,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 公司与交易方同时发生本制度第四十四条同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及
时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，
应当应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
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司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第四节 业绩预告和业绩快报
第五十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度和季度经营业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以
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进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到上述规定情形。
第五十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第五十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告的财务数据和指标不存在重
大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第五十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。
第五十七条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
在特殊情况下，经上海证券交易所安排公司可以在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新计算。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第五十八条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
第四章信息披露的内部管理
第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的最终负责人。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
公司证券部在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露工作。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责
办理公司信息对外公布等相关事宜。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披
露信息的，公司应当予以协助。
第六十二条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会
审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十三条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、
高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事
长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事
会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。
第六十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第六十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第六十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
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披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上
市公司向其提供内幕信息。
第六十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 上市公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系
的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第七十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第七十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息的披露
第七十四条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》全部或部分；公司信息披露指定网站为上海证券交
易所网站。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不
得提供内幕信息。
第七十六条 信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存。
第七十七条 涉及军工科研生产事项的信息披露，应按照“先审查，后公开，
谁公开，谁负责”的原则，严格履行保密审查程序。
第六章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第七十八条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第七十九条 公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业
信息披露指引。
公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列
行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
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内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第八十条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适
用);
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第八十一条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第八十二条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
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（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第八十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第八十四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、 特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
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第八十五条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第八十六条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
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职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及
具体金额的，比照适用本制度第四十五条的规定。
第七章 应当披露的其他重大事项
第八十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第八十七条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十九条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司， 披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风
险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
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第九十条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第八章 附则
第九十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第九十二条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易 所
有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券 交
易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国
证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第九十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第九十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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