四川安宁铁钛股份有限公司
第一条 为了进一步规范四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定行
使职权。
第三条 董事会聘任董事会秘书，处理董事会日常事务。
董事会秘书指定董事会办公室有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，除临时董事会会议
外，于会议召开 10 日以前通知全体董事。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照相关
规定初步形成会议提案后交董事长，并可视需要征求高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 个工作日将书面会议通知，通过口头通知（包括电话、短信、微信）、电
子邮件、传真、邮寄或直接送达等方式通知全体董事，并可视需要通知其他有关
人员列席会议。
出现特别紧急事由，需尽快召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行 1 人 1 票，以书面记名等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作
出决议，并及时对外披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议应当根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定并披露利润分配
预案和资本公积金转增股本预案，预案还应当符合公司确定的利润分配政策、股
东长期回报规划以及作出的相关承诺。
公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配比例。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可视
需要由主持人决定录音。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议文件进行签字确认。董事对会议记录或者决议文件有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录、决议文件的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并可在以
后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议文件等，由董事会秘书或公司档案室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十三条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”
不包括本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规
定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准，并及时对本规则进行
修订。
第三十五条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东
会批准后生效，修改亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
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