上海罗曼科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海罗曼科技股份有限公司
股票简称：罗曼股份
股票代码：605289
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人之一：孙建鸣
住所/通讯地址：上海市杨浦区********
信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 6039 室
一致行动人之一：上海罗曼企业管理有限公司
注册地址：上海市杨浦区国顺东路 238 号 230 室
一致行动人之二：孙凯君
住所/通讯地址：上海市杨浦区********
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年 8 月 5 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）
、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法”》）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
（以下简称“《准则 15 号》”）
及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在上海罗曼科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在上海罗曼科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
六、本次权益变动尚需取得上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
七、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自上
市公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%股权签署的正式
《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与拟订立的《股权转让协议》效力
保持一致。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
上市公司、公司、
指 上海罗曼科技股份有限公司
罗曼股份
本报告书 指 上海罗曼科技股份有限公司简式权益报告变动书
信息披露义务人及 孙建鸣、上海罗景投资中心（有限合伙）、上海罗曼
指
其一致行动人 企业管理有限公司、孙凯君
罗景投资 指 上海罗景投资中心（有限合伙）
罗企管理 指 上海罗曼企业管理有限公司
交易对方、受让方、
指 上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
上海八荒
公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动
人上海罗景投资中心（有限合伙）将合计持有的罗曼
股份非限售条件流通股份 5,500,000 股，占公司总股本
本次股份转让交 的 5.0455%通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐
易、本次交易、本 指 企业管理合伙企业（有限合伙），其中孙建鸣拟转让
次权益变动 数量为 4,155,000 股,占公司总股本的 3.8177%,罗景投
资 拟 转 让 数 量 为 1,345,000 股 , 占 公 司 总 股 本 的
的 5.0455%。
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一：孙建鸣
姓名：孙建鸣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：9131011957********
住所/通讯地址：上海市杨浦区********
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）
公司名称 上海罗景投资中心（有限合伙）
注册地 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 6039 室
执行事务合伙人 孙建鸣
注册资本 500 万人民币
社会统一信用代码 91310110076469470U
公司类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨
经营范围 询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013-08-28
营业期限 2013-08-28 至 无固定期限
孙凯君持股 84.2044%、孙建鸣持股 5.8072%、商翔宇持股
股东情况
（三）一致行动人之一：上海罗曼企业管理有限公司
公司名称 上海罗曼企业管理有限公司
注册地 上海市杨浦区国顺东路 238 号 230 室
法定代表人 孙凯君
注册资本 1000 万人民币
社会统一信用代码 913101105904483303
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理，企业形象策划，实业投资，投资管理，电力工
程施工（不得从事承装承修承试电力设施）；环保工程领
域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管
经营范围
理，投资咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；环
保设备、机械设备的销售，餐饮服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012-02-29
营业期限 2012-02-29 至 2042-02-27
股东情况 孙建鸣持股 62.25%、孙凯君持股 30%、孙凯杰持股 7.75%。
（四）一致行动人之二：孙凯君
姓名：孙凯君
性别：女
国籍：中国
身份证号码：9131011957********
住所/通讯地址：上海市杨浦区********
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人主要负责人情况
姓名 性别 国籍 长期居住 所在任职单位 职务 是否取得其他国家或
地 地区的永久居留权
执行事务
孙建鸣 男 中国 中国 罗景投资 无
合伙人
控股股
孙凯君 女 中国 中国 罗企管理 东、实际 是
控制人
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人之间的一致行动关系
截至本报告披露日，孙建鸣先生直接持有 19,657,500 股公司股份，占公司总股本的
过上海罗曼企业管理有限公司间接持有 19,170,000 股公司股份，占公司总股本的
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过协议转让方式出让合计 5.0455%公司股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在罗
曼股份拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披
露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行相关信息披
露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行
动人上海罗景投资中心与上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）于近日签订了《关
于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》，约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转
让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。
其中，孙建鸣拟转让数量为 4,155,000 股,占公司总股本的 3.8117%,罗景投资拟转让数量
为 1,345,000 股,占公司总股本的 1.2339%。上海八荒受让 5,500,000 股，占公司总股本的
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例如下：
本次权益前变动持有股 本次权益变动后持有股
份 份
股东名称 股份种类
占公司总股 占公司总
股数（股） 股数（股）
本比例 股本比例
合计持有股份 19,657,500 18.0332% 15,502,500 14.2215%
孙建鸣
其中：无限售条件股份 19,657,500 18.0332% 15,502,500 14.2215%
上 海 罗 景 投 合计持有股份 5,381,250 4.9366% 4,036,250 3.7027%
资中心（有限
其中：无限售条件股份 5,381,250 4.9366% 4,036,250 3.7027%
合伙
上 海 罗 曼 企 合计持有股份 19,170,000 17.5859% 19,170,000 17.5859%
业管理有限
其中：无限售条件股份 5,381,250 4.9366% 4,036,250 3.7027%
公司
合计持有股份 4,249,500 3.8984% 4,249,500 3.8984%
孙凯君
其中：无限售条件股份 5,381,250 4.9366% 4,036,250 3.7027%
三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售流通股，不
存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
转让方一：孙建鸣
转让方二：上海罗景投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110076469470U
受让方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MAEQ2RPG0F
（二）转让标的
转让方一持有罗曼股份 4,155,000 股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的 3.8117%，
下称“标的股份一”），转让方二持有罗曼股份 1,345,000 股无限售流通股份（占罗曼
股份总股本的 1.2339%，下称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计 5,500,000
股，占甲方总股本的 5.0455%（下称“标的股份”）。
（三）标的的股份的转让价格和支付
经交易各方友好协商，本次股份转让项下标的股份转让价格的计算方式为：本协议
签署日前一交易日罗曼股份股票的收盘价×90%。各方确认本次股份转让价格为 33.21
元/股，对应标的股份转让价款总额为 182,655,000 元。
受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的
股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：
（1）第一期股份转让价款：本协议生效且罗曼股份按照《股权转让协议》的约定
向上海武桐树科技发展有限公司支付首期股权转让款后 5 个工作日内，受让方向转让方
支付本次股份转让价款总额的 50%。
（2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向上海武桐树
科技发展有限公司支付剩余股权转让款后 5 个工作日内，受让方向转让方支付本次股份
转让价款总额的 50%。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的附加特殊条款情况、补充协议情况
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司
与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%股权签署的正式《股权
转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与拟订立的《股权转让协议》效力保持一
致。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
本次权益变动方式系协议转让，股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办
理过户登记程序后。
（三）本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券
交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
协议转让过户手续。存在一定不确定性
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告披露的权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实
披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在
中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事
项。
第七节备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于罗曼股份董事会秘书办公室。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一：孙建鸣
信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：孙建鸣
一致行动人人之一：上海罗曼企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：孙凯君
一致行动人之二：孙凯君
日期：2025 年 8 月 5 日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上海罗曼科技股份 上市公司所
上海市杨浦区
称 有限公司 在地
股票简称 罗曼股份 股票代码 605289
信息披露义 孙建鸣、上海罗景投 信息披露义 上海市杨浦区控江路
务人名称 资中心（有限合伙） 务人注册地 1142 号 23 幢 6039 室
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生 有 无 □
动人
化 变化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 否 □ 是 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义 孙建鸣：人民币普通股 A 股，19,657,500 股，持股比例
务人及其一 18.0332%；
致行动人披 罗景投资：人民币普通股 A 股，5,381,250 股，持股比例
露前拥有权 4.9366%；
益的股份数 罗企管理：人民币普通股 A 股，19,170,000 股，持股比例
量及占上市 17.5859%；
公司已发行 孙凯君：人民币普通股 A 股，4,249,500 股，持股比例
股份比例 3.8984%；
孙建鸣：人民币普通股 A 股，15,502,500 股，持股比例
本次权益变
动后，信息披
罗景投资：人民币普通股 A 股，4,036,250 股，持股比例
露义务人及
其一致行动
罗企管理：人民币普通股 A 股，19,170,000 股，持股比例
人拥有权益
的股份数量
孙凯君：人民币普通股 A 股，4,249,500 股，持股比例
及变动比例
在上市公司
中 拥 有 权 益 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公
的 股 份 变 动 司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日
的 时 间 及 方 方式：协议转让
式
是否已充分
不适用
披露资金源
是 □ 否
信息披露义
务 人 是 否 拟 注：信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其
于未来 12 个 在罗曼股份拥有权益的可能。未来若有增加或减少其在罗
月内继续增
曼股份中拥有权益的股份的计划，将根据《证券法》等相
持
关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
是 □ 否
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否
负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否
得批准
是否已得到
不适用
批准
（本页无正文，为《上海罗曼科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签署页）
信息披露义务人之一：孙建鸣
信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：孙建鸣
一致行动人人之一：上海罗曼企业管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：孙凯君
一致行动人之二：孙凯君
日期：2025 年 8 月 5 日
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