国机重型装备集团股份有限公司
会
议
材
料
二〇二五年八月十一日
四川·德阳
国机重型装备集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料
国机重型装备集团股份有限公司
会议时间：2025 年 8 月 11 日
会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室
（四川省德阳市珠江东路 99 号）
会议议程：
一、审议议案
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），中国证监会、上海证券交易
所于 2025 年修订印发了《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等系列配套管理制度。为落实上市公司监管最新要求，保障公司规范运作，结合监
事会改革要求以及公司内部管理实际，公司拟对《公司章程》进行修订（修订内容
详见公司 2025 年 7 月 25 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《国机重装关于修订公司章程的公告》
《国机重型装备集团股份有限公司章程》）。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
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议案二
关于制修订公司股东会议事规则等 5 项制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），中国证监会、上海证券交易
所于 2025 年修订印发了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等系列配套管理制度。
为落实上市公司监管最新要求，保障公司规范运作，结合监事会改革要求以及
公司内部管理实际，公司拟对股东会议事规则、董事会议事规则、董事离职管理制
度、关联交易管理制度、募集资金管理制度 5 项制度进行制修订。相关制度主要修
订情况如下：
一、股东会议事规则修订情况
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。”修订为“单独或者
合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
二、董事会议事规则修订情况
临时董事会；
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。”修订为“对于根
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据规定需要经董事会相关专门委员会事前审核的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，请相关专门委员会主任委员发表意见。”
三、董事离职管理制度制定情况
根据《上市公司章程指引》关于建立董事离职管理制度的相关规定，公司制定
了《国机重型装备集团股份有限公司董事离职管理制度》。
四、关联交易管理制度修订情况
五、募集资金管理制度修订情况
现提请本次股东大会审议。
附件：1.国机重装股东会议事规则
国机重型装备集团股份有限公司董事会
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附件 1
国机重型装备集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步提高国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）规范
化治理水平，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股
东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《国机重型装备集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二章 股东会工作规则
第一节 股东会的一般规定
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交
所”），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以
自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风
险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出
请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管
理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于 10%。
第十三条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
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除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司章程规定的地
点召开股东会。
第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
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其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
第三十三条 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委
员会主任委员主持。审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务
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时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会
成员主持。
第三十四条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第三十五条 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东会的表决和决议
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十六条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第四十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
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涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上交所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
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应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第三章 附 则
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十七条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。
第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第六十条 本规则与《公司法》《证券法》及其他法律法规、规范性文件和《公
司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。《国机重型装备集团
股份有限公司股东大会议事规则》（国机重装董办〔2020〕4 号）同时废止。
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附件 2
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《国机重型装备集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书
及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会工作规则
第一节 董事会的一般规定
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 公司董事会定期会议应当在每年的 4 月底、8 月底、10 月底前召开。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当形成会议提
案交董事长审定。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 召开会议的管理规定
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和董事会秘书。
第十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容。
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第十三条 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
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期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第十七条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第十九条 委托书应当载明内容。
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
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第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第二十三条 非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 对涉及“三重一大”事项，在董事会决策前，须党委会前置研究
讨论。
第三节 会议审议程序
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十六条 对于根据规定需要经董事会相关专门委员会事前审核的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，请相关专门委员会主任委员发表意见。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
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第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十五条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，在董事的监督下进行统计。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
第三十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四节 决议的形成
第四十条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
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第四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五节 会议记录、会议纪要和决议记录
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要；根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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第四十九条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 会议档案的保存：
（一）董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
等，由董事会秘书安排专人保存。
（二）董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本
数。
第五十四条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十五条 本规则与《公司法》《证券法》及其他法律法规、规范性文件和
《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。《国机重型装备集团
股份有限公司董事会议事规则》（国机重装董办〔2020〕5 号）同时废止。
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附件 3
国机重型装备集团股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）董事离职管
理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《国机重型装备集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职
务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第一节 离职情形
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他
导致董事实际离职等情形。
第二节 辞职程序
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞
职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有
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规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞职导致委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并
说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大
影响。
第三节 被解除职务程序
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公
司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提
出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事
职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行
申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公
司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事的申辩后再进行表决。
第三章 离职董事的责任及义务
第九条 公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报
其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十条 董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他
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物品等的移交。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续
履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害
公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿
责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
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满后6个月内，遵守以下规定：
持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外；
第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动
价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及
时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
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附件 4
国机重型装备集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易行
为，确保公司关联交易的决策、披露等程序合法合规，切实保护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联
方披露》等法律、法规和规范性文件以及《国机重型装备集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《国机重型装备集团股份有限公司信息披露管理制度》
（以下简称《公司信息披露管理制度》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围：
（一）公司、控股股东或实际控制人和持股5%以上的股东；
（二）公司所属子公司；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）公司各职能部门。
第二章 关联交易管理
第一节 关联交易的管理原则
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二节 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
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第五条 具有以下情形之一的法人和组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项规定的法人或组织直接或者间接控制的除本公司及控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司的合营企业、联营企业；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第一款第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
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（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第九条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三节 关联交易决策权限
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
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（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司预计与关联方就同一标的或者公司预计与同一关联方在连续
十二个月内达成的关联交易累计将达到第十条标准的关联交易（公司提供担保除
外），由公司与对方拟定年度关联交易协议，明确年度关联交易的额度，定价原则
和定价依据，由独立董事按第十条规定履行职责后提交董事会审议决定。董事会审
议通过后（额度达到第十二条标准的，提交股东会审议通过），公司与对方签订年
度关联交易协议，在协议规定的额度范围内且符合定价原则和定价依据的关联交易
不再单独审议。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 公司拟与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司
提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条
的规定披露审计报告或者评估报告，并将该事项提交股东会审议决定。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审
议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
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过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为本制度所称关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度相关规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用本制度相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指
标与实际受让或者出资金额，适用本制度相关规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度相关规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。相关额度的使
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用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过投资额度。
第四节 财务公司关联交易
第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以
及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当
具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家
金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与
关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照
规定予以解决。
第二十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联
交易的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相
关规定。
第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确
协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，
并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露
义务。
第二十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会
审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否
存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
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针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，
公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及
时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与
存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分
保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资
金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险
情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况
和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关
金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开
展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他
上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否
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将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其
他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情
况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期
末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别
统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持
续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制
措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查，并与年度报告同步披露。
第五节 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相
关规定进行审计或者评估。
第六节 日常关联交易
第三十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一
控制为口径合并列示上述信息。
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第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方
式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票
上市规则》的相关规定。
第三十三条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十四条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理。
第三十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
第三十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
第七节 关联购买和出售资产
第三十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且
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关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一
期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八节 关联交易的决策程序及其规定
第四十一条 公司拟进行的关联交易由公司各职能部门整理审议材料，提交公
司总经理办公会审议。需要提交公司董事会和股东会审议的，应按《公司股东会、
董事会议案管理办法》的要求提出议案报董事会办公室。
第四十二条 审议材料应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东
利益的影响程度做出详细说明。
第四十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，应将交易提交公司股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
第四十四条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
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织单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第九节 关联交易的披露
第四十六条 公司关联交易的信息披露按照《上市公司信息披露管理办法》
《股
票上市规则》及《公司信息披露管理制度》执行。
第四十七条 公司披露关联交易事项时，按相关法律法规提交相关文件。
第四十八条 公司披露的关联交易公告应当包括交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十九条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
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传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向监管机构报告并发布公告。
第五十条 公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则与关联人就关联交易签订
明确、具体的书面协议，并按照有关规定披露协议的订立、变更、终止及履行情况
等。
第五十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易定价
第五十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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第五十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规有关
规定相冲突的，按照法律、法规规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。《国机重型装备集团
股份有限公司关联交易管理制度》（国机重装董办〔2022〕12号）同时废止。
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附件 5
国机重型装备集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律、法
规和规范性文件以及《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，公司董
事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明
和规范。
公司应根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露
募集资金使用情况，履行信息披露义务。公司应当将募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度及时报上海证券交易所（以下称“上交所”）备案并在上交所网站上
披露。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业
应当遵守本制度的规定。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）获取不正当利益。募集资金原则上限定用于公司在股票发行方案等发行申
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请文件中承诺的募集资金用途，公司变更募集资金用途必须经董事会、股东会批准，
并履行信息披露义务和其他相关义务。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用或者挪用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公
司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 保荐机构应当按照《上市公司募集资金监管规则》及《规范运作》等
相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司也不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账
户、临时账户）。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金存储
账户内。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
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（三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上交所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
额 50%的；
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第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域，并有明确
的用途。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、审计与风险管理委员会、保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利
益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十五条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，但应当符合以下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上交所并及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并及时披露相关信息。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下称超募资金）的使用计划，超募资
金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
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投资周期、回报率等信息。
第十七条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计与
风险管理委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
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审计与风险管理委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、审计与风险管理委员会发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二
款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
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募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计与风险管理委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
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定进行披露。
第二十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计与风险管理委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目
的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并披
露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
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告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规
定的存放、管理和使用情况。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计与风险管理委员会审议通过，并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计与风险管理委员会及审计与风险管理委员
会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计与风险管理委员会或者审计与风险管理委员会可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究机制
第二十九条 审计与风险管理委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十条 公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度的，公司应责令
改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，公司要依法追究其法律责任。
第三十一条 公司法定代表人是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募
集资金的项目公司的法定代表人是确保募集资金安全使用的直接责任人。
第三十二条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，
擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、高级管理人员及其他
公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得并按照相关规
定办理。
第三十三条 公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不
加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。
第七章 附 则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容存在不一致的，则按照有关
法律法规执行。
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、公司章程的
规定执行。
第三十八条 因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本制
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度时，由董事会提出修订意见报股东会批准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。原《国机重型装备集团
股份有限公司募集资金管理制度》（国机重装董办〔2022〕7 号）同时废止。
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议案三
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
于提名第六届董事会董事候选人的议案》。公司董事会同意韩晓军先生、王晖球先
生、王先胜先生、刘兴盛先生、陈飞翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
（简历详见公司 2025 年 7 月 25 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日
报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《国机重装关于董事会换届选举
的公告》）。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会的董事需采取累
积投票制选举产生，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
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议案四
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
于提名第六届董事会董事候选人的议案》。公司董事会同意李晓明先生、马义先生、
彭辰先生、徐钢先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见公司 2025 年 7
月 25 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn 披露的《国机重装关于董事会换届选举的公告》）。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会的董事需采取累
积投票制选举产生，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
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