中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表
中颖电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范运作水平，完
善公司治理结构，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订的条款
及具体内容如下：
条款号 修改和完善前 修改和完善后
第一章 总则
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
第一条 法》（以下简称“《公司法》
”）和国家有关法律、 公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共
行政法规、规章、规范性文件的规定，制定本章 和国证券法》
（以下简称“ 《证券法》”）和其他有
程。 关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设
立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由中颖电子有限公司整体变更设立，由 公司系由中颖电子有限公司整体变更设立，由
Rich Land International Holdings Ltd.、嘉兴嘉昊 Rich Land International Holdings Ltd.、嘉兴嘉昊
第二条
九鼎投资中心等 10 名发起人认购公司发行的全 九鼎投资中心等 10 名发起人认购公司发行的全
部股份，于 2010 年 12 月 9 日在上海市工商行政 部股份，于 2010 年 12 月 9 日在上海市工商行
管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》 （注 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
册号为 310000400088352） 。 用代码为 91310000607272280Q。
公司于 2012 年 5 月 24 日经中国证券监督管 公司于 2012 年 5 月 24 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次
第三条 [2012]642 号文核准，首次向社会公众公开发行 向社会公众公开发行人民币普通股 3,200 万股，
人民币普通股 3,200 万股，于 2012 年 6 月 13 日 于 2012 年 6 月 13 日在深圳证券交易所创业板
在深圳证券交易所创业板上市。 上市
总经理为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
【新增】
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
第九条
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
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律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
第十条 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
第十一条
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第十二条 总经理、董事会秘书、财务总监及其他经董事会 副总经理、董事会秘书、财务总监及本章程规定
认定的职位。 的其他人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
每股应当支付相同价额。 额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
第十八条
值为 1 元人民币。 面值为 1 元人民币。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
第十九条
任公司深圳分公司集中存管。 任公司深圳分公司集中存管。
公司由 Rich Land International Holdings 公司由 Rich Land International Holdings
Ltd.、嘉兴嘉昊九鼎投资中心等 10 名发起人共 Ltd.、嘉兴嘉昊九鼎投资中心等 10 名发起人共
同发起设立，各发起人均以其持有的原中颖电子 同发起设立，各发起人均以其持有的原中颖电子
有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时 有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时
第二十条 间均为 2010 年 12 月 7 日。公司的发起人及其认 间均为 2010 年 12 月 7 日。公司设立时发行的
购的股份数、比例如下表所示。 股份总数为 96,000,000 股、面额股的每股金额
…… 为 1 元。公司的发起人及其认购的股份数、比例
如下表所示。
……
公司股份总数为 34,137.0172 万股，公司的股 公司已发行的股份数为 34,137.0172 万股，公
第二十一条 本结构为：普通股 34,137.0172 万股，无其他种 司的股本结构为：普通股 34,137.0172 万股，无
类股。 其他类别股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十二条 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
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股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十三条
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： 之一的除外：
…… ……
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
第二十五条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一 经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，
定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 即可，但该决议须经出席会议的董事三分之二以 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
上同意方为通过。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或
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公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 者注销。
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
转让其所持有的本公司股份。 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
第三十条
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和 持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的， 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
仍应遵守前述规定。 因公司进行权益分派等导致公司董事、和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守前述规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、 持有本公司股份 5%
高级管理人员、
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
第三十一条
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 股东和股东会
第一节 股东 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
第三十二条 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
第三十三条 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
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登记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；其中持有 1%以上有表决权股份的股东可以 权；其中持有 1%以上有表决权股份的股东可以
作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机 作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得
不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； 采取有偿或变相有偿的方式进行征集；
…… ……
第三十四条 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
…… 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 ……
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
第三十五条
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 定。
份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
第三十六条
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无
效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
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执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
【新增】
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
第三十七条
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事的、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
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…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
…… 其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 ……
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
的其他义务。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 【新增】控股股东和实际控制人
【新增】
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
第四十一条
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
【新增】
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
第四十二条
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【新增】
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
第四十三条
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
【新增】
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
第四十四条 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东大会的一般规定 股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
第四十五条
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十七条规定的财务
决议； 资助事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十三）审议批准第四十三条规定的财务资助 的事项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东
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章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
董事会或其他机构和个人代为行使。 法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法
律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。 过后提交股东会审议。
…… ……
（五）公司的对外担保总额，超过公司 （五）本公司及本公司的对外担保总
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计总资产的
任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （六）连续十二个月内向他人提供担保金额超
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至 权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至
第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十六条 …… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出 配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席
席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规 等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规
情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员 情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员
予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所 予以问责，同时视情况及时向深圳证券交易所、
地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或 住所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高
高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的， 级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公
公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任 司董事会、审计委员会应当视情节轻重对负有责
的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司 任的董事或高级管理人员给予处分；给公司造成
造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管 损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当
理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任 承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、高
的董事、监事、高级管理人员，分别提请董事会、 级管理人员，分别提请董事会、股东会予以罢免。
股东大会予以罢免。
财务资助事项属于下列情形之一的，由董事会 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，
审议通过后提交股东大会审议： 由董事会审议通过后提交股东会审议：
第四十七条 …… ……
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
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经审计净资产的 5%； 经审计净资产的 10%；
…… ……
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
第四十八条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
度结束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
第四十九条 本章程所定人数的三分之二（即五人）时； 本章程所定人数的三分之二（即八人）时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
本公司召开股东大会的地点为公司住所地所 本公司召开股东会的地点为公司住所地所在
在城市。 城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公
第五十条
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 司还将提供电子通信等方式为股东参加股东会
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
的，视为出席。 为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
第五十一条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四节 股东大会的召集 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
第五十二条 面反馈意见。 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开股东大会的，将在作出董事会 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 意见。
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
第五十三条 的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
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提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
第五十四条
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日，召 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
第五十五条 集股东持股比例不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
明材料。 有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露 事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披
第五十六条
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
第五十七条
需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知 股东会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
第五十八条 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
第五十九条
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
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公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
出决议。 或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
第六十条
前述期限在计算时不包含会议召开当日。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
第六十一条
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知
通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
…… ……
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
…… ……
第六十二条
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
第六十三条 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
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当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第六节 股东大会的召开 股东会的召开
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
第六十四条
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
第六十五条 本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
第六十六条
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
第六十七条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
…… 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等；
……
…… ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
第六十八条
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 司的股东会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
第六十九条 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
第七十一条 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
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或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
人担任会议主持人，继续开会。 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
第七十三条 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
第七十四条 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。 述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
第七十五条
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
…… ……
第七十七条
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
第七十八条
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
第七十九条
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 东所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
第八十一条 支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、
公司形式； 变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会 （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则） ； 事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
…… ……
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证 圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券
第八十二条 券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
易或转让； 或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十二）股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相 （十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他 关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需
需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
前款第十项、第十一项所述提案，除应当经出 前款第十项、第十一项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上 理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
之二以上通过。 上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第八十三条
决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
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项或选举两名以上独立董事时，对中小投资者表 或选举两名以上独立董事时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 ……
……
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联 数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易
交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不 事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决 分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的
权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决 过半数或者三分之二以上通过。股东会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关
关系的股东的回避和表决程序如下： 系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事
第八十四条
董事会披露其关联关系并申请回避； 会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议 （二）股东会在审议关联交易议案时，会议主
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的
的关联关系； 关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关 （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关
联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即 联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组
组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； 织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
…… ……
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序
进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销 进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有
有关该关联交易事项的一切决议。 关该关联交易事项的一切决议。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
第八十五条
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： 决。董事的提名方式和程序为：
…… ……
第八十六条 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公 （二）董事会、单独或者合并持有公司已发行
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，
候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 委托其代为行使提名独立董事的权利；
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（三）监事会、单独或合并持有公司股份 3% （三）董事会成员中的职工代表董事由职工代
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事 表大会选举产生；
的候选人； （四）股东应向现任董事会提交其提名的董
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大 事、独立董事候选人的简历、详细资料，由现任
会选举产生； 董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 的提交股东会选举；
事、独立董事或非职工监事候选人的简历、详细 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名
资料，由现任董事会进行资格审查，经审查符合 人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、
董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
（六）董事、监事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和
被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
等情况，独立董事的提名人应对被提名人符合独 作出公开声明。
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提 提名董事时，公司应当在股东会召开前，将提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承
他条件作出公开声明。 诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够
提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开 的了解。
前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的 （六）董事候选人应在股东会召开之前作出书
声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选 面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资
人有足够的了解。 料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
（七）董事、监事候选人应在股东大会召开之 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 股东会选举两名或两名以上董事（含独立董事）
职责。 时应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 独立董事）时，每一股份拥有与应选董事（含独
积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或 立董事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权
监事时应当实行累积投票制。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 （含独立董事）的简历和基本情况。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 ……
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 规定进行：
简历和基本情况。 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
…… 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
应按下列规定进行： 可集中投于一人；
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董 （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在 得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总
董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既 数，否则其投票无效；
可分散投于多人，也可集中投于一人； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有 选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过
的表决权总数，否则其投票无效； 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 决权股份总数的半数；
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从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人 等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其
的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东 全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选
代理人）所持有表决权股份总数的半数； 出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得 董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为 能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超 选人提交下一次股东会进行选举；
过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股 （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在
再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选 以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事
候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本
章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的
董事、监事进行选举。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
第八十七条 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
第八十八条 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十一条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
况均负有保密义务。 保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第九十三条
发表以下意见之一：…… 表以下意见之一：……
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
第九十五条 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
详细内容。 细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
第九十六条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
别提示。 示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决
第九十七条 股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在股 议另有规定外，新任董事在股东会结束后立即就
东大会结束后立即就任。 任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
第九十八条 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施
实施具体方案。 具体方案。
第五章 董事会 董事和董事会
第一节 董事 董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
…… 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
第九十九条
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 人民法院列为失信被执行人；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 ……
满； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
…… 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 ……
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 公司董事会设一名职工代表董事，由职工代
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工
届满可连选连任。 代表大会解除其职务。非职工代表董事由股东
…… 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
第一百条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 ……
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
公司董事会不设职工代表董事。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 易；
第一百〇一 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
条 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
…… 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
…… 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百〇二 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 董事对公司负有下列勤勉义务：
条 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席 如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席
第一百〇四
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
条
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
第一百〇五
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
条
内披露有关情况。 日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数 定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应 没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
生效，但是独立董事因不符合本章程第一百零七 能生效，但是独立董事因不符合本章程第一百三
条第一项或者第二项规定而辞职的除外。在辞职 十条第一项或者第二项规定而辞职的除外。在辞
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本
程的规定继续履行职责。 章程的规定继续履行职责。
…… ……
第一百〇六 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
条 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
当遵守本章程第九十八条规定的各项忠实义务。 程规定的合理期限内仍然有效。董事在离任后仍
应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息
之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当
遵守本章程第一百零一条规定的各项忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇七 【新增】
条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
条 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十
董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独
条
董事三人。 立董事四人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
第一百一十
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
一条
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资（包含风险投资、项目投资等）、收购出售资
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
…… 交易、对外捐赠等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 ……
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计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
…… 的会计师事务所；
（十六）对在任独立董事独立性情况进行年度 ……
评估并出具专项意见；
……
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
第一百一十 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
二条 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
第一百一十 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
三条 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联 产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有 程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审 关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。
批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须
除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须 由股东会决定的事项外，董事会的具体权限为：
由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
为： 资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投 批准：
资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
第一百一十
权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
四条
计的净资产的 20%、连续十二个月内累计账面净 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
值不超过公司最近一期经审计的总资产的 20%； 算依据；但是交易涉及的资产总额占公司最近
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定 一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交
向银行等金融机构或其他借款方借款，权限为： 股东会审议；
单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产的 20%，
且当年发生的借款总额不超过股东 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 3,000
（三）公司拟与关联方达成的交易（提供担保 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
除外）金额在人民币 1,000 万元以下或在公司最 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交 审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000
易。 万元的，还应当提交股东会审议；
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上述（一）至（三）项已经按照本章程规定履 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条 但是交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 还应当提交股东会审议。
上同意。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝
外提供担保。 对金额超过 3,000 万元；但是交易的成交金额
（五）公司提供财务资助的，除本章程第四十 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
三条所规定的由股东大会审议批准的财务资助 净资产的 50%以上且绝对金额超过 5.000 万元
事项外，由公司董事会审议批准。财务资助事项 的，还应当提交股东会审议；
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得提 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会
供财务资助。 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币 过 500 万元的，还应当提交股东会审议。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对 绝对值计算。
外捐赠。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易（提供担保、提供财务资助除
外）或与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
数同意后由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，还需提交股东会审
议。
（三）公司对外提供担保（包括但不限于资产
抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十六条
所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批
准。对外担保事项应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
（四）公司提供财务资助的，除本章程第四十
七条所规定的由股东会审议批准的财务资助事
项外，由公司董事会审议批准。财务资助事项应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得提供
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财务资助。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法 （三）与公司各股东、董事及总经理等高级管理
定代表人签署的其他文件； 人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 行协商与沟通；
（五）行使法定代表人的职权； ……
第一百一十
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
六条
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）与公司各股东、董事及总经理等高级管理
人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进
行协商与沟通；
……
第一百一十 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
七条 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
第一百一十
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
八条
监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
第一百一十
…… ……
九条
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
…… ……
董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日
以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式 以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式
第一百二十 通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开 通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
条 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
作出说明。 明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
第一百二十
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
三条
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
…… ……
第一百二十
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系
四条
的董事的回避和表决程序： 的董事的回避和表决程序：
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…… ……
（三）董事会就除对外担保、提供财务资助以 （三）董事会就除对外担保、提供财务资助以
外的关联事项形成决议，须经非关联董事过半数 外的关联事项形成决议，须经非关联董事过半数
通过；公司的关联参股公司（不包括公司控股股 通过；公司的关联参股公司（不包括公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他 东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公 股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当 司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席 经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议 董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议
通过，并提交股东大会审议；董事会就涉及关联 通过，并提交股东会审议；董事会就涉及关联关
关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非
非关联董事的三分之二以上通过；审议关联交易 关联董事的三分之二以上通过；审议关联交易事
事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席 项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即
即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三 可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人
人的，公司应当将该事项提交股东大会审议； 的，公司应当将该事项提交股东会审议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行 （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关 关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关
联交易事项的一切决议。 联交易事项的一切决议。
第三节 独立董事
【新增】
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百二十 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
九条 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
列人员担任： 独立董事：
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
及其配偶、父母、子女； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
…… ……
第一百三十
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
条
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 制人任职的人员；
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
负责人； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
人任职的人员； 负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
形的人员； 项所列举情形的人员；
…… ……
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易 控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关 所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关
联关系的附属企业，不包括与公司受同一国有资 联关系的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。“主要社会关系”是指兄弟姐 关联关系的企业。“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股 业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或 票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者 者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深
深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职” 圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
作人员。 人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会. 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 担任公司独立董事应当符合下列条件：
职条件。 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
担任独立董事应当符合下列基本条件： 具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百三十 具备担任上市公司董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
一条 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所 关法律法规和规则；
要求的独立性； ……
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规及规则；
……
独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
…… 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的 ……
第一百三十 规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
二条 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 行监督，保护中小股东合法权益；
护中小股东合法权益； ……
……
独立董事行使下列特别职权：： 独立董事行使下列特别职权：
…… ……
第一百三十
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
三条
…… ……
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
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披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
具体情况和理由。 体情况和理由。
【新增】
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
第一百三十
司其他事项。
五条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 【新增】董事会专门委员会
【新增】
第一百三十
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
六条
规定的监事会的职权。
【新增】
第一百三十 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
七条 级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
【新增】
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
第一百三十 务信息、内部控制评价报告；
八条 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十 【新增】
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九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】
公司董事会设置战略与 ESG、薪酬与考核、
第一百四十 提名等其他专门委员会，依照本章程和董事会
条 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
【新增】
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
第一百四十 （一）提名或者任免董事；
一条 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百四十
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
二条
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
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者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理和其他高级管理人员 高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或 聘。
第一百四十
解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会决定聘
三条
…… 任或解聘。
……
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
四条
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
第一百四十
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投 （八）决定总经理工作细则规定的且无需提交
七条
资、项目投资、资产处置、重大借款事项。 董事会决定的项目投资、资产处置和借款事项；
…… ……
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
第一百四十
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
九条
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董
第一百五十 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
二条 管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
第一百五十
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员 件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支
三条
应当支持、配合董事会秘书的工作。 持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委
第一百五十
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档 员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移
七条
案文件、正在办理或待办理事项。 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百五十 失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
第一百五十 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 司和全体股东的最大利益。
九条 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
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责任。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 ……
第一百六十
…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
三条
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
将违反规定分配的利润退还公司。 人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 生产经营或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
第一百六十
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
四条
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
…… ……
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东
特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司 特别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股
股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事 东会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、
会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司 独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征
股东征集其股东投票权。 集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股 公司股东会审议利润分配方案需经出席股东
东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对利
第一百六十
股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应 润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中
五条
就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并 小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小
及时答复中小股东关心的问题。 股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明： 行专项说明：
的要求； 要求；
…… ……
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的， 监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预
公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出 案的，公司审计委员会应就现金分配政策及其执
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具专项说明和意见。 行情况出具专项说明和意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
公司利润分配政策： 公司利润分配政策：
…… ……
（四）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%。
如果公司净利润保持持续 的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续
稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股 稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股
票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特 票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东
第一百六十 大会作特别说明。 会作特别说明。
六条 …… ……
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确
实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现 实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现
金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所 金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过 的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过
详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表 详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表
独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别 独立意见并公开披露，然后提交股东会以特别决
决议的方式进行审议。 议的方式进行审议。
第二节 内部审计
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负
报告工作。 责，内部审计机构在对公司业务活动、风险管
第一百六十
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
八条
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
【新增】
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
第一百六十
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
九条
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
【新增】
第一百七十 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
条 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十 【新增】
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一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会
第一百七十 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由
三条 所。 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第一百七十 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
第一百七十 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
六条 所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
九条 行。 行。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。 为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价
第一百八十
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
五条
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百八十
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
六条
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
七条 后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
第一百八十
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
八条
权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
第一百九十
表及财产清单。 清单。
条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
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日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
【新增】
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
第一百九十 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
一条 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
【新增】
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
第一百九十 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
二条 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
【新增】
第一百九十 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
三条 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
第一百九十
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
五条
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
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公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
第一百九十 修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
六条 表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
第一百九十
定的人员组成。 算。
七条
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期
第一百九十 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不
八条 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权 人，并于 60 日内在《证券时报》上或者国家企
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
第二百条
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
第二百〇一 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者
条 者人民法院确认。 人民法院确认。
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
第二百〇二
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第二百〇三
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
条
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。 勉义务。
第二百〇四 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
条 非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 修改章程
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有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
第二百〇六
的规定相抵触； 的规定相抵触的；
条
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
第二百〇七
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
条
事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百〇八 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
条 主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第十一章 附则
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
第二百一十 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
条 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 人、法人或者其他组织。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 因为同受国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”、“超过”
， 本章程所称“以上”、 “以内”、
“以下”都含本
第二百一十
都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、 数；“过”、“超过”、
“以外”、“低于”、
“多于”
三条
“高于”不含本数。 不含本数。
第二百一十 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
五条 事规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百一十 修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且 修改本章程的，须经公司股东会审议通过且审
六条 审批机关批准后生效。 批机关批准后生效。
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