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中颖电子公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的修订，为进一步提升规范运作水
平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。结合公司实际情
况，修订及废止了公司部分治理制度，对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议
工作细则》
《对外担保管理制度》
《关联交易决策制度》
《募集资金管理办法》
《股
东会网络投票实施细则》
《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》
《信息披露管
理制度》进行了修订，废止了《监事会议事规则》，修订的条款内容如下：
一、《股东会议事规则》
条款号修改和完善前修改和完善后
名称股东大会议事规则股东会议事规则
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称“《公司法》”）、
《中颖电子股份有限公司章程》（以称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
第一条
下简称“《公司章程》 ”）的规定，制订本议事规则。称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第二章股东大会的召集股东会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
第二条股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
的 6 个月内举行。内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体
第三条一以上同意时；董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的其他情形。规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证
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券交易所”），说明原因并公告。
召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。公司召开股东会的地点为公司住所地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。会的，视为出席。
第四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以式的表决时间以及表决程序。
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于东会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
本公司召开股东大会时应当根据需要聘请律师对本公司召开股东会时应当根据需要聘请律师对以
以下问题出具法律意见：下问题出具法律意见：
第五条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、公司章程；法规、
《公司章程》的规定；
…… ……
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
第六条
会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
第七条
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通提议的变更，应征得审计委员会的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行和主持。
召集和主持。
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向董
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
第八条式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
集和主持。召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
通知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第九条低于 10％。 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
材料。料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
第十条
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
用于除召开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
第十一条
的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。
第三章股东大会的提案与通知股东会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
第十二条议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
公司章程的有关规定。章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提
出提案。出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
第十三条
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
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股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以
第十四条
前以公告方式通知各股东。公司在召开股东大会计公告方式通知各股东。公司在召开股东会计算起始期
算起始期限时，不包括会议召开当日。限时，不包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
第十五条
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
理由。公司召开股东会的股权登记日与会议日期之间的
公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确不得变更。
认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： ……
…… （三）持有本公司股份数量；
第十六条
（三）披露持有本公司股份数量； ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
第十七条
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开、提案审议股东会的召开、提案审议
本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
第十八条
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
以制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
第十九条有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
拒绝。绝。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
第二十条身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书托书。
面授权委托书。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以
或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列
可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案
可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不
过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取
其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议措施拒绝其入场。
主持人应当采取措施拒绝其入场。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
第二十一条赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每
…… 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 ……
的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不的，应加盖法人单位印章。
相符合的，该代理人的投票视为弃权票。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
第二十二条
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十四条
应当列席会议。会议召集人可以邀请其他人员参加股东会。
会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
事主持。持。
第二十五条
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
持。计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表主持。
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
第二十六条去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
也应作出述职报告。告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
第二十七条
的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。
会议提案的审议：会议提案的审议：
案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方
面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持
议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东
员在股东大会上进行回答或接受质询。会上进行回答或接受质询。
…… ……
第二十八条 3、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时 3、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时
间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求间，会议主持人可以根据股东会召开的时间要求合理
合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股
会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就
持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的
终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行质询、发言进入下一提案的审议进行表决。
表决。 ……
……
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
议记录记载以下内容：录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
第三十条
事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
…… ……
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。容。
…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
第三十一条
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他
托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
存期限为 10 年。年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
第三十二条
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
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或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
及深圳证券交易所报告。报告。
第五章股东大会的表决和决议股东会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第三十三条上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以过。
上通过。
股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司股东会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章
章程规定。程》规定。
第三十四条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构除法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司不
和个人代为行使股东大会的法定职权。得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使股东会的法定职权。
…… ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
（指应当由独立董事发表独立意见的事项）时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持
当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有
的表决单独计票并披露。公司持有的本公司股份没的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
第三十五条有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表股东会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，计入出席股东会有表决权的股份总数。
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
……
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，
决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。 ……
…… 关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动
第三十六条关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东
自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当
联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主
股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表
时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关
股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申
均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股请应当在会议召开前以书面方式提出。
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东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投
出。票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应视
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非
加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或
数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股者三分之二以上通过，方能形成决议。
东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的
持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事
方能形成决议。会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的可在召开股东会后以法律认可的方式申请处理。
定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董
事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服
的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处
理。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以提
第三十七条以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
第三十八条
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的管理交予该人负责的合同。的合同。
董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规董事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，
定，表决应当符合以下规定：表决应当符合以下规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会表
东大会表决。除公司章程的规定或者股东大会的决决。除《公司章程》的规定或者股东会的决议需要以
议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东会就选
形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出
适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上半数通过即可。
通过即可。公司股东会选举两名或两名以上董事（包含独立董
公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事事）的，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的，应实行累积投票制度。的股份比例在百分之三十以上的，应实行累积投票制
…… 度。
第三十九条
董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程 ……
序进行：董事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本
次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有
决权，股东享有的表决权总数计算公式为：的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举
董事（或监事）席位数。董事席位数。
…… ……
董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确
多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
出的最低得票数： ……
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…… 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低票数的候选董事候选人数不足本次股东会拟选举的
得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮
东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进
就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第行。
二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
第四十条
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
会对提案进行搁置或不予表决。或不予表决。
…… ……
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
第四十一条则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
次股东大会上进行表决。行表决。
第四十三条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于关股东及代理人不得参加计票、监票。
参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
第四十四条参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表决结果载入会议记录。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 ……
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
……
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
第四十五条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报以及
第四十六条
申报以及股票名义持有人根据相关规则规定，按照股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实
所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的
使表决权的除外。除外。
…… ……
…… ……
第四十七条对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结
结果仍然有异议的、符合公司章程及法律规定的股果仍然有异议的，符合《公司章程》及法律规定的股
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东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议
议决议。决议。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
示。司章程》的规定就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
施具体方案。案。
【新增】
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第四十九条董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
本议事规则由公司董事会拟订，并经股东大会批本议事规则由公司董事会拟订，并经股东会批准后
第五十条
准后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。
如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》
程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、
《公
规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应司章程》的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时
第五十一条及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事
的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款
容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
司章程》的规定执行。规定执行。
第五十三条【新增】
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本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
公布有关信息披露内容。
本规则所称“以上”、“内”，含本数。本规则所称“以上”、“内”，含本数。“过”、
第五十四条
“低于”、“多于”，不含本数。
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
二、《董事会议事规则》
条款号修改和完善前修改和完善后
宗旨宗旨
为健全和规范中颖电子股份有限公司（下称“公为健全和规范中颖电子股份有限公司（下称“公
司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学
决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
第一条法》 ”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年 8 月修订）》
（下称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易年修订）》（下称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
规范运作（2023 年修订）
》《上市公司独立董事管理办运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行
法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《中颖电政法规、规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》
子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实
关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。际情况，制定本规则。
董事会的组成董事会的组成
公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第二条负责。董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 人，职工
董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董代表董事 1 人，独立董事 4 人且至少包括一名会计专
事 3 人且至少包括一名会计专业人士。业人士。
临时会议临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会临时会议：内，召集和主持董事会临时会议：
第六条
…… ……
（四）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；
…… ……
会议的召集和主持会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行
第八条
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事召集并主持会议。董事召集并主持会议。
会议通知会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
第九条
当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
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其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
相应记录。录。
…… ……
会议的召开会议的召开
…… ……
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
第十二条未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会他有关人员列席董事会会议。
会议。 ……
……
亲自出席和委托出席亲自出席和委托出席
…… ……
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代
为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
第十三条建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续两次未建议股东会予以撤换。其中，独立董事连续两次未能
能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。
…… ……
表决结果的统计表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
第十九条应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
事或者独立董事的监督下进行计票。立董事的监督下进行计票。
…… ……
决议的形成决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过除本规则第二十条第二款规定的情形外，董事会审
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出
的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
第二十条
事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项或财务资助事项作出决议，除公司全体董对担保事项或财务资助事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。董事的同意以及全体独立董事三分之二以上同意。
…… ……
回避表决回避表决
…… ……
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
第二十一条数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。当将该事项提交股东会审议。
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不得越权不得越权
第二十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
权行事，不得越权形成决议。行事，不得越权形成决议。
会议记录会议记录
…… ……
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关
第二十七条要点和主要意见、对提案的表决意向；事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
…… ……
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）董事发言要点；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
决议的执行决议的执行
…… ……
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
第三十一条现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
…… ……
附则附则
…… ……
在本规则中，“以上”“内”包括本数。在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”
第三十三条本规则由董事会制定，股东大会批准后施行，修不包括本数。
改时亦同。本规则由董事会制定，股东会批准后施行，修改
…… 时亦同。
……
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
三、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
修改和完善前修改和完善后
董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法董事及高级管理人员薪酬管理办法
为进一步完善薪酬管理办法，以优化精进中颖电子股份有为进一步完善薪酬管理办法，以优化精进中颖电子股份有
限公司（以下简称“公司”）治理结构,加强对公司董事、监限公司（以下简称“公司”）治理结构,加强对公司董事、高
事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效
实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治激励，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》
理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国内同产业
内同产业人力薪酬水平，结合公司实际情况，修订本办法。人力薪酬水平，结合公司实际情况，修订本办法。
一、本办法适用范围一、本办法适用范围
公司董事、监事、高级管理人员，其中高级管理人员包括公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、以及公司内部副总经理、董事会秘书、财务总监、以及公司内部以职等定
以职等定义的高级管理人员。义的高级管理人员。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
二、基本原则二、基本原则
董事、监事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
…… ……
的效率和质量挂钩；与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；
…… ……
三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事和高级管三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员
理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。
四、公司董事、监事的薪酬政策,须经股东大会审议通过后四、公司董事的薪酬政策,须经股东会审议通过后方可实施。
方可实施。
五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬上限规范
（1）独立董事、监事职务津贴：（1）独立董事职务津贴：
① 为保持独立董事、监事的日常监督与行使职权独立， ① 为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务
其职务津贴不与公司经营绩效挂勾，采取固定年度职务津津贴不与公司经营绩效挂勾，采取固定年度职务津贴。
贴。 ② 独立董事年度职务津贴为人民币 100,000 元（税后）。
② 独立董事年度职务津贴为人民币 100,000 元（税后）。（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独
③ 监事年度职务津贴为人民币 50,000 元（税后），在公立董事)职务津贴：
司或子公司已担任其他职务的监事年度职务津贴为人民币非独立董事职务津贴与公司盈利情况相关联，按以下办法
（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独 ①非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司
立董事)职务津贴：
的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际提拨比例由
非独立董事职务津贴与公司盈利情况相关联，按以下办法
董事会薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会、股东会审
实施：
议通过。
①非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司
②每一非独立董事具体职务津贴数额（税前），由董事会
的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际提拨比例由薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡献在非
董事会薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会、股东大会独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权董事长最终决定
审议通过。及安排具体实施相关事宜。
②每一非独立董事具体职务津贴数额（税前），由董事会（3）董事交通津贴：
薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡献在非 ①为亲自出席现场董事会及股东会的董事（不含通讯参加
独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权董事长最终决定人员）派发交通津贴。
……
及安排具体实施相关事宜。
③每次派发董事交通津贴，必须由出席现场会议的董事亲
（3）董、监事交通津贴：
自签收。
①为亲自出席现场董、监事会议及股东大会的董、监事（不
④出席现场会议的董事交通津贴为人民币 2,000 元/次
含通讯参加人员）派发交通津贴。
（税后），在公司（含子公司）任职的董事不派发此津贴。
……
（4）董事津贴的派发：
③每次派发董、监事交通津贴，必须由出席现场会议的董、
① 薪酬金额不与公司盈利规模相关联的独立董事薪酬每
监事亲自签收。
半年派发一次。
④出席现场会议的董、监事交通津贴为人民币 2,000 元/
……
次（税后），在公司（含子公司）任职的董、监事不派发此津
贴。
公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非
（4）董、监事津贴的派发：
独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管” ）的个人年
① 薪酬金额不与公司盈利规模相关联的独立董事、监事
薪总额（包含薪资、奖金与董事职务津贴等，但不计入股权
薪酬每半年派发一次。
激励所得、董事交通津贴），原则上与年度经营绩效考评及
……
公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标
准，确定合理的年度薪酬额度：
公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司
（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定董
非独立董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高” ）的个
事和高管个人年薪总额上限规范：
人年薪总额（包含薪资、奖金与董、监事职务津贴等，但不
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计入股权激励所得、董监事交通津贴），原则上与年度经营 ① 扣非净利同比增长 30%(含)以上，董事和高管个人年
绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 1.0%设为
酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：上限；
（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定董 ② 扣非净利同比微幅(小于 5%)增长，董事和高管个人年
监高个人年薪总额上限规范：薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.5%为上
① 扣非净利同比增长 30%(含)以上，董监高个人年薪总限；扣非净利同比增长介于 5%到 30%之间，董事和高管个人
额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 1.0%设为上限；年薪总额上限则按扣非税后净利的 0.5%~1.0%线性调整，以
② 扣非净利同比微幅(小于 5%)增长，董监高个人年薪总合理对应经营绩效表现；
额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.5%为上限； ③ 扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算
扣非净利同比增长介于 5%到 30%之间，董监高个人年薪总额值与年度公司全体员工平均薪酬的 5 倍之孰高，作为董事
上限则按扣非税后净利的 0.5%~1.0%线性调整，以合理对应和高管个人年薪总额上限。
经营绩效表现；（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，董事和高管个人
③扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算值年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.4%或
与年度公司全体员工平均薪酬的 5 倍之孰高，做为董监高年度公司全体员工平均薪酬的 4 倍之孰高，设为上限。
个人年薪总额上限。（3）年度扣非净利为负，董事和高管个人年薪总额则改以
（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，董监高个人年薪年度公司全体员工平均薪酬的 3 倍为上限。
总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 0.4%或年度（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：
公司全体员工平均薪酬的 4 倍之孰高，设为上限。 ① 董事会薪酬与考核委员会应当主要参考公司上一年度
（3）年度扣非净利为负，董监高个人年薪总额则改以年度经营情况并综合考虑合理预测的本年度公司经营情况制定
公司全体员工平均薪酬的 3 倍为上限。公司董事和高管年薪方案。
（4）董监高年薪总额的确定及派发： ② 除董事津贴按照本条第 1 项的规定派发外，董事和高
① 董事会薪酬与考核委员会应当主要参考公司上一年度管年薪中其余薪资、奖金授权董事长决定具体发放事宜，并
经营情况并综合考虑合理预测的本年度公司经营情况制定由公司董事会薪酬与考核委员会定期予以复核审定。
公司董监高年薪方案。 ③ 若计入董事职务津贴后的董事和高管个人年薪总额超
② 除董、监事津贴按照本条第 1 项的规定派发外，董监过本条规定的薪酬上限或董事会薪酬与考核委员会认定应
高年薪中其余薪资、奖金授权董事长决定具体发放事宜，并予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬或董事职务津贴时予
由公司董事会薪酬与考核委员会定期予以复核审定。以相应扣减。
③ 若计入董、监事职务津贴后的董监高个人年薪总额超 ④ 若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度
过本条规定的薪酬上限或董事会薪酬与考核委员会认定应董事和高管个人年薪总额有需突破本条规定上限的，可经董
予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬或董、监事职务津贴事会薪酬与考核委员会非关联委员一致同意予以调整，但
时予以相应扣减。
如调整额超过本条上限 30%的，应当具备充分依据和理由，
④ 若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度
并经董事会、股东会审议通过方可实施。
董监高个人年薪总额有需突破本条规定上限的，可经董事会
薪酬与考核委员会非关联委员一致同意予以调整，但如调
整额超过本条上限 30%的，应当具备充分依据和理由，并经
董事会、股东大会审议通过方可实施。
六、附则六、附则
权董事会负责解释。事会负责解释。
的规定。范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的任何条款，
程》的修改，修订本办法,报股东大会批准。的规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
的修改，修订本办法,报股东会批准。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
四、《独立董事工作制度》
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
条款号修改和完善前修改和完善后
为进一步完善中颖电子股份有限公司（下称“公为进一步完善中颖电子股份有限公司（下称“公
司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交
第一条易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
简称“
《上市规则》 ”）
、《深圳证券交易所上市公司自律则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政
年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件法规、规章、规范性文件及《中颖电子股份有限公司
及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
章程》”）的规定，制定本制度。制度。
公司设独立董事。独立董事占董事会成员的比例应公司设独立董事。独立董事占董事会成员的比例应
不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
…… ……
第三条
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委核、战略与 ESG 等专门委员会。提名委员会、薪酬与
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：
…… ……
第五条自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
的； ……
……
独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列
人员担任：人员担任：
…… ……
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
第六条
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深业。“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深
交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其
以及其他工作人员。他工作人员。
…… ……
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
第八条
人，并经股东大会选举决定。东会选举决定。
…… ……
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材
材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
诺、独立董事履历表等）报送深交所，相关报送材独立董事履历表等）报送深交所，相关报送材料应
料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
第十条
可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
送董事会的书面意见。事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对
对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行
行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当
的，应当取消该议案。取消该议案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
第十一条累积投票制。对中小股东表决情况，应当单独计票并积投票制。对中小股东表决情况，应当单独计票并披
披露。露。
独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：
…… ……
第十六条
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
…… ……
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
第十八条委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
独立董事职务。立董事职务。
独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二
十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章
第二十条
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
…… ……
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）
。本制度第加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事
第二十二条项，应当经独立董事专门会议审议。项，应当经独立董事专门会议审议。
…… ……
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
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十五日。十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
履行职责。行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
告应当包括下列内容：应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
第三十一条
东大会次数；东会次数；
…… ……
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。股东会通知时披露。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
报告：报告：
…… ……
第三十三条（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违
违法违规行为向公司董事会报告后，董事会未采取有规行为向公司董事会报告后，董事会未采取有效措施
效措施的；的；
…… ……
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时
应当聘请中介机构进行专项核查：应当聘请中介机构进行专项核查：
第三十四条
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
议； ……
……
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通
第四十二条
通过，并在公司年度报告中进行披露。过，并在公司年度报告中进行披露。
…… ……
本制度下列用语的含义：本制度下列用语的含义：
…… ……
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未
第四十四条
达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的
人员的股东；股东；
…… ……
第四十七条本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同。本制度经公司股东会通过后施行，修改时亦同。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
五、《独立董事专门会议工作细则》
条款号修改和完善前修改和完善后
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独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行
政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定可以政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定可以
行使以下特别职权：行使以下特别职权：
第五条
…… ……
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条公司应当为独立董事履行职责、为独立董事专门会
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专议的召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其
第十五条
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
…… 必要的专业意见。
……
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
六、《对外担保管理制度》
条款号修改和完善前修改和完善后
为了维护投资者的合法权益，规范中颖电子股份有为了维护投资者的合法权益，规范中颖电子股份有
限公司（以下简称“公司” ）对外担保行为，有效控制限公司（以下简称“公司” ）对外担保行为，有效控制
公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健
康稳定地发展，根据《公司法》《民法典》中国证监会康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国民法典》（以下
第一条
对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——
上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《中上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章交易所创业板股票上市规则》和其他相关法律、法规、
程》”）的规定，特制订本制度。规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司
以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保
证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包
第三条
括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。开具保函的担保等。本制度所称对外担保，指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审
议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规
第四条
定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其
他主体提供担保的，视公司提供担保，应当遵守本制
度相关规定。
公司对外担保应遵守下列基本规定：公司对外担保应遵守下列基本规定：
第五条
（一）遵守《公司法》、
《民法典》和其他相关法律、（一）遵守《公司法》
《民法典》和其他相关法律、
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法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
…… ……
（五）任何对外担保，应当取得公司股东大会或董（五）任何对外担保，应当取得公司股东会或董事
事会的批准。会的批准。
…… ……
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好
的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经
董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般
第七条般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或
或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反
反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债
债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除
外）。外）。
董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对
于有以下情形之一的，不得为其提供担保；于有以下情形之一的，不得为其提供担保；
第十六条（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本办法规定的；（二）不符合本制度规定的；
…… ……
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后公司提供担保的，应当在董事会审议后及时对外披
提交股东大会审议：露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
…… 议通过后提交股东会审议：
（二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 ……
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过
保；公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
…… 保；
（四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 ……
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
资产的 30%以后提供的任何担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
计总资产 30%的担保；保；
第十七条
（七)对股东、实际控制人及其关联人以及除公司、公（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
司控股子公司以外的其他第三方提供的担保；审计总资产的 30%；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
定的其他担保情形。（八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三规定的其他担保情形。
分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
事同意方可对外担保。股东大会审议前款第（六）项分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
之二以上通过。分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。形的，可以免于提交股东会审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保
第十八条
保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面
第十九条
面担保合同。担保合同。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董
者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不
第二十三条
构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签
权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字
签字或盖章。或盖章。
担保管理机构担保管理机构
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根
据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的
被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等
事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上
第二十八条
报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务
部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行
董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量
量监控。监控。
…… ……
对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计
第二十九条
会，并向董事会办公室备案。委员会，并向董事会办公室备案。
【新增】
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须
在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
第四十一条
件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门
及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于
第四十二条
行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由
公司视情节轻重给予处理。公司视情节轻重给予处理。
公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度
第四十三条规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责
任。任。
责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
第四十四条
对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
本制度自公司股东大会通过之日起生效，本制度未本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
尽事宜或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制
第四十八条之处，以有关法律、法规或《公司章程》为准。度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、本制度经股东会审议通过之日起生效并开始实施，
第四十九条
法规或《公司章程》及时提请股东大会修订。修改时亦同。
【新增】
第五十条
本制度由公司董事会负责解释。
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
七、《关联交易决策制度》
条款号修改和完善前修改和完善后
为保证中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保证中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
第一条
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
修订）》
（以下简称“ 《上市规则》”）、
《企业会计准则 “《上市规则》”）、
《企业会计准则第 36 号--关联方
第 36 号--关联方披露》等有关法律、法规、规范性文披露》等有关法律、法规、规范性文件及《中颖电子
件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
司章程》”）的有关规定，制订本制度。有关规定，制订本制度。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
…… ……
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或（三级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人人）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
第四条织；高或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及
其一致行动人；
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管
理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因
此构成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：人：
第五条
…… ……
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事及高级管理人员；
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（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董
的董事、监事及高级管理人员；事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
…… ……
公司关联交易应当遵循以下基本原则：公司关联交易应当遵循以下基本原则：
…… ……
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表
表决；决；
…… ……
第十条
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独
立财务顾问；立财务顾问。
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意
见。
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作
出其他安排时，应当采取必要的回避措施：出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
…… ……
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事
包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
…… ……
对方的法人单位或者其他组织、该交易对方能直接或对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接
第十四条间接控制的法人单位或者其他组织任职的；控制的法人或者其他组织任职的；
…… ……
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之
之一的股东应当回避表决：一的股东应当回避表决：
…… ……
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶项的规定为准）；
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； ……
……
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
第十五条
提交股东大会审议。董事会就除对外担保、提供财务提交股东会审议。董事会就除对外担保、提供财务资
资助以外的关联事项形成决议，须由非关联董事过半助以外的关联事项形成决议，须由非关联董事过半数
数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决
决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通
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过；公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实过；公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资
比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议。的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，
权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表
第十六条
的表决情况。决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股
股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股
股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。东会通过的其他决议具有同样法律效力。
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理
管理人员提供借款。人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权
会批准权限的，由股东大会批准。限的，由股东会批准。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联关联交易（提供担保、提供财务资助除外），以及公司
交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体独与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
第十八条
立董事过半数同意后，提交董事会审议。最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额在公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过
第十九条 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。对值 5%以上的关联交易，由公司股东会批准。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联
联交易事项(提供担保除外)，公司应当聘请具有执行交易事项(提供担保除外)，公司应当聘请具有执行证
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
行评估或审计，但是与公司日常经营有关的购销或服评估或审计，但是与公司日常经营有关的关联交易除
第二十条务类关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其
有规定的，从其规定。规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并
并出具独立财务顾问报告。出具独立财务顾问报告。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事
第二十一条事项由公司总经理批准，有利害关系的人士在总经理项由公司总经理批准，有利害关系的人士在总经理会
会议上应当回避表决。议上应当回避表决。
监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交审计委员会应当对需董事会或股东会批准的关联
第二十二条
易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股
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合法权益的情形明确发表意见。东合法权益的情形明确发表意见。
董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少
少需审核下列文件：需审核下列文件：
第二十三条 …… ……
（八）公司监事会就该交易发表的意见；（八）公司审计委员会就该交易发表的意见；
…… ……
股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和相股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关
第二十四条关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交
交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得
得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交
第二十五条联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，
始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程
批准程序，对该等关联交易予以确认。序，对该等关联交易予以确认。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十七条公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上
上回避表决。回避表决。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
第二十八条的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时
时披露。披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
第二十九条
关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披
披露。露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
对值 5％以上的关联交易，应当及时披露，并聘请具值 5％以上的关联交易，应当及时披露，并聘请具有
第三十条
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
标的进行评估或审计。的进行评估或审计，但是与公司日常经营有关的关联
交易可免于评估或审计。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
第三十二条务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
托理财。财。
…… ……
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。后及时披露，并提交股东会审议。
第三十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。保。
公司与关联人达成的以下关联交易，可以豁免按公司与关联人达成的以下关联交易，可以豁免按
第三十七条
照本制度第十九条的规定提交股东大会审议：照本制度第十九条的规定提交股东会审议：
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…… ……
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
事、高级管理人员提供产品和服务的。级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联
交易的方式履行相关义务：交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
品种；其他衍生品种；
第三十八条（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
衍生品种；或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
或者报酬；者报酬；
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
第三十九条东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系
联关系的关联人情况及时告知公司。的关联人情况及时告知公司。
本制度所称“披露” 、“及时”等用语的涵义适用《上本制度所称“披露”、 “及时”等用语的涵义适用《上
市规则》第 13.1 条的相关规定；所称“以上”、“以市规则》第 13.1 条的相关规定；所称“以上”、“以
第四十一条
内”等用语的涵义适用《上市规则》第 13.3 条的相关内”
、“超过”等用语的含义适用《上市规则》第 13.3
规定。条的相关规定。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。
本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时
第四十四条
亦同。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
八、《募集资金管理办法》
条款号修改和完善前修改和完善后
为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率
和效益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
第一条股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公范运作》等法律、行政法规、部门规章和《中颖电子
司规范运作》和《中颖电子股份有限公司章程》(以下股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
简称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定,结合相关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
公司实际情况,特制定本办法。
公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市
市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资场形势和国家产业政策等因素,对募集资金拟投资项
第三条项目的可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、目的可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投
投资项目、进度计划、预期收益等, 确认投资项目资项目、进度计划、预期收益等, 确认投资项目具有
具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司有效较好的市场前景和盈利能力，有利于公司有效防范投
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
防范投资风险，提高募集资金使用效益，并提请公资风险，提高募集资金使用效益，并提请公司股东会
司股东大会批准。批准。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
集资金用途。
公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查,确
的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准
东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资
第四条达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司金说明书预测的水平。公司审计机构应关注募集资金
募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集
资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
【新增】
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
第五条
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受
控制的其他企业遵守本办法的相关规定。
第二章募集资金专户存储募集资金存储
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公户(以下简称“专户”)集中管理和使用,募集资金专户
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
第六条上不得超过募集资金投资项目(以下简称“募投项的专户)原则上不得超过募集资金投资项目(以下简
目”)的个数。募集资金专项账户不得存放非募集资称“募投项目”)的个数。募集资金专项账户不得存放
金或用作其他用途。非募集资金或用作其他用途。
…… ……
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下
简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协
“协议”)。协议至少应当包括以下内容: 议”)。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募
…… 集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他
资项目、存放金额；募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。
…… 公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募
第七条的权利、义务及违约责任违约责任；存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关
…… 具体措施和实际效果。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，协议至少应当包括以下内容:
应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公 ……
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存
署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共放金额；
同一方。 ……
…… 7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务及违约责任；
……
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机
构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
……
公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件中承诺的募集资金用途和投资计划使用募集资文件中承诺的募集资金用途和投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形金，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集
时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。资金投向。
第八条
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公
告。
公司不得违反股东大会决议将募集资金通过质押、公司不得违反股东会决议将募集资金用于质押或
第十条
委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。其他改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防
止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用
或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获
取不正当利益。取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占
第十一条
用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获
取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用
募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的
原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
划: 应当同时披露调整后的募集资金投资计划:
…… ……
…… 的；
第十二条
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募
投项目重新论证的具体情况。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
第十三条审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意
独立财务顾问发表明确同意意见: 见:
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资
目的自筹资金；金；
…… ……
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。（七）使用超募资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达公司变更募集资金用途，以及使用超募资金达到股
到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
过。
公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变
更：更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信
目；息：
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或
在公司及其全资子公司之间变更的除外）；者永久补充流动资金；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其全资子公司之间变更的除外）；
他情形。（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应
第十四条
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集
资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
公司依据本办法第十八条、第十九条、第二十一条
使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定
的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为
改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当对此发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
【新增】
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公
司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
第十五条
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
第十六条资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出
具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间
方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行
个月。公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外
置换实施前对外公告。公告。
公司改变募投项目实施地点的,应当在公司董事会公司改变募投项目实施地点的,应当在公司董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投
资金投资项目实施造成的影响以及独立董事、监事项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾
第十七条会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司改问出具的意见。
变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大
会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅
但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以
符合以下条件: 下条件:
…… ……
…… ……
上述事项应当经董事会审议通过，且由独立董事、上述事项应当经董事会审议通过，且由保荐机构
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在公司董事
意意见，并在公司董事会审议通过后及时公告。会审议通过后及时公告以下内容：
…… （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账
第十八条
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充
流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
……
公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
投资产品的期限不得超过十二个月，且同时须符合以金管理应当通过募集资金专项账户实施，通过产品专
下条件：用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
品；资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进条件：
第十九条
行。…… （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事不得为非保本型；
会审议通过，且由独立董事、监事会以及保荐机构或（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不
者独立财务顾问发表明确同意意见并公告。得影响募集资金投资计划正常进行。
……
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经
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公司董事会审议通过，且保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不
限于下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目
正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；
（五）保荐机构出具的意见。
【新增】
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生
第二十条
可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露
相关进展情况和拟采取的应对措施。
【新增】
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金
额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当
用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时
明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
第二十一条时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回
报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理
性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流
款，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机
以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
意见并披露，且应当符合以下要求：且应当符合以下要求：
第二十二条 …… ……
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次
次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达计划使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到
到超募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通超募资金总额的 10%以上的，须经股东会审议通过。
过。
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公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能对新的投资项目进行可行性分析,确保投资项目具有
第二十五条
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提
高募集资金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑
第二十六条
上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对合资的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的有
募集资金投资项目的有效控制。效控制。
公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后
…… ……
第二十七条 5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾 5、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
问对变更募投项目的意见；投项目的意见；
…… ……
公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的
除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容: 圳证券交易所并公告以下内容:
…… ……
第二十九条
顾问对转让或置换募投项目的意见；投项目的意见；
的说明；说明；
…… ……
单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会 (包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确
者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万且低于该项节余募集资金(包括利息收入)低于500万且低于该
目募集资金净额5%的,可以豁免履行前款程序,其使项目募集资金净额5%的,可以豁免履行前款程序,其
第三十条用情况应在公司年度报告中披露。使用节余募集资使用情况应在公司年度报告中披露。
金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过
净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当
议通过。公司将该项目节余募集资金(包括利息收经股东会审议通过。公司将该项目节余募集资金(包
入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)
照本办法第十四条和第二十九条履行相应的程序及的,应当按照本办法第十三条和第三十一条履行相应
披露义务。的程序及披露义务。
募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收
入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应
当符合以下条件: 当符合以下条件:
第三十一条
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……
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理
存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的
检查结果。进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与
…… 使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本
办法规定的存放、管理和使用情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的
存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告
第三十二条检查结果。
……
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应
当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审
计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际
际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告
第三十三条项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以是否已经按照法律法规的要求编制以及是否如实反
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与
募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。使用专项报告中披露鉴证结论。
…… ……
【新增】
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制
第三十四条
度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本办法经公司股东大会审议通过后生效。本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
九、《股东会网络投票实施细则》
条款号修改和完善前修改和完善后
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名称股东大会网络投票实施细则股东会网络投票实施细则
为规范中颖电子股份有限公司(以下简称“公为规范中颖电子股份有限公司(以下简称“公
司”)股东大会的表决机制,保护投资者合法权益,根司”)股东会的表决机制,保护投资者合法权益,根据
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》
第一条规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细
股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》等相关法则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定,特制定本细则。的规定,特制定本细则。
本细则所称公司股东大会网络投票系统(以下简称本细则所称公司股东会网络投票系统(以下简称
“网络投票系统”)是指深圳证券交易所利用网络与 “网络投票系统”)是指深圳证券交易所利用网络与
第二条通信技术,为公司股东行使股东大会表决权提供服务通信技术,为公司股东行使股东会表决权提供服务的
信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交
的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所
易系统、互联网投票系统。
交易系统、互联网投票系统。
公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股公司召开股东会,除现场会议投票外,应当向股东
东提供股东大会网络投票服务。提供股东会网络投票服务。
第三条
公司股东大会现场会议应当在深圳证券交易所交公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易
易日召开。日召开。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权股东会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通
通过网络投票系统行使表决权。过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现
第四条场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
公司在股东大会通知中,应当对网络投票的投票代公司在股东会通知中,应当对网络投票的投票代
第六条码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有
关事项做出明确说明。关事项做出明确说明。
公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在本公司应当在股东会通知发布日次一交易日在本所
所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基
第七条会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
统。 ……
……
…… ……
第八条公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应
应当至少间隔二个交易日。当至少间隔二个交易日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时公司现场股东会应当在交易日召开，通过深圳证券
第九条间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开
日的深圳证券交易所交易时间。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当
第十一条当日上午九点十五分（9:15），结束时间为现场股东日上午九点十五分（9:15），结束时间为现场股东会
大会结束当日下午三点整(15:00)。结束当日下午三点整(15:00)。
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照股东通过互联网投票系统进行网络投票,经过股东
《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深
第十二条
引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网
字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。投票系统投票。
第五章股东大会表决及计票规则股东会表决及计票规则
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…… ……
股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相
同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总
和。股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股和。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份
份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股东账户
第十五条
股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东
所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意
票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以
票的，以第一次有效投票结果为准。第一次有效投票结果为准。
…… ……
股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行股东通过网络投票系统对股东会任一提案进行一
一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股
该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持
东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要
细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
计算。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限
第十六条
客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券
公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户
账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的
持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；
受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席
数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入股东会股东所持表决权总数。
出席股东大会股东所持表决权总数。
对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个
提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举
东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投
数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者
票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所
对该提案组所投的选举票不视为有效投票。投的选举票不视为有效投票。
第十八条股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，
份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账
股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公
持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥
时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举
份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票
账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
票数为准。
对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提
第二十二条供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统供全部投票记录，由公司根据有关规定及《公司章程》
计股东大会表决结果。统计股东会表决结果。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。
露。前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理
第二十四条
前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的其他股东。
的股东以外的其他股东。
公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取
取得网络投票数据。得网络投票数据。
公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司
第二十五条
进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现
场股东大会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场股东会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场
场投票数据、合并计票数据及其明细。投票数据、合并计票数据及其明细。
公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并
最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，应
第二十六条应当及时向深圳证券交易所及信息公司提出。公司应当及时向深圳证券交易所及信息公司提出。公司应当
当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东
东大会表决结果。会表决结果。
股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股
股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。股
第二十七条股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的
的网络投票结果。网络投票结果。
…… ……
本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
程的规定执行。规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细
第二十八条则与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
本细则经股东大会审议批准后生效实施,修改亦本细则经股东会审议批准后生效实施,修改亦同。
第三十条
同。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
十、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》
条款号修改和完善前修改和完善后
为了进一步规范中颖电子股份有限公司（以下简称为了进一步规范中颖电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）内幕信息管理制度，加强公 “公司”或“本公司”）内幕信息管理制度，加强公
司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证
券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
第一条华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
记管理制度》等相关法律法规，以及《公司章程》等理制度》等相关法律法规以及《中颖电子股份有限公
文件的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
本公司实际情况，制定本制度。
公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门及控公司董事及高级管理人员和公司各部门及控股子
第五条股子公司应依照有关的法律法规及本制度,做好内幕公司应依照有关的法律法规及本制度,做好内幕信息
信息的及时报告、管理和保密工作。的及时报告、管理和保密工作。
本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司拟披露年报、半年报；（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）董事会审议通过利润分配或公积金转增股本（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出
预案或方案；售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司
（三）公司董事会审议通过再融资预案；营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
（四）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者过该资产的百分之三十；
方案；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关
（五）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
更；产生重要影响；
（六）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
股计划方案；违约情况；
（七）公司董事会审议通过股份回购方案或高比例（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
送转股份方案；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司一次性签署与日常生产经营相关的销（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者
售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最总经理无法履行职责；
近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
对金额超过一亿元人民币；其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司
（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其或者相似业务的情况发生较大变化；
第七条
它事项；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的
（十）公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产
种交易已经发生了异常波动；的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司被收购、合并、分立等重大事项；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会
（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其它决议被依法撤销或者宣告无效；
情形。（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被
列重大事件属于内幕信息。依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报
废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末
净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的
百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大
损失；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法
规规定的其他事项。
本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公
第八条
开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
包括但不限于：括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；
…… ……
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管
及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信理机构工作人员；
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
信息的其他人员。有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕
信息的其他人员。
公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、
公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
第十二条
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司内部以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司内部的内
的内幕信息知情人应签署《内幕信息知情人承诺》
（附幕信息知情人应签署《内幕信息知情人承诺》（附件
件二），交由董事会办公室存档。二），交由董事会办公室存档。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公
能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度
除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
应当制作重大事项备忘录，内容包括但不限于筹划项备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
第十七条
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
的相关人员在备忘录上签名确认。签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
…… 主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
……
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何
何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
第十八条他人买卖公司的股票及其衍生品。买卖公司的股票及其衍生品。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
司的股份，法律另有规定的，适用其规定。股份，法律另有规定的，适用其规定。
公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的
第十九条信息的知情者控制在最小范围内。公司各部门或分管知情者控制在最小范围内。公司各部门或分管领导对
领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的
规定的行为承担领导责任。行为承担领导责任。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
及规范性文件的有关规定执行。规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度
第二十九条与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
改时亦同。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
十一、《信息披露管理制度》
条款号修改和完善前修改和完善后
为规范中颖电子股份有限公司（以下简称“公司” 为规范中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”
））
及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信
息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
第一条《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》（以
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》下简称“《规范运作指引》”
（以）
《上市公司治理准则》
《深
下简称“《规范运作指引》 ”
）圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
《上市公司治理准则》等
披露事务管理》（以下简称《自律监管指引》）等法律、
法律、行政法规、规范性文件及《中颖电子股份有限
行政法规、规范性文件及《中颖电子股份有限公司公
公司公司章程》的有关规定，制定本制度。
司章程》的有关规定，制定本制度。
本制度适用于如下机构和人员：本制度适用于如下机构和人员：
（一）公司董事和董事会；（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；（二）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（三）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室； ……
第三条
…… （五）参股公司由公司委派的董事、高级管理人员；
（六）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理 ……
人员；
……
公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
第六条履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息
信息披露及时、公平。披露及时、公平。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情
第十条
情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披
披露。露。
公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公
司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。
第十三条
深交所报备。 ……
……
年度报告应当记载以下内容：年度报告应当记载以下内容：
…… ……
第十八条（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
变动情况、年度报酬情况；况、年度报酬情况；
…… ……
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报
告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法
第二十三条
形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存
在的风险、董事会的专项说明。在的风险、董事会的专项说明。
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报确认意见；审计委员会应当对董事会编制的定期报告
告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报
报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会
会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整
整地反映公司的实际情况。地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报
审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
接申请披露。实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免露。
除。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确
由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
的按时披露。公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝
对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时
披露。
公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验
证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《中华人证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《中华人
民共和国证券法》的规定。民共和国证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二十四条所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所
先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事
事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公形。
司有无不当情形。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审
计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规
则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提
第二十六条
交下列文件：交下列文件：
…… ……
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的
议；决议；
…… ……
公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交
所报送，并提交下列文件：所报送，并提交下列文件：
第二十七条 …… ……
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
的电子文件；（五）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据
…… 的电子文件；
……
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内及情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内及
时进行业绩预告：时进行业绩预告：
…… ……
（四）期末净资产为负。（四）期末净资产为负。
董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的
第二十八条绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业
公告。务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1
亿元；
（六）深交所认定的其他情形。
董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业
绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公
告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当
立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。的影响。
前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：
…… ……
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者
动，董事长或者总经理无法履行职责；总经理无法履行职责；
…… ……
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会
会决议被依法撤销或者宣告无效；决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被
犯罪被依法采取强制措施；依法采取强制措施；
第三十四条
…… ……
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
或者受到其他有权机关重大行政处罚；到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高
事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
职责； ……
……
公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议
第三十六条
…… 时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道 ……
该重大事件发生时；（三）董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
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…… 事件发生时；
……
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律另有规定事项外，公司除提供担保、委托理财等法律另有规定事项外，公司
第三十九条进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用前款规定。公司发生“提二个月累计计算的原则，适用前款规定。公司发生“提
供担保、提供财务资助”交易事项，应当提交董事会供担保、提供财务资助”交易事项，应当提交董事会
或股东大会进行审议，并及时披露。或股东会进行审议，并及时披露。
…… ……
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
第四十三条
审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：
…… ……
公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者《上董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市
市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议
第四十八条
议公告和相关重大事项公告。董事会决议公告应当包公告和相关重大事项公告。董事会决议公告应当包括
括以下内容：以下内容：
…… ……
公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文
第四十九条告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所
深交所登记后披露股东大会决议公告。登记后披露股东会决议公告。
公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者
者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现
出现延期或取消的情形，公司应当在股东大会原定召延期或取消的情形，公司应当在股东会原定召开日的
第五十条
开日的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的
取消的具体原因。延期召开股东大会的，通知中应当具体原因。延期召开股东会的，通知中应当公布延期
公布延期后的召开日期。后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规
规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
第五十一条
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
容。
股东大会决议公告应当包括以下内容：股东会决议公告应当包括以下内容：
…… ……
第五十二条
公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法公司应当在披露股东会决议公告的同时披露法律
律意见书全文。意见书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
第五十五条
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。人员等作出公开承诺的，应当披露。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人公司董事和董事会、高级管理人员等履行如下信
员等履行如下信息披露职责：息披露职责：
…… ……
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的（三）审计委员会成员和审计委员会应负责对公司董
真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进
人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；行监督；
第五十七条
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保
理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公
秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披
以及其他应当披露的信息；露的信息；
…… ……
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
第五十九条
信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
处理建议。查并提出处理建议。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
第六十一条书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管
理部门，由董事会秘书直接领导，统一负责公司的信理部门，由董事会秘书直接领导，统一负责公司的信
息披露事务。息披露事务。
第六十二条 …… ……
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理
级管理人员履行职责的记录由董事会办公室负责保人员履行职责的记录由董事会办公室负责保存。
存。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
第六十四条
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
务。 ……
……
定期报告的披露程序：定期报告的披露程序：
…… ……
（三）董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期（三）董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期
报告；报告；
（四）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会（四）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
决议的形式提出书面审核意见；监事应当签署书面确确认意见；
第六十五条
认意见；（五）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提深
（五）董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签交所和相应的证券监管机构，并在指定媒体上公告。
署书面确认意见；
（六）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期
报告提深交所和相应的证券监管机构，并在指定媒体
上公告。
临时报告披露程序：临时报告披露程序：
…… ……
（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股
第六十六条东大会、董事会或监事会审议通过的，董事会秘书审东会、董事会审议通过的，董事会秘书审批后披露；
批后披露；其他临时报告根据重要性，由董事会秘书其他临时报告根据重要性，由董事会秘书或董事长审
或董事长审批后披露，必要时董事长可召集临时董事批后披露，必要时董事长可召集临时董事会审议拟披
会审议拟披露的临时报告并予以披露。露的临时报告并予以披露。
信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前
第六十七条向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法
中颖电子公司治理相关制度修订对照表
承担赔偿责任。前述知情人员系指：承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监级管理人员；
事、高级管理人员； ……
…… （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； ……
……
公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务
露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露
披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及
第六十九条
票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥
应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，
复制，确保资料不遗失。确保资料不遗失。
…… ……
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关
第七十四条相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限
期限不少于 10 年。不少于 10 年。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要
需要查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理
第七十六条办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人
阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应
司应根据实际情况给予处罚。根据实际情况给予处罚。
由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予
第七十七条
应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。并且可以向其提出适当的赔偿要求。
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
中颖电子股份有限公司
董事会

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