福建信实律师事务所
关于厦门国际港务有限公司
免于发出要约事宜
之
法 律 意 见 书
福建信实律师事务所
F. 9, ErQin Plaza, 334S. Hubin Rd., Xiamen, 361004, P.R.CHINA
中国厦门市湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼 361004
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目 录
信实制作 -1- 法律意见书
福建信实律师事务所
关于厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之
法律意见书
(2025)闽信实律书第 0213 号
致：厦门国际港务有限公司
敬启者：
福建信实律师事务所（“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所。本所接受厦门国际港务有限公司的委托，就厦门国际港务有限公
司（“国际港务”或“收购人”）在厦门港务发展股份有限公司（“上市公司”
或“厦门港务”）发行股份及支付现金向国际港务购买厦门集装箱码头集团有
限公司 70%股权并募集配套资金项目中构成的收购行为（“本次交易”或“本
次收购”）涉及的免于发出要约事宜，提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（“中国”，仅
就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定（“法律法规”），出具本《福
建信实律师事务所关于厦门国际港务有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
（“本法律意见书”）。
本所仅就本次收购中涉及的免于发出要约收购事项发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及
资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
信实制作 -2- 法律意见书
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关
法律的理解而发表法律意见。
料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的
陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所
有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正
本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披
露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何
变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明
文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为国际港务本次收购所必备的法律文
件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
件中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容
再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下：
信实制作 -3- 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中的下列简称具有如下特定涵义：
序号 简 称 指 全称（涵义）
本《福建信实律师事务所关于厦门国际港务有限公司免于发
出要约事宜之法律意见书》
厦门港务发行股份及支付现金向国际港务购买集装箱码头
集团 70%股权并募集配套资金
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
中国证监会的有关规定
信实制作 -4- 法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据国际港务现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意
见书出具日，国际港务的基本信息如下：
公司名称 厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L
注册地址 厦门市海沧区港南路 439 号
法定代表人 蔡立群
注册资本 272620 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进
经营范围 出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港
口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机
械的租赁服务。
营业期限 1998 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国际港务系依据
中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其《公
司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据国际港务提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系 统 （ www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）
等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，国际港务不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
信实制作 -5- 法律意见书
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国际港务不存在《收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主
体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形
根据收购人的说明并经本所律师核查：
港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。
股股东；本次收购完成后（不考虑募集配套资金的影响），国际港务持有上市
公司股份比例为 76.84%，仍为上市公司控股股东。
为 1,532,663,355 股，上市公司公众股东持有上市公司股份比例为 23.16%，本次
收购不会导致上市公司股权分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市地
位。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位”。本次收购符合上述规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购是否已经履行法定程序
（一）已履行的相关程序
信实制作 -6- 法律意见书
本次交易已经取得的批准与授权具体如下：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公
司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于本次重组构成关联交
易及预计构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。该等议案已经
厦门港务第八届董事会 2025 年度独立董事第二次专门会议审议并出具审核意
见。
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》《关
于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。该等议案已经厦门港务第八届董
事会 2025 年度独立董事第四次专门会议审议并出具审核意见。
务投资运营有限公司出具股东决定，同意国际港务参与本次交易相关安排。
门港务本次交易的相关方案。
（备
案编号：评备（2025）7 号），对本次交易的资产评估报告予以备案。
（二）尚需履行的相关程序
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规以及本次交易的交易协议，本次收购尚需获
得如下批准与授权：
信实制作 -7- 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现
阶段必需的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据国际港务提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，国际港务具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形。
在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据法律法规的规定进行后续信
息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的文件并经本所律师核查厦门港务在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市公
司于 2025 年 3 月 10 日披露了《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产
重组停牌公告》；于 2025 年 3 月 18 日披露了《厦门港务发展股份有限公司关
于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》《厦门港务发展股
份有限公司第八届董事会 2025 年度独立董事第二次专门会议审核意见》《厦门
港务发展股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》《厦门港务发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其
摘要》等与本次交易相关的议案；于 2025 年 4 月 17 日、5 月 20 日、6 月 20
日、7 月 22 日相继公告了《厦门港务发展股份有限公司关于重大资产重组事项
的进展公告》，披露了本次交易的进展情况；于 2025 年 8 月 5 日公告《厦门港
务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。收购人已按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的有关要求编制了《厦门
港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》，并通过上市公司在指定信息披
信实制作 -8- 法律意见书
露媒体上披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法
律法规的规定履行了现阶段必须的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次
收购进展情况履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的自查报告，在上市公司首次公告本次交易事项之日前 6
个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。
在收购人出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，本所律
师认为，自上市公司首次公告本次交易事项之日前 6 个月内，收购人在本次收
购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
形，具备实施本次收购的主体资格；
的可以免于发出要约的情形；
见书“三、（二）尚需履行的相关程序”所述的批准与授权；
后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；
务；
人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法
行为。
本法律意见书正本壹式伍份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建信实律师事务所关于厦门国际港务有限公司免于发出
要约事宜之法律意见书》的签字盖章页）
福建信实律师事务所
负责人：王平 经办律师：张光辉
经办律师：邱欣宜
中华人民共和国执业律师
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